年中会议董事长总结合集12篇
年中会议董事长总结篇1
关键词:公司治理 董事会特征 过度投资
投资决策是公司财务活动最为核心的三项内容之一,然而,现代企业制度引发的问题,使企业在投资过程中普遍存在着投资效率低下的问题,企业的资本投资可能出现投资不足和投资过度的情况。董事会作为公司内部治理机制的核心组成部分,掌握经理任命、重大投资、合并收购等一系列重大事件的决策权,良好的董事会治理机制有助于抑制公司的过度投资行为。因此,本文将从董事会特征的四个方面来考察董事会对过度投资行为的影响。
理论分析与研究假设
(一)董事会规模与过度投资
理论和组织行为理论认为,董事会规模过大会造成董事会成为一种“花瓶摆设”,大规模的董事会成员之间的沟通和协调更加困难,从而在决策时效率变得低下。在我国股权相对集中的情况下,大股东为了攫取更多的控制权私有收益,有过度投资的倾向,缺乏效率的大规模董事会会助长过度投资现象的发生。由此,本文提出假设1:董事会规模与过度投资正相关。
(二)独立董事比例与过度投资
独立董事对公司的经营管理提出独立的、专业的意见,能有效地改善公司的经营管理,同时,独立董事对高管的监督,能在一定程度上保护全体股东的利益。通常认为,拥有较高比例的独立董事,能有效抑制管理层的随意决策,提高公司的投资效率。由此,本文提出假设2:独立董事比例与过度投资负相关。
(三)董事会领导结构与过度投资
董事会领导结构是指总经理是否兼任董事长或董事。经理人往往是从自身利益出发来做出决策,有盲目扩大公司规模的倾向,如果总经理兼任董事长或者董事,就造成总经理自己监督自己的局面,更易导致过度投资。由此,本文提出假设3:总经理兼任董事长或董事与过度投资正相关。
(四)董事会会议频率与过度投资
在我国,董事会会议只是形式,上市公司往往是在经营出现问题的情况下召开董事会会议,可见董事会会议不是一种主动行为,而是一种被动行为,高频率的董事会会议可能是对公司业绩下滑的一种反应。由此,本文提出假设4:董事会会议频率与过度投资正相关。
数据来源、样本选择和研究设计
(一)数据来源和样本选择
本文以中国沪深上市公司2004～2008年度数据展开研究,其中2004年度数据用于构建滞后值,所采用的数据全部来源于CSMAR和CCER数据库。本文剔除了金融类、被特殊处理、同时发行AB股和AH股,数据不完整以及2004年后上市的公司。
(二)变量定义
投资水平(INVt):t年固定资产、长期投资和无形资产的净值改变量/期初总资。
过度投资(OverINVt):t年的过度投资,等于模型(1)中大于0的回归残差。
增长机会(Growtht-1):t-1年末的销售收入增长率。
资产负债率(Levt-1):t-1年末的资产负债率。
现金持有水平(Casht-1):t-1年末现金同总资产的比例。
上市年龄(Aget-1):截至t-1年末的上市公司年龄。
公司规模(Sizet-1):t-1年末公司总资产的自然对数。
股票收益(RETt-1):t-1年5月到t年4月经市场调整后的、以月度计算的股票年度回报率。
董事会规模(Scalet):t年的董事会人数。
董事会结构(Outdirt):t年的独立董事数量与董事数量的比例。
董事会会议频率(Meett t):t年的董事会会议次数。
董事会领导结构(Dualt):t年总经理不兼任董事和董事长取0,总经理兼任董事取0.5,总经理兼任董事长取1。
自由现金流(FCFt):t年的自由现金流。等于公司t年的经营现金流量净额减t年预期新增投资之后的余额与年初总资产的比例。
大股东占款(ORECTAt):t年末的其他应收款占主营业务收入的比例。
行业(Ind):虚拟变量。
年份(Year):年度虚拟变量。
(三)研究设计
1.过度投资的计量模型。本文借鉴Richardson(2006)的模型并加入行业和年度作为控制变量,先估算出企业正常的投资水平,然后用大于0的残差作为投资过度的变量,模型如下:
INVt=a0+a1Growtht-1+a2Levt-1+a3
Casht-1+a4Aget-1+a5Sizet-1+a6RETt-1+a7
INVt-1+∑Industry+∑Year+ε(1)
2.董事会特征与过度投资的计量模型。模型(2)选取模型(1)估算出的过度投资程度作为因变量,用OverINV表示,然后对董事会特征各变量进行回归,参考Richardson(2006)的研究,本文使用自由现金流、大股东占款作为控制变量,同时加入行业和年度虚拟变量,模型如下:
OverINVt=b0+b1Scalet+b2Outdirt+b3
Meett+b4Dualt+b5FCFt+b6ORECTAt+
∑Industry+∑Year+ε(2)
实证结果及分析
(一)描述性统计
表1反映了模型(2)样本公司研究变量的描述性统计量。从表1可见,董事会规模平均值为9.844,董事会人数在5～19人之间;独立董事比例平均值为0.354,基本达到法定最低比例要求;董事会会议频率均值为8.739,频率偏大,且公司间差异较大;总经理兼任董事长的公司为135家,总经理兼任董事的公司为174家,说明目前上市公司更多的采用的是总经理不兼任董事长或董事的领导结构。
(二)回归结果
表2和表3分别是模型1和模型2的回归结果。从表3的结果可以看出,董事会规模与过度投资负相关,但不显著,否定假设1;独立董事比例与过度投资负相关,与假设一致,但不显著;董事会会议频率、董事会领导结构与过度投资分别在5%和10%水平上与过度投资显著正相关,与假设一致。
结论与启示
根据以上回归结果,本文得出以下结论:在我国,董事会规模对过度投资行为没有显著影响,虽然大规模董事会会造成沟通协调上的困难,但同时其能带来的更多的意见和建议,大规模董事会并不能显著助长过度投资;独立董事比例对过度投资行为没有显著影响,原因可能在于,独立董事虽然达到了法定比例的要求,但其工作的勤勉程度却未能达到应有的水平,对公司提高决策效率帮助有限;总经理兼任董事长或者董事,意味着总经理自己监督自己,权利过度集中,必然引发高管从最大化自身利益出发过度投资于净现金流为负的项目;董事会会议频率对过度投资有显著的正向影响,这印证了董事会会议频率只是对公司经营业绩下滑的事后反映,董事会会议频率越高,投资效率越低。
由此,本文提出如下建议:公司应当在市场化机制的运作下,选择最有效率的董事会规模;应加强对独立董事的任用、评价、监督机制建设,让独立董事真正做到独立、勤勉的为公司的治理献言献策;提高董事会会议的效率,使董事会会议从事后弥补转变到事前控制上来;总经理应该受到董事会的严格监督,而不是自我监督。
年中会议董事长总结篇2
中图分类号：F270.7 文献标识码：A
文章编号：1004-4914（2016）05-146-02
一、引言
为适应社会主义市场经济体制和国有资产管理体制改革的需求，国有企业必须建立规范的公司治理结构，强化董事会建设，建立健全外部董事制度。2015年11月3日，宁波市国资委举行宁波工业投资集团公司外部董事聘任仪式，向宁波电子信息集团董事长李凌、宁波东方集团董事长夏崇耀等两位企业家颁发聘书。这是宁波市属国企法人治理结构改革开启的破冰之旅，标志着宁波市属国企以“内部董事与外部董事相结合”为核心的规范董事会试点改革实质性启动，也标志着宁波工投新的董事会运作机制正式运行，向健全现代企业制度、完善法人治理结构又迈出扎实一步。
二、宁波市属国企董事会改革试点工作的背景
上世纪90年代起，我国国有企业开始按现代企业制度要求进行改制，引入以董事会为核心的公司法人治理结构。本世纪初，上市公司普遍设立了独立董事，独立董事实际上是外部董事的一种，强调其独立于股东的特性。而央企（包括地方国企）都是国有独资，国资委代表国务院履行出资人职责。既然只有一个股东，就没有必要强调其独立性，所以在国企董事会改革中被称为外部董事。外部董事是与内部董事相对应的一种称谓，通常是指仅在公司担任董事和董事会专门委员会成员，不担任其他职务，且与公司不存在直接与间接商业利益的关系，不妨碍其公正履行职务的董事会成员。外部董事由于多具有丰富的经营管理经验，且不在执行层兼职，有助于决策权与执行权的分权制衡，有助于提升董事会决策的客观公正与科学高效。
2004年6月，时任国务院国资委主任李荣融宣布选定7家央企进行首批董事会试点建设工作，并下发《关于国有独资公司董事会建设的指导意见》。这是央企层面首次试点推行以外部董事为核心的董事会改革。截至2015年末，国务院国资委所属央企纳入董事会试点企业户数已近百家。近几年，山东、江苏、上海、天津等省市国资委也陆续开展董事会试点工作。地方国资系统全面推广独立董事制度势在必行。
2015年，宁波市国资委把“完善现代企业制度、提升国企管控水平”列入宁波国资系统年度6项重点任务之一，并将宁波工投作为规范董事会建设的首家试点单位。宁波市委组织部、市国资委相继颁发《规范宁波市属国资公司董事会建设意见》、《宁波工投开展规范董事会建设试点工作方案》、《关于授予宁波工投董事会有关权限的通知》等文件，确定在宁波工投试点实行委派外部董事制度，推进决策层与执行层分离，形成各司其职、运转高效、有效制衡的公司治理结构，并总结经验，稳步在市属国企系统推开。
三、宁波工投试点外部董事制度的目的与成效
宁波工投组建于2002年末，是在当时宁波市属七大工业国企系统全面完成两项制度改革的背景下成立的。作为按照现代企业制度规范组建的国有独资集团公司，宁波工投成立之初就按照《公司法》要求，分设了董事会、监事会、经营层，在治理层面实现了公司决策权、监督权与执行权的分离；在重大事项的日常议事流程上，设置了由党委会会议、董事会会议、总经理办公会议等组成的分类、分级审议制度。但由于种种原因，作为市属国有独资公司，当时由市委组织部、市国资委任命、委派、提名的党委委员、董监事、经营层组成成员高度重合，不同类别的决策会议，出席人员几乎一致。出于这种原因，宁波工投在较长时期内以“高层办公会议”的形式履行公司日常行政性事务的决策职责，董事会每年只召开一次年度定期会议，其他董事会权限范围内的事项一般都在报经高层办公会议审议通过后采用临时董事会形式出具书面决议。这样做的好处是决策效率较高，但也在事实上造成了国企的“内部人控制”，容易造成决策权限分界不清、总经理办公会议流于形式等弊端，与《公司法》要求相悖。事实上，这种现象在其他国资公司也不同程度地存在。
宁波工投规范董事会建设试点工作的关键性制度安排是建立外部董事制度，这样做可以避免董事与经理人员的高度重合，消除了“内部人控制”弊端。受聘的两位外部董事都是知名企业家，经验丰富、见识卓越，他们加入宁波工投董事会，必将为宁波工投发展注入新的活力，带来新的理念和思路。
宁波工投董事会改革的主要内容：
一是完成顶层制度设计。对公司章程进行修订完善，新增董事会引入外部董事等条款，并报经市国资委审核通过；根据《公司法》、《公司章程》、《宁波市属国有企业“三重一大”决策制度实施办法》、《宁波市国资委监管事项清单》精神，修订《公司董事会议事规则》、《公司总经理工作细则》，明确规定董事会会议、总经办会议的议事流程、决议方式、议题督办、董事会沟通协调机制；编制宁波工投董事会授权体系表，以清单形式确定公司董事会、董事长、总经理办公会议权限，形成权责明确、边界清晰、规范高效、沟通顺畅的决策流程。以此为基础，对其他各项制度进行修订，调整完善相关业务流程，以适合新的管理体制，为董事会规范运作打好基础。
二是形成规范的董事会架构。宁波电子信息集团董事长李凌、宁波东方集团董事长夏崇耀出任宁波工投外部董事，宁波工投新一届董事会架构正式形成。董事会共有5名成员，其中，外部董事2名，内部董事3名（分别是董事长、总经理及职工董事）。同时，设董事会秘书，对董事会负责，负责做好董事之间，以及董事会与出资人、公司党委、监事会、经营层之间的沟通协调等工作。成立董事会办公室，为董事会、监事会等会议做好会务保障、信息联络、资料归档，处理董事会日常事务，为董事履职提供便利服务等。
三是充分发挥董事会、经营层、监事会职责。实施董事会改革后，宁波工投董事会、经营层、监事会按照“决策、执行和监督”相分离原则，认真履职，形成各负其责、边界清晰、协调运转、有效制衡的治理机制。截至2016年3月末，董事会召开定期会议2次，临时会议2次，共审议各类议题15项（包括人事聘任2项、制度修订2项、重大投融资5项，对外担保3项、重大资产处置3项），听取专题汇报1项，上报市国资委审核议题7项；总经理办公会议承担着贯彻落实董事会各项决策部署、充分发挥董事会改革试点成效的重要任务，已召开总经理办公会议6次，审议各类议题42项。总经理办公会议还专门建立学习制度，每次安排不同主题的简短业务学习和重要会议、法规与文件的贯彻传达；充分发挥监事会重要作用，监事会成员列席董事会及总经理办公会议，对各项议题履行监督权和质询权。除履行日常职责外，监事会还实施2项专项调查，发出专题检查报告2份，向董事会及经营层发出提醒函1份，董事会及经营层接函后高度重视并采取了积极措施。
四、宁波工投董事会改革的经验与意义
不管是央企还是地方国企，都在经济社会发展中发挥着创新发展、综合保障、战略支撑的重要作用。在新一轮的国企改革中，这种作用必将得到进一步增强。董事会作为一个国企的决策中心、战略中心和推动主体，其运行机制健全与否直接决定公司业绩的好坏与未来的成长性。
宁波工投作为宁波市属国企首家试点董事会改革的企业，新机制运行时间尚短，但已逐步发挥出预期的示范作用。当然，任何改革都是一种探索，需要在实践中不断摸索，总结经验，发挥优势，查补短板，激发改革的最大效应。
宁波工投董事会改革的主要经验：
一是领导重视，上下合力。宁波市委组织部、宁波市国资委高度重视宁波市属国企董事会改革工作，根据国企定位与产业特点，选定宁波工投作为首家试点单位，并颁发一系列文件进行专项部署。特别是市国资委给予了大力支持与帮助，从方案筹备、制度配套、改革进展各方面进行全程配合指导。宁波工投抓住契机，把董事会改革与“十三五”发展规划结合起来，迅速推进各项前期工作，并对制度体系进行全面梳理，使公司的发展理念与议事流程与新机制相匹配。
二是合理选定外部董事人选。宁波工投从行业布局与未来发展战略出发，从知识面、专业性、市场性等方面考虑，进行充分调查和内部讨论，向市国资委推荐合适的外部董事人选。市国资委经充分酝酿，最终聘任的两位外部董事都是非常优秀的企业家，既具有丰厚的企业管理经验，又热心参与国企管理，专业知识与经验融合互补，符合宁波工投发展需求。这样做有助于避免“花瓶”董事的产生。
三是强化日常信息沟通与会前充分酝酿。不管是董事会议题还是总经理办公会议议题，会前都充分征求公司党委、监事会意见，提高决策科学性与透明度。为确保每个董事都能充分发挥作用，独立行使表决权，宁波工投在董事会议事规则中明确规定，董事会定期会议须在15天前、临时会议须在3天前把议题内容送交每位董事。为进一步保证外部董事知情权，对于重大审议事项，还由公司分管领导或董事会秘书专程向外部董事汇报情况，提前听取意见与建议。
四是逐步探索建立董、监事评价激励体系。董事、监事的能力、素质、敬业精神如何，对提升董事会、监事会运作效率，进而对公司价值有着极其重要的影响。随着国企治理体系的完善，这些评价系统也必将不断发展和完善。目前，市国资委正在细化完善对选聘外部董事的评价激励方案，为在全市国资系统进一步推进外部董事制度创造条件。
总之，宁波工投董事会改革尚处于起步阶段，需要总结完善的地方还很多，但它已为宁波其他国企提供了创新样本。宁波市属国有企业董事会改革将在试点基础上，总结经验，按照“成熟一家，推进一家”原则，逐步在市属独资公司中推广。宁波市国资委将建立“外部董事人才库”，面向社会招聘优秀的经营管理人才，逐步扩大外部董事试点范围，向市属国有企业委派决策能力强、懂经营、会管理的外部董事，充实董事会人员队伍，努力提高董事会决策和防范风险水平，提高监督和管理能力，确保国企“基业长青”。
参考文献：
[1] 仲继银著.董事会与公司治理[M].中国发展出版社，2014
[2] 李锦著.国企改革顶层设计解析[M].中国言实出版社，2015
年中会议董事长总结篇3
决策、执行辩证统一
国有公司董事长、总经理，一般由组织人事部门直接任命。法律上，董事长的法律地位只是董事的范畴，其职权没有具体的规定，也没有限制性规定。这样，分设的董事长与总经理往往存在职权划分和工作顺畅关系的问题。如果把董事长仅作为董事会的召集人/主持人的角色定位，将很难达到对董事长需要承担经营业绩责任的要求，难于完成对董事会决议执行的过程监督任务，不符合企业文化和公司治理实际需要，无法发挥企业长期形成领军人物至关重要的治理作用，也无法使董事会决策与经理层执行做到无缝衔接。如果董事长职权范围没有相应的限制，大权独揽、事无巨细管理日常经营，无疑是回到了“一把手”体制老路：这方面反面教材很多。一个中央企业董事长说，董事会和经理层要分工明确、各负其责，最重要的是董事长和总经理的职责不要交叉。
企业经营管理、治理运行过程中，决策和执行实质上是辩证统一的两个方面，往往董事长参与了执行事务，总经理在董事会上或者日常经营中进行了决策或参与了决策。这种情况下，为减少董事长与总经理的矛盾和冲突，体现权责对等的治理理念，应该对董事长的执行、总经理的决策进行制度流程的设计，从而使公司治理结构中关键岗位之间的工作顺畅，对保障董事会协调运作奠定基础。
各有侧重一领一执
2016年，新一轮国企改革进入“落实年”。国企改革十项试点启动，包括落实董事会职权试点等。我国国有公司法人治理结构中，董事长和总经理一般分设，应该明确各有职权侧重，分清体制层次，一个“领”、一个“执”。
所谓董事长的“领”，董事长成为董事会的领军人物。主要体现在：一是董事会工作“领导人”。董事会作为公司治理结构中的决策组织，要实现有效运作，必须依靠董事长。董事长的领导作用，主要体现在组织董事会运作上，召集和主持董事会会议，组织制订董事会运作的各项制度，初审拟提交董事会表决的方案或事项并适时提交董事会讨论和表决等。董事长恰当地安排会议，鼓励和引导各位董事充分发表意见，对于董事会运行效率、决策质量以及决议的落实具有至关重要的作用。相反，如果董事会不能按时召开，需要董事会表决的重大事项得不到及时审议；董事长习惯“一把手”决策方式，不习惯听不同的意见和建议；董事对所讨论的议题缺乏充分的信息材料；议题更多是管理细节，决议内容主要是项目等，董事会决议效果和决策质量大打折扣。因此，董事长应具有董事会组织领导能力，对治理体制深刻认识，博襟，极具责任心和使命感，当好董事会领导人。
二是作为董事会确定企业战略发展大方向的“领航人”。董事会对企业发展战略的领导权，是完成战略引领任务的主要途径。确定企业的战略方向，是董事会集体智慧、集思广益达成重大共识的结果。要完成这个任务，需要董事长领导董事会来完成。定企业的战略方向，要懂得未来发展趋势、把握企业经营规律、抓住发展机遇、防范各类风险，每位董事可能都是某一方面的内行，董事长更应是战略思维的行家，要从海量的、不确定的信息中思考，做出正确的判断，通过领导董事会确定企业战略方向，提升董事会战略决策质量、完善董事会战略决策功能，使董事会体现出应有的团队价值。
三是开放对话和沟通机制的“领路人”。开放对话是获得相关方面信任理解的基础，有效沟通是提升董事会决策效率的保障。董事长一般是法定代表人，处在公司对内对外委托的重要位置，是公司内外经营信息的交汇点，具有最多信息获得优势。董事长应对外与公司利益相关方主动沟通；与各类董事、各个董事积极沟通，会内讨论，会外多方式沟通，使各方面认识上形成一致，取得集体智慧基础上的共识；董事长与总经理的经常性沟通，是董事会与经理层沟通的重要途径。一个央企董事长说，董事长应该是沟通能手。在一个央企董事长看来，“制度是靠人写的，但再怎么写也写不明白决策层和经理层如何协调配合。我认为，最重要的是三个关键词：沟通、支持和信任。”
四是督促与检查董事会决议执行情况的“领头人”。董事长就董事会决议的执行情况进行跟踪检查，对违反决议的行为，要求执行部门予以纠正。特别是董事会闭会期间，董事长履行董事会授权行使的职权，督促和检查董事会决议实施情况并向董事会报告。一个央企董事长认为，董事长要加大和管理层的沟通，不必等出了问题再去说。
总经理的“执”，总经理在执行性事务中发挥核心作用，侧重于战略管理、执行力。据《公司法》第五十条规定，总经理的八项职权比较明确，主要是主持公司日常经营管理工作，享有董事会决策的参与权。
健全协调运行机制
董事长和总经理的职权及有效行使构成了公司治理中的基本权力框架，还要健全协调运行机制。
首先，要建立与董事长职权设置相匹配的责任追究与免责制度，基于公司经营实际合理界定董事长职权，通过制度进行固化，需要董事长承担的其他责任，相应赋予其他职权。
其次，推进落实总经理人事任免权，保障对经理层的领导权，保证执行效率。一个央企董事长说，董事会选聘总经理，副总经理应该是总经理选，因为是总经理搭班子，董事会只是把关。
年中会议董事长总结篇4
一、引言
1978年后，我国以建立现代企业制度为目标的经济体制改革推动了董事会制度的实践与立法。1993年的《公司法》是新中国的第一部公司法，它明确要求设立董事会。不过，在以股东大会为中心的前提下，董事会的权力有限。由于国内“一股独大”现象严重，中小股东利益易受侵犯。为保护中小股东利益，2001年中国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，引入了独立董事制度。2002年的《上市公司治理准则》对独立董事制度作了进一步的规范，并指出董事会可以设立专门委员会。2006年实施的新《公司法》第一百零六条规定：“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。”第一百一十条规定：“董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”累计投票制可以保证小股东能选出自己信任的董事和监事，后一规定则是对董事长权力的一定限制，是对董事会制度的健全。由此可见，我国董事会制度不断发展完善，但邓峰（2011）认为我国董事会法律没有遵守董事会制度的三个隐性统领原则（董事会是公司权力的最高行使者、董事会采用一人一票且集体合议方式行事、董事会对公司制度的有效和正当动作负最后的责任）。这里列出其中的部分缺陷：如没有明确董事会作为公司管理的最高权威，司法实践中，把公司看成股东财产延伸的观念广泛存在；共管模式上的缺陷，虽规定董事选举产生，但没有明确的规则反对席位瓜分等方式，董事派出制是典型的“潜规则”。这些不足容易使股东特别是控股股东控制董事会成员，董事会的独立地位难保。据全国工商联2011年度《中国民营经济发展形势分析报告》，中国民营上市公司首次突破1000家。而据《福布斯》中文版的定义与统计，截至2011年9月30日，沪深两市共2272家上市公司，其中民营企业1268家。这些统计数据中对民营上市公司的界定可能不一致，但都能说明同一个问题——民营上市公司的蓬勃发展。董事会是民营上市公司治理的核心。良好的董事会治理有助于保护中小投资者利益、增强资本市场有效性、降低民营上市公司资本成本、提高民营上市公司的经营绩效。因此，研究民营上市公司董事会治理具有重要意义。
二、民营上市公司董事会治理现状分析
（一）样本选取和数据来源 董事会具有多方面的特征，研究者主要从董事会规模、董事会独立性、董事会激励和董事会行为等特征研究董事会。下面将从这四个方面逐一比较2006年至2010年民营上市公司董事会与非民营上市公司董事会特征，以发现民营上市公司董事会治理不足。分析所用数据全取自国泰安数据库，剔除了缺失值。分析中，把民营上市公司定义为实际控制人是个人或家族的上市公司。实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。具体的分析结果如下：
（二）董事会规模与其公司规模基本适应 董事会规模是指董事会的人数。列示了2006年至2010年民营与非民营上市公司董事会规模比较的结果，其中总资产人数比是每一上市公司董事会人数的自然对数与公司总资产自然对数之比。从2006年至2010年，董事会的平均人数在8—10人之间，每年民营上市公司董事会的平均人数都显著（在1%水平下显著）小于非民营上市公司，即民营上市公司董事会的绝对规模小于非民营上市公司。但由于民营上市公司的规模普遍小于非民营上市公司，在考虑公司总资产后，民营上市公司的董事会规模只略小于非民营上市公司董事会规模，两者并无显著区别。直观地显示了2006年至2010年间民营、非民营上市公司董事会规模的比较与变化趋势。从绝对人数看，无论民营还是非民营上市公司，董事会平均人数都在逐年减少。这应该是新上市公司（包括民营和非民营）的规模较小，其董事会人数也少。从相对（相对于总资产）人数看，两线几乎完全重合，差异可忽略。综上，可以认为，民营上市公司董事会规模与其公司规模基本适应，与非民营上市公司并无实质性差别。
（三）董事会独立性不如非民营上市公司，而且差距越来越大 从独立董事人数、独立董事总董事会人数之比和董事长与总经理兼任（即二职合一）三个方面考察董事会独立性。列示了2006年至2010年民营、非民营上市公司董事会独立性比较结果。各年民营上市公司平均人数约为3.1人，而非民营上市公司独立董事各年平均人数约为3.4人，各年差异均在1%水平下显著。从独立董事占董事会人数之比来看，民营上市公司独立董事比例要高于非民营上市公司，其中2006年至2010年在1%水平下显著，但2010年无明显区别。民营和非民营上市公司各年平均独立董事比例在0.350—0.368之间变动，75%分位数不大于0.400，这说明我国大多数上市公司独立董事人数主要是为了满足1/3的规定性要求。从董事长与总经理兼任（数据处理时，把董事长兼任总经理定义为1，不兼任定义为0）看，民营上市公司二职合一的现象逐年提高，到2010年已达36.3%，非民营上市公司二职合一的现象逐年降低，到2010年只有9.6%。这意味着，在2010年平均100家民营上市公司中约有36家公司的董事长兼任总经理；而平均100家非民营上市公司中，董事长兼任总经理的仅为10家左右。图（2）是董事会独立性比较折线图。各年独立董事的平均人数基本维持不变，但由于平均董事总人数逐年减少，因而平均独立董事比例有较小幅度的提高。虽然均值T检验表明民营上市公司独立董事比例显著高于非民营，不过，民营与非民营上市公司独立董事比例两线几乎重合，其差异很少。从图中还可清楚看出民营上市公司董事长兼任总经理日益普遍，非民营上市公司董事长与总经理二职分离逐渐增多。这说明民营上市公司董事会的独立性不如非民营上市公司，而且差距越来越大。
（四）董事会激励高于非民营上市公司，而且其差别越来越大 从未领取薪酬的董事人数、未领取薪酬董事占董事总人数的比例、董事会持股数量（用持股数量的自然对数表示）和前三名董事薪酬总和（用薪酬总和的自然对数表示）四个方面比较2006年至2010年民营与非民营上市公司董事会激励情况。民营上市公司各年平均未领取薪酬董事人数均小于2人，而非民营上市均约为3人，该差异在1%水平下显著。虽然非民营上市公司董事会规模较大，但民营上市公司未领取薪酬董事占董事会总人数之比仍显著（1%水平下显著）小于非民营上市公司。从董事会持股来看，民营上市公司平均董事持股数量逐年增加，到2010年时已达11.008，而非民营上市公司平均董事持股数量基本上在5—6之间，差别非常显著。从前三名董事薪酬来看，2006年至2008年民营上市公司高于非民营上市公司但不显著，2009年和2010年民营上市公司前三名董事薪酬却显著高于非民营上市公司。可见，相对于非民营上市公司，民营上市公司的董事从公司领取了更多的薪酬、持有公司更多的股份，因而受到的激励更大。是董事会激励特征的趋势比较。民营上市公司没有领薪董事人数少于非民营上市公司，民营上市公司的董事会持股数量和前三名董事薪酬均高于非民营上市公司。而且，民营上市公司董事所受激励的提升程度也高于非民营上公司。民营上市公司董事会中没有领薪的人数减少幅度大于非民营上市公司。前三名董事薪酬总额均有明显增长，但民营上市公司增长更显著。民营上市公司董事持股数量有显著的增加，而非民营上市公司董事持股数量反而明显减少。可见，民营上市公司董事所受激励不仅高于非民营上市公司，而且其差别越来越大。
（五）民营上市公司与非民营上市公司的董事会行为特征无太大差别 董事会行为特征主要指董事会会议次数。看，75%分位数小于或等于11，说明不少于75%的上市公司董事会年会次数不超过11次。前三年民营上市公司董事会会议更频繁，而后两年非民营上市公司会议次数要多些，但只有在2007年和2009年存在显著差别。是董事会会议次数趋势比较图。民营与非民营上市公司董事会会议次数的变动均呈波浪形，似乎都围绕着8—10之间的一条水平线波动。前四年两曲线相偏离，在2009年的偏离程度最大，但到2010年时，两者趋于重合。可以认为，民营上市公司与非民营上市公司的董事会会议次数无太大区别。
三、结论与建议
（一）研究结论 本文通过分析得出如下结论：（1）民营上市公司董事会的独立性差。董事长兼任总经理现象日益普遍，难以保证董事会对管理层监督的有效性；独立董事比例并不高，聘请独立董事主要是为了满足合规性的要求。黄波等（2010）发现，2001年至2003年推行的独立董事治理改革仅限于公司满足“合规”需要。另外，因我国关于董事会法规制度不足，实践中存在董事派出制。此时，掌握较大股权比例的民营上市公司控股股东更容易实现对董事会的控制。即民营上市公司董事会对下不能独立于管理层，对上不能独立于控股股东。（2）民营上市公司董事会受到更大的激励。高激励具有正反两方面的作用，一方面会使董事珍惜其职位从而更加勤勉地工作；但另一方面董事也可能为了保住职位而丧失独立性。高激励的负面作用源于董事会独立性的缺失。对董事去留最重要的影响者无疑是控股股东或实际控制人，即董事可能会屈服于大股东的意志。唐雪松等（2010）利用2005年至2007年我国上市公司独立董事意见数据进行研究发现，独立董事在独立意见中说“不”，其离职的概率就会增大；为了避免丢失现职，独立董事说“不”的可能性降低；当独立董事兼职上市公司数越少，从公司获取的报酬越高时，越不可能持有不同于控股股东意见的观点。
（二）政策建议 本文提出以下建议：（1）股权结构方面。一是适度分散股权。高度集中的股权下，控股股东能选出大部分代表其利益的董事，从而实现对董事会的实质性控制，因此宜分散股权，形成恰当的股权制衡。二是降低控制权与现金流权的差异。两权分离的差异越小，控制人与上市公司的利益越一致，就越不可能通过操控董事会来掏空上市公司。（2）完善董事的提名、选举制。民营上市公司应该制定详细的董事提名与聘任规则、坚持董事选举、反对董事派出制、积极推行董事选举累积投票制，尽量避免控股股东或董事长对其他董事人选及董事会的操控。（3）提高独立董事的监督作用。当前绝大多数的民营上市公司对独立董事监督作用的认识不够，独立董事人数基本上以规定比例为限，独立董事的话语权不够。因此，需要从公司制度上规范独立董事的选任、解聘，提高独立董事比例，赋予独立董事更多的话语权限。（4）正确处理董事长与总经理两职合一。合一有利于管理层创新，但对管理层监管的有效性降低；分离能增强董事会独立性，但管理层创新性受损。吴淑琨等（1998）认为，董事长和总经理两职是否合一的关键是要在管理创新自由与责任之间取得适宜的均衡。因此，在两职合一的公司，应建立健全有效的董事会监督运行机制，以保证董事会的独立性不致受损。
参考文献：
年中会议董事长总结篇5
一、 引言
20世纪80年代中期，我国开始设立股份制企业，上海证券交易所和深圳交易所成立分别于1990年12月，1991年4月成立，标志着我国资本市场的开始。河北省首家上市公司于1994年1月3日在上海证券交易所正式挂牌交易，自此河北省越来越多的公司开始股份制改造以适应新的市场经济的发展，截至2009年12月31日，河北省共有正常上市公司36家。河北省企业虽然较全国其他各省上市较晚，但发展迅速，现代企业制度日趋完善，对河北省的经济发展有着重大的影响作用。本文以2001年~2009年期间的河北省上市公司为研究对象，重点考察了这些公司的内部治理状况及对公司价值的影响。
二、 研究背景
所有权结构是公司内部治理的一个重要因素，对于公司控制权的分布及委托关系有着重要的影响，并进而影响到公司的价值。现有文献中，关于所有权结构对公司价值的影响关系尚有争论。早在1932年，Berle和Means就提出所有权结构与企业绩效存在着负相关关系，这一结论虽然被很多学者得以证实，但也有学者提出质疑，Demsetz（1983）则认为所有权结构是公司为实现利润最大化，进行博弈后内在选择的结果，与公司绩效间并无明确的关系。
董事会在公司的经营决策中有着重要的地位，在内部治理机制中有着重要的地位。董事会的特征研究包括许多方面，比如董事会的规模，董事会的独立性，领导权结构及董事会会议次数等。Mork，Shleifer和Vishny（1988）发现董事会的规模与公司价值间并不是简单的线性关系，而Yermack（1996）研究认为董事会规模与公司托比Q值间存在着负相关关系。MacAvoy和Millstein认为董事会的独立性与公司价值间存在着正相关关系。董事会的重大事项都是通过董事会会议实现的，董事会会议的频率和效率直接影响着公司治理水平和公司的价值。Lipton和Lorsch（1992）认为董事会会议与公司价值间存在着正相关关系，但Jensen（1993）则认为董事会会议往往是于事无补，与公司业绩无关。
公司是利益相关者之间通过交易契约所形成的一种法律实体。在这些契约关系中，经营者与所有者的关系则是其中最核心的部分。经营者的首要责任就是对所有者负责，既要维护股东利益，又要实现股东利益最大化。随着市场竞争的加剧，股权结构的发展，20世纪60年代，大股东与高管层之间两股势力相互斗争、相互妥协，如何通过高管层薪酬设计实现股东的目标则成为研究的另一个焦点。大部分关于高管薪酬与公司价值关系研究的文献都是基于委托理论：通过薪酬安排，可以使委托人与人之间的利益趋同，通过减少二者的利益分歧而降低成本，从而实现公司价值的提高。因而高管的薪酬与公司业绩间存在着正相关关系，股票期权对高管人员有着显著的激励效应（Barro，1990）。
三、 研究方法
本文着重运用非平衡面板模型来研究河北省上市公司内部治理与公司价值之间的关系。
1. 数据来源。为研究河北省上市公司内部治理与公司价值之间的关系，本文选取河北省上市公司为研究对象进行分析。文章以2001年~2009年期间河北省上市公司为样本，剔除数据不全的公司，共有公司37个，共计290个样本点。分析数据均来源于深圳市国泰安信息技术有限公司开发的国泰安数据库，从中提取出2001年~2009年的数据，经过加工整理后形成本文的分析数据。为了尽可能确地发现河北省上市公司内部治理，包括所有权结构、董事结构、高级管理层激励与公司价值的关系，本文采用面板数据模型，运用stata10.0进行回归分析。
2. 模型设计及变量定义。为进一步检验河北省上市公司内部治理与公司价值的内在关系，利用河北省上市公司的面板经验数据，本文建立以下多元回归模型：
TOBINQit=α0+α1LNSIZEit+α2LEVit+α3SSRit+α4DUALit+α5INDEit+α6BSIZEit+α7MEETit+α8INCOMEit+α9MSRit+ε（1）
其中：i=1，2，…，37；代表第i个截面观察单位。
t=2001，2002，…，2009；代表第t个时间序列观察值。
TOBINQ为托宾Q值，为被解释变量，用于衡量公司价值，用年末最后一个交易日收盘价计算价值。
SSR，DUAL，INDE，BSIZE，MEET，INCOME，MSR均为解释变量。本文主要从所有权结构、董事会和高级管理层激励三个方面考查河北省上市企业公司内部治理对公司价值的影响。SSR为第一大股东持股比例，衡量上市公司的所有权结构；DUAL为虚拟变量，衡量董事会领导权结构，以董事长和总经理是否两职合一作为衡量基准，当董事长和总经理两职合一是，赋值为1，当两职分离时，赋值为0；INDE为董事会中独立董事的比例，衡量董事会的独立性；BSIZE为公司年报中披露的当年末公司董事正式成员的人数，衡量董事会规模；MEET为公司年度董事会会议的次数，用于衡量董事会的执行强度。高管层激励一般存在两种形式：薪酬激励和股权激励。INCOME为公司高管前三名的年度薪酬总和，衡量高管层的薪酬激励水平；MSR为公司高管层持股比例之和，衡量公司高管层的股权激励水平。
LNSIZE，LEV均为控制变量。LNSIZE代表公司规模，用公司年末总资产的自然对数衡量；LEV为财务风险，用资产负债率表示，定义为公司年末总负债与年末总资产的比例。
四、 实证研究结果
1. 描述性统计。股权结构方面，河北省上市公司的第一大股东持股比例均值为47.57%，以国有股为主，股权高度集中。上市公司中，民营企业、私营企业比例较小。董事长与总经理二职兼任情况较少，290个样本中，只有21个样本存在着二职合一，93%的公司都是董事长与总经理两职分离。董事会的人数介于5到15人之间，平均值为9.38，符合我国《公司法》规定的大于5人小于19人的规定。其中49个样本公司董事会人数为偶数，占总样本的16.9%，241个样本公司董事会人数为奇数，占总样本的83.1%。为避免重大决策表决时出现僵持局面，国际上流行采用奇数规模的董事会人数。独立董事的比例为31%，其中2006年以前样本有148个，其均值为27%，2006年之后（包括2006年）样本有142个，均值为35%。2005年10月27日全国人大常委会通过第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议表决通过修订后的《中华人民共和国公司法》，2006年1月1日起施行。新公司法第123条要求“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”。新公司法定对独立董事职权、责任体系、比例等有了更明确的规定，因而独立董事的比例有了较大的提高。董事会的会议次数均值为7.8次，最少的为2次，最多的为31次。
2. 面板数据模型回归结果与分析。本文采用计量非平衡面板数据的非平衡面板模型（Panel Least Squares of Unbalanced）来估计公司内部治理与公司价值的关系，以克服平衡面板数据模型的样本选择偏差问题。对上述结果进行了固定效应模型与随机效应模型选择的Hausman检验，结果表明选择固定效应模型更适用于本文的计量问题。
数据模型选择的样本包括2001年间~2009年间有完整数据的河北省上市公司，最终得到这样的公司共37个，九年共计290个样本点。
根据回归结果，第一大股东持股比例与公司的价值在0.05水平上显著正相关。河北省上市公司以国有股权集中为主，国有股权的集中对提高公司价值有正面影响。290个样本中，只有21个样本存在着二职合一，93%的公司都是董事长与总经理两职分离，回归结果并未发现二职合一与公司价值虽然正相关，但并不显著。独立董事的比例与公司价值也是正相关，但不显著。董事会的规模与公司的价值在负相关，但并不显著。董事会的会议次数与公司价值在0.1水平上显著负相关。高管层持股比例与公司价值在0.05水平显著正相关。高管层的薪酬与公司价值虽然正相关，但并不显著。
五、 结论与建议
本文实证结果表明，河北省上市公司的所有权结构与公司价值间存在着显著的正相关关系，这一结果与现有文献相一致。河北省上市公司股权高度集中，以国有股、国有法人股为主体，“一股独大”现象较为明显，说明政府依然在企业治理过程中掌握着很大的权力。随着现代企业治理机制的建立，河北省上市公司能够随着环境变化不断自我调整，结合企业自身情况进行必要的组合、制度安排和创新，治理机制更加灵活、开放，更能适应企业经营社会化。虽然具有一股独大的典型特征，但并未影响公司的发展，反而有助于提高公司的价值。如何将企业的竞争优势保持下去，继续结合企业的具体内外部环境进行制度创新，形成独特的符合市场竞争机制的内部治理机制则尤为重要。
研究表明，董事会建设方面，董事会会议次数与公司价值存在着显著负相关关系。在我国，频繁的董事会可能是企业经营业绩不佳的表现，根据谷祺和于东智（2001）研究，我国上市公司在绩效下降后通常会增加董事会的会议。据此可以推断，我国上市公司董事会会议更倾向于因公司绩效下降而开会。可见，董事会会议不是一种主动行为，而是一种被动行为，高频率的董事会会议可能是对公司业绩下滑的一种反应（Vafeas，1999）。针对这一普遍现象，董事会会议应从被动逐步向主动调整，真正发挥其应有的功能。河北省大部分的公司董事长与总经理都是二职分离，两职分任能避免权力的过于集中，有效的保证董事会和经理层履行职能，增强两者的独立性和自主性，有利于提高公司的治理水平。中国的独立董事制度建设经历了一个从无到有，日趋规范的过程，随着2006年新公司法的实施，独立董事职权、责任体系、比例等有了更明确的规定。2006年之前，河北省上市公司的的独立董事平均值仅为27%，2006年之后，这一比例提高到35%，独立董事在董事会建设中的地位与作用日益明显。公司价值与董事会规模负相关，但并不显著。公司价值随着董事会规模的增大而下降。随着董事会规模的增加，会议上董事们达成一致意见的成本就要增加，决策耗时则更长，成本则更大。基于此，对于河北省上市公司而言，董事会的规模应该根据公司的行业性质，公司的规模等因素进行合理调整，既要考虑到决策的科学性，又要兼顾决策的时效性和协调效率，以适应公司发展的需要。
河北省上市公司高管层的薪酬水平与股权激励水平平均值都不高，但差距较大。管理层持股对公司价值有着显著的影响。通过股权激励，经理人利益与股东利益的一致性得以提高。上市公司可以根据自身条件及经营环境的要求，建立起符合实际需要的激励机制，降低成本，最终实现公司价值的提升。
参考文献
1. Nikos Vafeas. Board meeting frequency and firm performance. Journal of Financial Economics，1999， （53）： 113-142.
2. Yermack， D.. Higher Market Valuation of Comp- anies with a Small Board of Directors. Journal of Financial Economics，1996，（40）：185-211.
3. 陈勇，廖冠民，王霆. 我国上市公司股权激励效应的实证分析.管理世界，2005，（2）：158-159.
4. 谷祺，于东智.公司治理、董事会行为与经营绩效.财经问题研究，2001，（1）.
5. 胡勤勤，沈艺峰. 独立外部董事能否提高上市公司的经营业绩.世界经济，2002，（7）.
年中会议董事长总结篇6
怎么
一、 引言
20世纪80年代中期，我国开始设立股份制企业，上海证券交易所和深圳交易所成立分别于1990年12月，1991年4月成立，标志着我国资本市场的开始。河北省首家上市公司于1994年1月3日在上海证券交易所正式挂牌交易，自此河北省越来越多的公司开始股份制改造以适应新的市场经济的发展，截至2009年12月31日，河北省共有正常上市公司36家。河北省企业虽然较全国其他各省上市较晚，但发展迅速，现代企业制度日趋完善，对河北省的经济发展有着重大的影响作用。本文以2001年~2009年期间的河北省上市公司为研究对象，重点考察了这些公司的内部治理状况及对公司价值的影响。
二、 研究背景
所有权结构是公司内部治理的一个重要因素，对于公司控制权的分布及委托关系有着重要的影响，并进而影响到公司的价值。现有文献中，关于所有权结构对公司价值的影响关系尚有争论。早在1932年，Berle和Means就提出所有权结构与企业绩效存在着负相关关系，这一结论虽然被很多学者得以证实，但也有学者提出质疑，Demsetz（1983）则认为所有权结构是公司为实现利润最大化，进行博弈后内在选择的结果，与公司绩效间并无明确的关系。
董事会在公司的经营决策中有着重要的地位，在内部治理机制中有着重要的地位。董事会的特征研究包括许多方面，比如董事会的规模，董事会的独立性，领导权结构及董事会会议次数等。Mork，Shleifer和Vishny（1988）发现董事会的规模与公司价值间并不是简单的线性关系，而Yermack（1996）研究认为董事会规模与公司托比Q值间存在着负相关关系。MacAvoy和Millstein认为董事会的独立性与公司价值间存在着正相关关系。董事会的重大事项都是通过董事会会议实现的，董事会会议的频率和效率直接影响着公司治理水平和公司的价值。Lipton和Lorsch（1992）认为董事会会议与公司价值间存在着正相关关系，但Jensen（1993）则认为董事会会议往往是于事无补，与公司业绩无关。
公司是利益相关者之间通过交易契约所形成的一种法律实体。在这些契约关系中，经营者与所有者的关系则是其中最核心的部分。经营者的首要责任就是对所有者负责，既要维护股东利益，又要实现股东利益最大化。随着市场竞争的加剧，股权结构的发展，20世纪60年代，大股东与高管层之间两股势力相互斗争、相互妥协，如何通过高管层薪酬设计实现股东的目标则成为研究的另一个焦点。大部分关于高管薪酬与公司价值关系研究的文献都是基于委托理论：通过薪酬安排，可以使委托人与人之间的利益趋同，通过减少二者的利益分歧而降低成本，从而实现公司价值的提高。因而高管的薪酬与公司业绩间存在着正相关关系，股票期权对高管人员有着显著的激励效应（Barro，1990）。
三、 研究方法
本文着重运用非平衡面板模型来研究河北省上市公司内部治理与公司价值之间的关系。
1. 数据来源。为研究河北省上市公司内部治理与公司价值之间的关系，本文选取河北省上市公司为研究对象进行分析。文章以2001年~2009年期间河北省上市公司为样本，剔除数据不全的公司，共有公司37个，共计290个样本点。分析数据均来源于深圳市国泰安信息技术有限公司开发的国泰安数据库，从中提取出2001年~2009年的数据,经过加工整理后形成本文的分析数据。为了尽可能确地发现河北省上市公司内部治理,包括所有权结构、董事结构、高级管理层激励与公司价值的关系,本文采用面板数据模型,运用stata10.0进行回归分析。
2. 模型设计及变量定义。为进一步检验河北省上市公司内部治理与公司价值的内在关系，利用河北省上市公司的面板经验数据，本文建立以下多元回归模型：
TOBINQit=α0+α1LNSIZEit+α2LEVit+α3SSRit+α4DUALit+α5INDEit+α6BSIZEit+α7MEETit+α8INCOMEit+α9MSRit+ε（1）
其中：i=1，2，…，37；代表第i个截面观察单位。
t=2001，2002，…，2009；代表第t个时间序列观察值。
TOBINQ为托宾Q值，为被解释变量，用于衡量公司价值，用年末最后一个交易日收盘价计算价值。
SSR，DUAL，INDE，BSIZE，MEET，INCOME，MSR均为解释变量。本文主要从所有权结构、董事会和高级管理层激励三个方面考查河北省上市企业公司内部治理对公司价值的影响。SSR为第一大股东持股比例，衡量上市公司的所有权结构；DUAL为虚拟变量，衡量董事会领导权结构，以董事长和总经理是否两职合一作为衡量基准，当董事长和总经理两职合一是，赋值为1，当两职分离时，赋值为0；INDE为董事会中独立董事的比例，衡量董事会的独立性；BSIZE为公司年报中披露的当年末公司董事正式成员的人数，衡量董事会规模；MEET为公司年度董事会会议的次数，用于衡量董事会的执行强度。高管层激励一般存在两种形式：薪酬激励和股权激励。INCOME为公司高管前三名的年度薪酬总和，衡量高管层的薪酬激励水平；MSR为公司高管层持股比例之和，衡量公司高管层的股权激励水平。
LNSIZE，LEV均为控制变量。LNSIZE代表公司规模，用公司年末总资产的自然对数衡量；LEV为财务风险，用资产负债率表示，定义为公司年末总负债与年末总资产的比例。
四、 实证研究结果
1. 描述性统计。股权结构方面，河北省上市公司的第一大股东持股比例均值为47.57%，以国有股为主，股权高度集中。上市公司中，民营企业、私营企业比例较小。董事长与总经理二职兼任情况较少，290个样本中，只有21个样本存在着二职合一，93%的公司都是董事长与总经理两职分离。董事会的人数介于5到15人之间，平均值为9.38，符合我国《公司法》规定的大于5人小于19人的规定。其中49个样本公司董事会人数为偶数，占总样本的16.9%，241个样本公司董事会人数为奇数，占总样本的83.1%。为避免重大决策表决时出现僵持局面，国际上流行采用奇数规模的董事会人数。独立董事的比例为31%，其中2006年以前样本有148个，其均值为27%，2006年之后（包括2006年）样本有142个，均值为35%。2005年10月27日全国人大常委会通过第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议表决通过修订后的《中华人民共和国公司法》，2006年1月1日起施行。新公司法第123条要求“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”。新公司法定对独立董事职权、责任体系、比例等有了更明确的规定，因而独立董事的比例有了较大的提高。董事会的会议次数均值为7.8次，最少的为2次，最多的为31次。2. 面板数据模型回归结果与分析。本文采用计量非平衡面板数据的非平衡面板模型（Panel Least Squares of Unbalanced）来估计公司内部治理与公司价值的关系，以克服平衡面板数据模型的样本选择偏差问题。对上述结果进行了固定效应模型与随机效应模型选择的Hausman检验,结果表明选择固定效应模型更适用于本文的计量问题。
数据模型选择的样本包括2001年间~2009年间有完整数据的河北省上市公司，最终得到这样的公司共37个,九年共计290个样本点。
根据回归结果，第一大股东持股比例与公司的价值在0.05水平上显著正相关。河北省上市公司以国有股权集中为主，国有股权的集中对提高公司价值有正面影响。290个样本中，只有21个样本存在着二职合一，93%的公司都是董事长与总经理两职分离，回归结果并未发现二职合一与公司价值虽然正相关，但并不显著。独立董事的比例与公司价值也是正相关，但不显著。董事会的规模与公司的价值在负相关，但并不显著。董事会的会议次数与公司价值在0.1水平上显著负相关。高管层持股比例与公司价值在0.05水平显著正相关。高管层的薪酬与公司价值虽然正相关，但并不显著。
五、 结论与建议
本文实证结果表明，河北省上市公司的所有权结构与公司价值间存在着显著的正相关关系，这一结果与现有文献相一致。河北省上市公司股权高度集中，以国有股、国有法人股为主体，“一股独大”现象较为明显，说明政府依然在企业治理过程中掌握着很大的权力。随着现代企业治理机制的建立，河北省上市公司能够随着环境变化不断自我调整，结合企业自身情况进行必要的组合、制度安排和创新，治理机制更加灵活、开放，更能适应企业经营社会化。虽然具有一股独大的典型特征，但并未影响公司的发展，反而有助于提高公司的价值。如何将企业的竞争优势保持下去，继续结合企业的具体内外部环境进行制度创新，形成独特的符合市场竞争机制的内部治理机制则尤为重要。
研究表明，董事会建设方面，董事会会议次数与公司价值存在着显著负相关关系。在我国，频繁的董事会可能是企业经营业绩不佳的表现，根据谷祺和于东智（2001）研究，我国上市公司在绩效下降后通常会增加董事会的会议。据此可以推断，我国上市公司董事会会议更倾向于因公司绩效下降而开会。可见，董事会会议不是一种主动行为，而是一种被动行为，高频率的董事会会议可能是对公司业绩下滑的一种反应（Vafeas，1999）。针对这一普遍现象，董事会会议应从被动逐步向主动调整，真正发挥其应有的功能。河北省大部分的公司董事长与总经理都是二职分离，两职分任能避免权力的过于集中，有效的保证董事会和经理层履行职能,增强两者的独立性和自主性，有利于提高公司的治理水平。中国的独立董事制度建设经历了一个从无到有，日趋规范的过程，随着2006年新公司法的实施，独立董事职权、责任体系、比例等有了更明确的规定。2006年之前，河北省上市公司的的独立董事平均值仅为27%，2006年之后，这一比例提高到35%，独立董事在董事会建设中的地位与作用日益明显。公司价值与董事会规模负相关，但并不显著。公司价值随着董事会规模的增大而下降。随着董事会规模的增加，会议上董事们达成一致意见的成本就要增加，决策耗时则更长，成本则更大。基于此，对于河北省上市公司而言，董事会的规模应该根据公司的行业性质，公司的规模等因素进行合理调整，既要考虑到决策的科学性，又要兼顾决策的时效性和协调效率，以适应公司发展的需要。
河北省上市公司高管层的薪酬水平与股权激励水平平均值都不高，但差距较大。管理层持股对公司价值有着显著的影响。通过股权激励，经理人利益与股东利益的一致性得以提高。上市公司可以根据自身条件及经营环境的要求，建立起符合实际需要的激励机制，降低成本，最终实现公司价值的提升。
参考文献：
1. Nikos Vafeas. Board meeting frequency and firm performance. Journal of Financial Economics,1999, （53）： 113-142.
2. Yermack, D.. Higher Market Valuation of Comp- anies with a Small Board of Directors. Journal of Financial Economics,1996,（40）：185-211.
3. 陈勇，廖冠民，王霆. 我国上市公司股权激励效应的实证分析.管理世界，2005，（2）：158-159.
4. 谷祺,于东智.公司治理、董事会行为与经营绩效.财经问题研究，2001，（1）.
5. 胡勤勤,沈艺峰. 独立外部董事能否提高上市公司的经营业绩.世界经济，2002，（7）.
年中会议董事长总结篇7
第一条为进一步完善公司法人治理结构，健全和规范总裁在公司生产经营管理工作中的议事决策程序及职务行为，提高工作效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及《公司章程》的有关规定，制定本工作细则。
第二章总裁的任职资格与任免程序
第二条总裁任职资格应当具备下列条件：
1、具有丰富的经济理论知识、专业管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
2、具有调动员工积极性、组织建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
3、具备五年以上企业管理经验或经营工作经历，精通公司主要业务涉及行业，掌握国家有关政策、法律、法规；
4、遵纪守法、诚信勤勉、廉洁奉公、民主公正；
5、有较强的使命感和积极开拓的进取精神；
6、《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。
第三条公司设总裁一名，实行董事会聘任制，由董事长提名，董事会聘任。
第四条总裁任期一般不少于三年，由董事会根据公司经营需要在聘任合同中规定，自董事会聘任之日起计算，可以连聘连任。聘任合同主要内容应包括权利、责任、待遇、解聘、辞职事由、违约责任及应明确的其他事项。
第五条解聘总裁必须经董事会决议批准，并由董事会向总裁本人提出解聘理由。
第六条总裁在任期内及离职后六个月内不得出售其持有的本公司股份。
第三章总裁的职权和责任
第七条总裁主持公司日常生产经营及管理工作，对董事会负责，遵守国家法律、法规和公司章程，执行董事会决议，确保公司日常经营管理活动规范、高效进行。
第八条总裁行使下列职权：
1、拟订公司重大投资项目及年度生产经营计划；
2、提议召开董事会临时会议；
3、拟订公司年度财务预算方案；在董事会授权额度内，决定公司贷款事项；审批公司日常经营管理中的各项财务支出款项；
4、拟订公司内部管理机构设置方案；
5、拟订公司的基本管理制度和基本规章；
6、提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务负责人等高级管理人员；
7、决定公司各职能部门负责人和分公司负责人的任免；
8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
9、经董事长授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；
10、拟订公司税后利润分配和弥补亏损方案；
11、拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的方案；
12、公司章程或董事会授予的其他职权。
13、非董事总裁列席董事会会议。
第九条总裁应履行下列职责：
1、维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；
2、严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议；
3、组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
4、注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强公司市场应变及竞争能力；
5、组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；
6、采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。
第十条 根据《公司章程》规定，公司经营管理层对金额不超过公司最近一期经审计净资产值10%（含10%）的对外投资、收购兼并、资产处置等资产经营项目有审批决策的权利。
上述对外投资、收购兼并、资产处置等资产经营事项是指投资拥有、收购兼并拥有以及出售企业所有者权益、实物资产或其他财产的行为。
公司经营管理层应通过由总裁负责召集和主持的总裁办公会议，对上述资产经营项目进行审批决策，通过后报董事会备案。
第十一条总裁报董事长同意后决定代表公司出任公司全资子公司、控股子公司及参股公司董事、监事人员。
直接及间接持有100%权益的子公司、控股子公司或所持股数及董事会人数等能起到实际控制作用的公司，其作出的对外投资、收购兼并、资产处置及对外担保等事项视同公司行为，其作出的对外投资、收购兼并、资产处置及对外担保等事项所涉金额作为公司投资决策依据，应先由公司经营管理层、董事会、股东大会依据公司章程、董事会议事规则及本细则规定的权限作出相应决议后，在上述企业代表公司出任董事的人员方可按照决议在该企业董事会或股东会上表决。
公司参股企业作出的对外投资、收购兼并、资产处置及对外担保等事项交易标的有关金额乘以参股比例后的金额作为公司投资决策的依据，应先由公司的公司经营管理层、董事会、股东大会依据公司章程、董事会议事规则及本细则规定的权限作出相应决议后，在上述企业代表公司出任董事的人员方可按照决议在该企业董事会或股东会上表决。
第十二条总裁按《公司法》、公司章程和有关法规的规定行使职权时，受国家法律保护，任何组织和个人不得干预、压制、刁难、威胁和打击报复。
第十三条总裁应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚实和勤勉尽责的义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第四章 其他高级管理人员职权分工
第十四条根据《公司章程》规定，公司副总裁、助理总裁、财务负责人、董事会秘书为公司其他高级管理人员。公司副总裁、助理总裁、财务负责人由总裁提名，董事会聘任。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。
第十五条 副总裁及助理总裁、财务负责人协助总裁工作，直接对总裁负责，对总裁布置的工作应及时认真贯彻执行，并将工作进展情况及时向总裁汇报。副总裁及助理总裁、财务负责人具体分工由总裁按照市场销售、技术开发、项目开发、生产安全、质量保证、人事后勤、投资管理、财务成本管理及资本运作等职能安排。总裁外出期间及不能履行职权时，应指定一名副总裁代行其职权。
第五章总裁决策程序
第十六条总裁在授权范围内和职权范围内对重大事项决策的一般议事程序原则：
（1）坚持决策科学化、民主化、制度化的原则；
（2）确定待决策事项并下达相关工作部门；
（3）有关部门在编制预案中，应认真开展调查研究，听取各相关部门意见，一般应形成两个或以上的预案供讨论决策；
（4）召开总裁办公会议讨论决定；
（5）重大事项决定后，应根据事项的性质向董事长报告。
第十七条 人事管理工作程序：
总裁在向董事会提名公司副总裁、财务负责人人选时，应事先征求董事长的意见；总裁在任免部门正副职负责人时，应安排人事部门进行考核，经公司总裁办公会议讨论，由总裁决定任免。
第十八条 财务管理工作程序：
1、生产经营中，要认真贯彻公司财务管理制度，加强资金控制，强化财务管理；财务收支，应由使用部门提出报告，经财务负责人审批后报总裁批准；
2、日常的费用支出，执行严格的预算管理。预算内一般性费用参照执行公司财务有关的审批权限规定；
3、每月份结束后15日内向董事长报告相关财务数据。
第十九条重大合同管理程序
经济活动中的各种合同，由主办业务部门组织与客户洽谈合同，按公司制定的管理程序报总裁审批，总裁认为必要时向董事长报告。
第二十条固定资产管理程序
1、建固定资产应有专项报告，严格按公司的预算执行，报总裁批准；购建预算金额外固定资产由董事长审批。
2、不需用、不使用或使用到期报废的固定资产可以变卖处理，但必须预先办理审批手续，由主管部门初审同意后由公司总裁按规定审批。
第六章总裁办公会议
第二十一条总裁办公会议分为高层行政会议和总裁工作会议，原则上每月召开均不少于一次，由总裁根据工作情况进行安排，总裁办公室负责组织工作。高层行政会议为总裁经营管理工作的决策会议；总裁工作会议为总裁听取工作汇报、传达经营决策，布置工作任务的工作会议。
第二十二条总裁办公会议由总裁负责召集和主持，总裁因故不能履行召集和主持职责时，由其指定的其他人员负责召集和主持。
第二十三条高层行政会议参加人员为总裁、副总裁、助理总裁、财务负责人（总会计师），董事会秘书列席会议，总裁可以根据工作需要确定每次列席会议的其他人员；总裁工作会议参加人员为公司总裁根据工作需要确定的公司高级管理人员、各职能部门和全资或控股企业负责人，董事会秘书可列席会议，总裁可根据工作需要确定每次列席会议的其他人员。
第二十四条总裁对所议事项进行决策时，应充分听取与会人员的意见和建议，尤其是分管该项工作的参会人员意见，以集中集体智慧，提高决策的科学性和正确性，总裁有最终决策权。
第二十五条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的制度时，应当事先听取工会和职代会的意见，并邀请公司工会或职工代表列席有关会议。
第二十六条主管总裁办公室工作的负责人负责会议记录和归档保存工作，需要形成会议纪要、决议等文件的，经总裁签发后应于会后一周内送达各位高管人员和有关职能部门（紧急情况除外）；对需要向董事会报批的事项，必须形成书面文件报董事会秘书处。
第二十七条总裁工作报告分为定期报告和临时报告。
（1）定期报告：总裁应于半年及一年结束后对半年度及年度工作进行总结，接受董事会及监事会的质询。
（2）临时报告：应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告工作。
第七章 考核与奖惩
第二十八条 公司人力资源管理部门负责总裁、副总裁、助理总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及公司员工薪酬制度及其绩效考核与奖励管理办法的拟定，由公司董事会或其授权的薪酬与考核委员会决定。由公司人力资源管理部门根据上述制度和办法进行考核。依据考核结果对副总裁、助理总裁、财务负责人等高级管理人员的奖励，由人力资源管理部门报总裁批准发放。
第二十九条 公司总裁、副总裁、助理总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及公司员工薪酬制度及其绩效考核与奖励管理办法应当建立薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。
年中会议董事长总结篇8
甲方：________________
地址：________________邮码：________________电话：____________
法定代表人：________________职务：________________
乙方：________________
地址：________________邮码：________________电话：____________
法定代表人：________________职务：________________
经甲乙双方友好协商，合资兴办公司(以下简称公司)，达成如下协议，共同遵守。
第二条经营范围
本公司的主要业务系________专用设备项目，为取得优惠价格及售后服务及时方便的条件以加强竞争。
经营工业设备(以下简称非专用设备)：________本公司的业务范围除____专用设备外，还________设备。
第三条注册资本
公司注册资本的总金额为________(________u.s.d.)美元。实收资本为________(u.s.d.)美元。
第四条股权分配与风险承担
甲方拥有股权占所有投资总金额的50%，乙方拥有的股权占投资总金额的50%。双方按投资比例分利润，承担风险。
第五条董事会
5.1董事会由________名董事组成，甲方委派________名，乙方委派________名，董事长由________方委派，总经理由________方委派。
5.2董事会每年召开一次，由董事长召集。必要时经一方董事提议，董事会可召开临时会议，召开临时会议必须在15天前通知。董事会议宜选择厂家中经营业务成交额高的地点举行，以总结经验，增加项目并检查执行协议书的情况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要作为公司档案存查。
5.3董事会需有2/3以上的董事出席方能举行。董事不能出席时，可委托其代表参加。董事会的工作原则是以平等互利，友好协商的办法来处理。董事会的职权由公司的章程规定。
5.4董事会成员不在公司领取薪金、津贴。在会议期间或受公司委托在国外考察、联系业务期间，所需的交通、住宿、膳食、办公等费用由公司支付。
5 5公司实行董事会领导下总经理负责制。总经理由委派方推荐，董事会聘请任命，任期5年可以连任，薪俸由董事会决定，若总经理、经理不能胜任或不愿意继续任职或委派方调离时，其职位的空缺由委派方向董事会另外推荐，并由董事会批准任命。
5.6总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副总经理，不能参与其他经济组织的营业进行竞争。总经理或其他高级管理人员贪污和严重失职，董事会随时有权辞退他们。公司的董事长及董事要在其他公司担任同样的职务，而其任职的公司不能与该公司竞争。
第六条双方的责任
6.1乙方负责开辟________的渠道，但须经筛选确认，凡取得业务需承担义务时，需有订货优惠。
无权也可接订单，双方按用户要求广辟货源，共同努力多接订单。
6.2甲方应介绍推荐________设备的适用项目给国内订货单位，公司可与用户直接签署订货合同。甲方将公司设备名称、样本及售后服务的措施等送至________研究所，由设计者推荐给用户采用。甲方协助公司办理凡有业务需前往中国的签证及有关事宜。
第七条会计
公司的财务会计年度系为日历年度。第一会计年度将于________年________月________日终结。会计采用借贷记帐法。经营所用的货币，以________(币)为记帐单位。财政年度终结收入扣除营业成本、税金、福利等后为纯利润，利润的分配按双方投资比例予以分配。
7.1公司会计制度、格式、编制会计报表。月报在各日历月结束后30天，季报应在日历季结束后45天，年度决算应在日历年结束后60天编报。决算应做出明细表，以反映经营的全部情况。
7.2公司所有利润总额的50%作为无形贸易开支，一切开支按发票报销。年终结算时总开支超过总收入的50%须由总经理书面报告。
第八条审计
8.1在收到一个会计年度的年终报告后60天内，甲乙双方各派一人组成审计小组，对上一个年度的报告(包括资金表、负债表、损益表、财务状况变动表)开展审计工作，写出审计报告，报董事会批准。
8.2双方派出的年度审计人员的工资由各方承担，但膳食、交通、办公费用由公司开支。开支费用的标准由董事会决定。
8.3总经理在收到审计小组对财务开支提出的异议通知后，最多不得超过20天予以解决。
8.4公司文件、会计帐目和财务情况以中 英文为工作文字。
第九条生效、期限与终止
9.1本协议经双方法人代表签字后生效。
9.2经双方签署的本协议附件，为本协议不可分割的组成部分。
9.3公司经营的期限为________年，以签发营业执照之日起计算。合资期满前半年，一方提出，另一方同意，可延长其协议期限，具体事宜由董事会决定。
9.4本协议的修订应得到董事会一致通过。或有未尽事宜可以签订补充协议。
9.5协议期内任何一方无权单方面宣布退出或终止，而终止协议必须取得董事会一致通过。
9.6由于一方破产或其他原因无法继续经营，可提出自愿终止。
第十条清算
10.1公司协议期满终止时，由董事会担任“清算委员会”任务，直到清算结束，宣布公司解散。
10.2清算后，甲、乙方的全部投资的本息均可完全收回。若固定资产予以拍卖后，其金额仍不足部分按双方投资比例分担亏损。
第十一条不可抗力
出现不可抗力的事件(包括战争、自然灾害)或几个相结合的事件引起妨碍或延迟履行本协议时，遭受不可抗力的一方应在事件发生的________日内通知另一方。
第十二条法律适用及仲裁
12.1本协议的签订、生效、解释、履行、变更、解除和争议的仲裁，均以________法律为准。
12.2合资的双方由于本协议引起的任何争执，应以友好信任的精神协商解决。协商不成，由________国仲裁委员会按该委规则进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决。
12.3仲裁费用由败诉方支付。
第十三条语言文字
13.1本协议及附件用中、英文书写，公司的重要文件，一律用中、英文两种文字书写，两种文字具有同等法律效力。
13.2双方同意以汉语、英语作为工作语言。
第十四条通知
合资公司的任何一方向对方递送通知、文件、电报、电传应按下列地址发出并在收到之日起被认为已送达。
甲方地址：_____________乙方地址：____________
电传/电报：_____________电传/电报：____________
电话：____________电话：____________
甲方乙方
________________________________________________________
签字：___ ________签字：____________
姓名：____________姓名：____________
职务：____________职务：____________
________________________________________________________
见证人：____________见证人：____________
签字：____________签字：____________
年中会议董事长总结篇9
有的要求董事会议案补充材料；有的要求推迟会议；有的认为董事会的召开不规范，给董事长写建议；有的投反对票，已出现数张――山东社保基金理事会的股权董事，已在山东省属国企董事会发挥积极作用。此种局面，和传统的国企董事会、董事会试点形成很大差别。
山东国资委主任张新文表示，省管企业公司治理建设取得重要突破，董事会运行逐步走向规范，由“稻草人”向“实体人”的转变正有序推进。
换代“动力源”
此次山东省属国企的董事会建设，与以往有重大区别。
2003年国务院国资委成立之前，国企董事会普遍和经理层高度重合，大多是一把手体制。2004年国资委《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，宝钢集团、中国诚通等七户企业为首批试点企业，寄望破除一把手体制、促进决策科学。时任国资委主任李荣融认为，推进董事会试点，是遵循了企业的发展规律。董事会试点被视为国资委的生命线，核心是外部董事占董事会多数的制度安排。截至2015年底，85家、超2/3的央企纳入。2005年起，很多地方国资委开始进行董事会试点。
2006年开始，山东省国资委在部分省管企业开始进行规范董事会建设试点。试点工作主要内容包括：围绕董事会及其专门委员会的规范运作建章立制；外部董事超过董事会成员半数、专门委员会健全后，逐步落实董事会相关职权等。但由于董事会不健全、运作不够规范（包括部分企业外部董事人数未过半；董事会专门委员会不健全；未落实经理层选聘、考核、定薪权，经理层身份体制内等），即使实行了外部董事制度，对试点企业来说，董事会运行的规范性和有效性也都大打折扣。
这里面的一个关键问题是：董事会试点是在国有独资基础上进行，外部董事形成的制衡，并非基于股权多元化的天然制衡；董事（不包括职工董事）都由国资委派出，对国资委负责，难以制衡。这就好比在沙滩上盖大楼，没有根基。股东会层面制衡的到位，是规范公司治理的根基。
山东省长郭树清表示，真正建立起现代企业制度是国有企业改革的核心任务，即使是国有独资企业也要积极引入其他国有股权，因为没有股权多元，就没有股东会。没有股东会，董事会难建立健全。
2015年，山东省属国企股权变为山东国资委、山东社保基金理事会各持股70%、30%。山东国资委的一个官员称，“董事会、监事会运作的动力，说到底来自股东会。如果没有股东会的委托、股东会的制衡、股东会想着去规范运作，董事会、监事会永远规范不了。以往搞国企改革，体制机制设计的都很好，大齿轮小齿轮、轴承连杆，但是不转。为什么不转？没有股东会制衡这个动力源。这太要命了。现在，出现国资委、社保基金理事会两个股东，股东会制衡出现、股东规范公司治理的压力动力增强，会促使董事会、监事会、经理层走向规范。”
董事会新阶段
随着股东、董事会层面制度设计、董事配置的基本到位，2015年开始，山东省属国企董事会建设进入全新阶段。
首先是一系列新的制度设计。山东省委办公厅、省政府办公厅关于深化省属国有企业改革几项重点工作的实施意见2015年3月：省属国有企业董事会一般设置成员7―9人，在平稳过渡的前提下，逐步提高外部董事在董事会成员中的比例；建立健全董事会专门委员会，开展董事会授权试点，逐步落实董事会业绩考核、薪酬管理和经营层选聘等职权，落实总经理经营管理职权。建立董事评价、问责制度，促进董事会成员依法履行职责，独立平等发表决策意见。随后，山东国资委和社保基金理事会联合出台了一系列配套制度和规章：《省属企业董事任职条件》，分类明确了董事、职工董事、外部董事的任职条件；《省属企业专职外部董事管理办法》，为建立专职外部董事管理制度奠定了基础；《省管企业外部董事履职评价及责任追究暂行办法》，探索建立省管企业外部董事评价、问责机制。上述文件的出台，为省管企业董事会建设、董事选聘和董事依法规范履行职责，提供了制度保障。
在省管企业负责人经营业绩考核方面，2016年山东修订了《山东省省管企业负责人经营业绩考核办法》。一是在考核对象上，体现分层考核，突出完善现代企业制度。考核对象是省委、省国资委党委管理的董事会成员，经理层成员交由董事会进行考核。二是在考核内容上，体现企业功能特点，突出分类定责。对于商业一类企业，主要考核企业经济效益、国有资产保值增值和市场竞争能力；对于商业二类企业，在考核经济效益和国有资产保值增值的同时，加强对服务全省经济战略、发展前瞻性战略型产业以及政府交办专项任务的考核。三是在考核目标上，体现企业实际，突出考核目标与规划目标、预算目标的有效衔接。四是在考核结果上，体现客观真实，突出普遍性和特殊性相统一。凡目标完成值自己与自己纵向比有提高、或自己与同行业横向比有提升的，考核结果就好。同时充分考虑企业不同发展阶段实际，对于加大科技创新投入、承担重大政府任务、重大转型升级任务、处理历史遗留问题的，考核时给予适当考虑。五是在考核应用上，侧重体现奖罚结合，突出以考核结果为依据。将经营业绩考核结果作为企业负责人薪酬分配的重要依据和职务任免的重要参考。
一年来，山东省管企业新配董事159名，董事会成员基本配齐，改写了省管企业董事会长达10年不健全的历史。董事会结构方面，迥异于以往。目前七人董事会是主流模式，其中执行董事3人、职工董事1人、外部董事3人。外部董事中，国资委、社保基金理事会分别推派2人、1人。企业规模较大的兖矿集团、山东黄金、山东高速、山东能源四户企业设置9人董事会，其中执行董事4人、职工董事1人、外部董事4人。外部董事中，国资委、社保基金理事会各3人、1人。国资委管班子的企业，探索了外部董事占多数的制度。截至2016年4月，外部董事平均年龄51.5岁，分为专职、退休国企领导兼职、高校人员兼职、中介民企人员兼职、财务总监兼任、国企领导在职兼任六类，中介民企人员兼职仅占25%。专业结构方面，财务审计方向20人、资本运营与投融资方向12人、企业经营管理方向17人、法律事务方向3人。山东国资委副主任邵泽武表示，在国有企业建立外部董事制度，是董事会形成有效内部制衡的根本着眼点，是董事会科学决策、提升功能的重要举措，是按照现代企业制度要求，完善董事会建设的关键性制度安排。
公司章程是公司治理。2015年以来，相关企业修改了章程。董事会定位、权力、董事长职权等方面，各家都在探索。以山东省国有资产投资控股有限公司为例，此轮改革前，公司董事会、党委会、经理层三位一体；2015年后变为3个执行董事、3个外部董事、1个职工董事。公司董事会设立了战略与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、预算委员会5个专门委员会。公司董事长、党委书记李广庆对《董事会》表示，公司各治理主体权责边界很清楚，董事会定战略、议大事、管团队、控风险；所有的财务开支，董事长一个字都不签。每季度，总裁本人汇报董事会决议执行情况、董事会的授权情况、经营情况。在省委组织部的指导下，严格履行酝酿、推荐、考察、公示等一系列程序，国司最终确定了一名总裁、四名副总裁和一名首席财务官，与经理层签订了聘用协议，明确了对经理层的考核方式。同时，在权属企业层面推动经营层契约化管理工作――进行股权管理时，国司探索“以管资本为主”的现代企业治理模式。李广庆表示，“管资本”实质上是股东身份的一种回归，就是立足于股东的责任、权利和义务，通过公司治理制度安排来履行股东权责。在经理层到位后，董事会制定了《董事会授权管理办法》，将董事会的部分权限在一定时间、范围和额度内授权给总裁，优化了决策流程，提高了决策效率。此外，磨合过程中，国司建立了沟通机制。李广庆称，“郭树清省长在建设银行当董事长、党委书记的时候，第一件事就是建公司治理结构，第二是建沟通机制。”
2015年的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》指出，“要切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自，法无授权任何政府部门和机构不得干预。”改革后，山东省属国企选聘、考核经理层及定薪的职权在董事会，这个关键职权的到位，破解了以往国企董事会建设的重大瓶颈。其中，鲁信集团董事会按三年一个任期的契约化管理方式聘任了总经理1名、副总经理3名、首席财务官1名。截至2015年末，公司总资产327.9亿元，同比增加35%；2015年实现利润总额21.6亿元，增加25%。
新的变化，在董事会议事决策层面，也得到了体现。例如，运作不到一年，山东社保基金理事会的股权董事已投出反对票数张。山东社保基金理事会股权管理总监王树和对《董事会》表示，“我们要求股权董事按照积极、稳健的原则独立发表意见。对股权董事特别强调风险管控，这体现我们的特色。”理论上，山东社保基金理事会的股权董事，完全不用看内部人的脸色行事。
强化党的领导
国企建立现代企业制度、健全董事会，很关键的一方面是处理好企业党组织和董事会之间的关系，这方面山东的探索很有特点。
《中共山东省委、山东省人民政府关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》2014年6月，“按照把关定向、有效监督、参与决策、凝聚力量的要求，积极探索新途径、新方式，发挥好企业党组织在保证监督党和国家方针政策在企业的贯彻执行、参与企业重大问题决策、落实党管干部原则和党管人才原则、加强对企业领导人员的监督、领导企业思想政治工作等方面的政治核心作用。”
2015年3月的山东省委办公厅、省政府办公厅关于深化省属国有企业改革几项重点工作的实施意见进一步指出，“完善企业党委参与重大问题决策的内容、程序和途径，对关系企业改革发展的重大问题，党委应事先研究，董事会、经理办公会按法定程序决策。健全企业党委研究重大问题的议事规则，保证党委成员充分发表意见，规范会议记录，形成明确的审议意见”、“按照中央精神和公司法规定，完善省管企业‘三重一大’（重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用）决策机制，明确决策主体，明晰决策范围，规范决策程序，强化监督检查和责任追究，提高决策水平。企业党委、董事会、经理层等决策机构依据党内法规、国家法律和公司章程规定的职责、权限和程序，以会议形式讨论决定‘三重一大’事项。”
山东国资委纪委书记时民表示：党建工作是国有企业的传统政治优势，在全面深化国有企业改革的关键时期，做好企业党建工作尤其重要。
党管干部原则方面。山东省属企业具体实践中，党委（常委）会对高级管理人员的职务设置、选聘办法、选聘方案、聘用协议等要进行研究把关；对董事会提名委员会、总经理提名的人选进行认真酝酿、组织考察、研究审查并提出意见建议，或者向董事会提名委员会、总经理推荐提名人选。
山东的三个人才库，体现党管干部、党管人才原则。按照山东省政府常务会议研究的意见，省委组织部、省国资委2015年上半年启动建设省属企业职业经理人、外部董事、外部监事人才库，研究制定了人才库管理办法，确定了入库标准条件及工作流程，依托“山东省人才公共服务信息平台”开发建设了人才库信息管理系统，人才征集公告，面向社会长期公开征集入库人才。其后外部董事人才库申请和推荐入库1392人，外部监事人才库申请入库199人，职业经理人人才库将部分省管企业领导人员纳入，共1954人入库。目前主要是省国资委和省社保基金理事会使用，已从库中遴选产生了25名外部董事，同时安排13名财务总监兼任外部董事，选拔了2名专职外部董事。
长期以来，“双向进入、交叉任职”是解决企业党组织、董事会关系的一个办法。2015年的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见 》就指出，“坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子；经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职；董事长、总经理原则上分设，党组织书记、董事长一般由一人担任。”这方面，山东进行了富有地方特点的探索。山东省委组织部管理领导班子的11户契约化管理企业，总经理都不进董事会。设常委会的，符合条件的总经理可以担任党委委员。不设常委会的，总经理不进党委会。
年中会议董事长总结篇10
一封来自南京审计局深喉的审计材料，一举揭开了从2001年3月到2010年末，南纺股份上市10年的经营内幕。那些尘封已久、纷繁芜杂的财务数据，结合原董事长单晓钟的种种不当行为，揭示出一幅董事会治理失效、董事长滥权引发公司衰败的拼图。
冰冻三尺，非一日之寒。
曾几何时，如同大部分发轫于改革开放之初的企业一样，南纺股份紧扣中国经济高速发展的脉搏，成长路径颇具代表性——股份制改造、企业规模扩大、效益激增、积累上市。南纺原是南京国资下属的一家外贸企业，公司2001-2005年的进出口额年均增长18%，主营收入年均增长22.28%，年均净资产收益率5.77%。然而从2006年到2010年，南纺股份的经营形势突变：进出口额年均下降7.66%，主营业务收入年均重挫8.93%，不良资产总额高达10.3亿，已形成损失6.46亿元。
2011年1月21日，公司董事长单晓钟及董事赵万龙突然辞职，而后又传出分管财务的副总经理丁杰及另一名副总经理刘盛宁等部分公司高管相继接受证监会立案调查的消息，单晓钟也赫然在列。南纺股份一年内5次变更公司高管的公告令人不解。自2001年3月上市后，单晓钟就一直出任南纺股份的董事长兼总经理，直到2011年1月辞职为止，其“执掌”上市公司大权的10年时间里，南纺股份由盛转衰、负债累累。直到2013年春，关于单晓钟一案仍未有最终结果。
南纺出现的问题，反映了现在国有控股企业较为普遍的董事会治理缺失的问题。
被控制的董事会
一把手的绝对权力过大、没有制衡是南纺乱治的最重要祸因。那么，南纺董事会究竟怎样一步步被边缘化、形同虚设？除了已被立案调查的单晓钟和部分高管之外，历届的董事会中还有谁应为此担责？
纵观南纺股份上市十余年的年报可以发现，自上市之初到“东窗事发”，单晓钟一直身兼两个极重要的角色——董事长和总经理。
在外人看来，董事长往往代表公司董事会，是股东利益的最高代表；总经理则属于公司雇员范畴，由董事会选聘，对董事会负责，承担经营和执行董事会决策的重任。董事会拥有监督权和决策权，而总经理拥有经营权和部分决策权，掌握公司的日常行政权。
实际上，集董事长、总经理于一身的单晓钟，可谓独揽南纺股份的决策大权，实际凌驾于董事会之上，呈现出典型的内部人控制。早年的一个例子是，南纺股份曾与江苏嘉华签约开发东湖丽岛项目，但审计结果显示，单晓钟系未经董事会同意而是直接由个人主导了东湖丽岛项目的签约与投产，项目投产一年后才经南纺股份董事会追认，出具意见。
其实，南纺公开披露的各个版本的公司章程中，均有“兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事（以及由职工代表担任的董事）不得超过公司董事总数的二分之一”的规定。这一规定的目的在于保证决策层与执行层的相对分离，从而保证决策层对执行层的监督，保障股东利益。可是，南纺股份2001年3月上市后历届董事会成员构成情况显示，这一规定仅流于形式，经营层与董事会成员高度重叠，董事会实质处于经营层的控制之下。
自2001年3月上市之初，公司董事会成员为单晓钟、胡海鸽、杨京城、韩勇、王勇、周发亮、陈山、张世雄、赵万龙、王林、张二震等11人。丁杰时任董事会秘书兼财务部经理。11位董事的简历显示，陈山（时任南京市国有资产经营（控股）有限公司产权部经理）、王林（时任中国外运江苏公司董事长、总经理），以及周发亮——时任南京市国有资产经营（控股）有限公司总经理，这3位董事应为股东代表，张二震为独立董事。
除单晓钟外，胡海鸽兼任副董事长、副总经理，杨京城兼任副总经理。韩勇、王勇两位董事当时虽是中层干部，但随后在2001年4月18日举行的第三届第二次董事会上，被聘为副总经理。这样一来，11位董事中至少有5位属于公司经营层。此间，丁杰由财务部经理提拔为财务总监。
值得一提的是董事赵万龙。赵万龙所在的江苏经纬电脑公司虽与南纺公司没有直接的股权关系，但存在大量的资金往来。南纺公司后来之所以沦为“ST”，原因之一也源于南纺公司采用虚假还款方式，转挂7267.28万元在江苏经纬电脑公司账上。赵万龙本人还在2001年9月之后担任南京经纬科技有限公司法人代表兼总经理。据2009年6月19日南纺公司第六届三次董事会决议，南京经纬科技有限公司持有南纺控股孙公司南京百业光电有限公司的少数股权，被南纺控股子公司、南京南泰显示有限公司收购。
还有一位董事张世雄，其所在的深圳罗兰化工有限公司是南纺公司在上市公告中披露的拟控股的投资对象。据《联合证券有限责任公司关于南京纺织品进出口股份有限公司2001年首次公开发行A股的回访报告》，该投资并未如期顺利进行，张世雄也在2002年3月27日第三届第五次董事会上辞去了董事职务，其董事会空缺出来的席位留给了新增的独立董事王跃堂。
可见，上市时的南纺股份除3位股东代表及1位独立董事，有5位董事为南纺公司经营层；其他两位董事赵万龙、张世雄则与经营层有着较股东代表和独立董事更为紧密的合作关系。
再看2003年4月29日召开的2002年度股东大会选举产生的第四届董事会及随后召开的第四届第一次董事会，董事会成员为单晓钟、胡海鸽、杨京城、王勇、韩勇、周发亮、陈山、赵万龙、张二震（独董） 、王跃堂（独董）、黄伟中（独董） ，仍为11人。独立董事增加到3人，股东代表由原先的3人缩减为两人（周发亮、陈山）。单晓钟仍然为董事长兼总经理，胡海鸽仍然为副董事长兼副总经理，丁杰仍然留任董事会秘书兼财务总监。在这样的董事会人员结构下，即使两位股东代表与3独立董事立场完全一致，在11人的董事会中也仅握有5票，仍属于少数派，对经营层难以形成有效制衡和监督。
2006年5月12日，公司召开2005年度股东大会选举产生第五届的董事会，除独立董事张二震续任两届被替代外，第四届董事会的其他10位董事成员均获留任，单晓钟等5位董事在南纺公司的高管职务也保持不变。只有丁杰的董事会秘书一职改由冉芳担任，但财务总监职位不变。董事赵万龙也自2007年起担任南纺公司控股子公司、南京高新经纬照明股份有限公司的董事长。
也就是说，不考虑单晓钟等人在南纺股份上市前的任职时间和在第六届董事会任期内的相继辞职，他们已经连续担任南纺股份三届董事会董事以及核心高管职务，公司董事会已被固化为“南纺经营层”的董事会。
在这样的格局下，原本用以制衡、监督的监事会和独立董事，也没有起到应有的作用。公司对外披露的信息中，未见监事会或独立董事否决董事会议案的先例，完全未能发挥公司法及公司章程赋予的职权。可以说监事会及独立董事基本成了摆设。
以独董为例，《董事会》记者注意到，从2001年唯一的独董张二震开始，南纺股份的独董人数逐步增加到3人，像2002年增设王跃堂为独董，2003年再度增设黄伟中为独董，之后稳定在“三人组”。
在单晓钟等内部人联手翻云覆雨期间，被称为中小股东权益维护者、看门人的独董们居然没有半点反应。一位知情人士对《董事会》坦言，其实独董们对公司的情况心里非常清楚，乃至于“签字时抖抖活活”。不过圉于环境，无法表达意见，最多“用脚投票”、一辞了之。
就这样，一家优质的上市国企，随着单晓钟等人对绝对权力的追逐、拢聚、把控，在制衡监督机制名存实亡之下，最终滑向深渊。
个人王国的集权路
无限扩大的董事长权力， 长久下去，董事会必将成为个人的王国.
单晓钟长期担任南纺公司董事长兼总经理，自1994年至2011年1月21日辞职，长达17年。按理，南纺公司作为上市公司应当具有良好的治理规则，但从南纺公司上市以来，单晓钟任内不断演变的四个版本（2002-3-29版 、2003-8-23版、2005-4-23版、2007-5-25版）的董事会议事规则，以及单晓钟离去之后的修订版董事会议事规则（2011-5-31版）显示，单晓钟一步步地将南纺公司经营成为了他的个人王国。
在2002-3-29版的董事会议事规则中便隐藏着单晓钟个人王国的影子。单晓钟作为董事长，拥有特别处置权。对于董事会会议，单晓钟有权决定会议时间、内容和通知对象，对于董事、监事和高管的提案，有权决定是否提交董事会会议议程。而董事会议案内容，单晓钟有权仅在会议前两天才通知与会董事，涉及公司机密和时效性的内容还除外，从而极大地限制了其他董事的知情权和决策权。该议事规则还规定，表决意向分为同意与反对，弃权视为同意，从而进一步限制了董事的表决权。甚至，该议事规则还直接挑战了上市公司应遵守的起码的信息披露制度，直接侵害广大股民的知情权和监督权，竟然规定董事会决定区分为纪要与决议，仅在一定范围内知道即可或仅需备案作成纪要，需要公告或上报的才作成决议。除赋予单晓钟以上种种权力，该议事规则还不忘给单晓钟设立一个小金库——董事会基金，该小金库由财务部门负责，由单晓钟决定支持，用途美其名曰：会议经费、董事会和董事长组织的与公司业务有关的活动、董事培训经费、董事会同意的其他支出。
显然，2002-3-29版的董事会议事规则并未能满足单晓钟的权力胃口，在2005-4-23版的董事会议事规则中，单晓钟作为董事长享有了更大的权力。2005-4-23版的董事会议事规则直接创设了“董事会会议闭会期间董事长的职权”这一概念。在董事会会议闭会期间，董事长的职权为：1.批准单次不超过最近经审计的公司净资产5%以内的资产收购和出售；2.批准单项投资不超过最近经审计的公司净资产5%以内的对外投资；3.在董事会闭会期间连续对同一资产或相关资产分次进行的收购、出售和对外投资的，以其在此期间的累计金额不超过上述规定为限；4.委派下属控股、参股公司董事、监事；5.董事会授予的其他职权。按照2005年度报告披露的净资产——股东权益（不含少数股东权益）为 785，209，681.32元计算，即单晓钟有权未经董事会同意，单独决定近4000万元的资产处置及对外投资。 而根据当时的公司章程（2005-4-23版），董事会仅享有不超过最近经审计的公司净资产10%以内资产处置和对外投资权。更严重的是，单晓钟有权单独委派下属控股、参股公司董事、监事。这一权力让单晓钟得以完全撇开南纺公司董事会和股东会，控制南纺公司旗下所有的子公司。而事实上，经审计暴露出来的大多问题是发生在南纺公司的下属公司，譬如高管违反禁令在子公司持股、单晓钟及其与家庭生活相关的支出在子公司列支等。
在2007-5-25版的董事会议事规则中，单晓钟的董事长职权绝大多数得到了延续，只是剔除了“批准单项投资不超过最近经审计的公司净资产5%以内的对外投资”的权利。
直到单晓钟辞职之后，南纺股份亡羊补牢，通过了2011-5-31版的董事会议事规则，完全弱化了董事长的个人色彩，董事长不再享有任何凌驾于其他董事之上的特权，董事长的职权仅有三项：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；董事会授予的其他职权。甚至，董事长一度也不再是公司的法定代表人。董事会的日常工作改由新设的董秘办公室负责。会议议案是董秘办公室充分征求董事意见形成初步提案后再交董事长拟定，董事长拟定提案前须征求总经理及其他高管意见。所有董事会决定都要依法进行公告，会议纪要不再属于决定。所谓的“董事会基金”也被“三会专项经费”所替代，并设置了严格的管理办法。
流失的国有资产
42亩的国有土地、近3000万巨额资金如何被长期占用，甚至无法收回？单晓钟在担任董事长期间，伙同部分高管是如何从境内到境外、一步步掏空企业的？
作为国资背景的外贸企业——南纺股份一度居于业内领先地位，也正当其辉煌之时，国企的部分优良资产开始逐步被掏空，这一“后遗症”至今尚没有完全化解。
1999年7月，南纺股份与江苏嘉华实业有限公司签订协议，明确其开发项目、南京东湖花园住宅小区的资金由南纺股份负责，建设、销售、管理则由嘉华公司承担。
2002年2月，建设工程规划许可证（宁建字（2002）第016号）批准同意该东湖花园住宅小区一期准予建设，江宁县计划经济委员会下发《关于江苏嘉华实业有限公司开发建设东湖花园住宅小区续建工程项目的批复》。
然而在实施过程中，建设立项主体为嘉华公司，国有土地使用证（江宁国用（2000）字第0284号）也登记在了嘉华公司名下，房屋产权人也不是出资人南纺股份，显然，作为出资人的南纺股份失去了对项目应有的控制。
更为严重的是，在和嘉华公司的合作中，南纺股份拥有的42亩土地被其非法侵占。据南京审计局的审计报告显示，土地证办在嘉华公司名下的东湖丽岛项目用地尚余28480.5平方米、折合42亩土地未开发。根据南纺股份与嘉华公司签订的东湖丽岛项目开发建设管理协议，该项目的土地、房产及相关债权债务均属南纺股份所有，但嘉华公司拒绝将42亩土地归还。索要不还后，南纺股份不得不将嘉华公司至南京雨花区人民法院，最终的判决为：42亩土地使用权人为南纺股份，要求嘉华公司将土地过户给南纺股份。
南纺股份与嘉华公司本应按法院判决及时办理该土地使用权的过户手续，但蹊跷的是，南纺股份未经资产评估，也未上报市国资委批准，2010年12月即与嘉华公司另行签订协议，以8000万元的价格将42亩土地使用权转让对方。值得一提的是，一个月后，即2011年1月，单晓钟宣布辞职。据《董事会》记者了解，目前这一问题已移交给南京市纪检监察机关处理，尚无明确结果。
2012年9月25日，*ST南纺“关于终止合作开发项目”的公告，表示拟与嘉华公司签订《东湖花园住宅小区项目合作开发终止协议》，公司将不再参与东湖花园住宅小区项目开发建设，并分得该项目收益补偿款9500万元。42亩土地的事情只字未提。
东湖丽岛项目的问题不止于此。
南京审计局的审计报告显示，南纺股份旗下的东湖丽岛项目销售给关系客户的10套别墅价格偏低。其中，2002年，335.21平方米的独栋别墅以低于平均售价41%—58%的价格销售给6名关系户；2004年312.54-355.76平方米的独栋别墅以低于平均售价22%-72%的价格销售给3名关系户；2004年295.87平方米的独栋别墅以低于平均售价53%的价格销售给1名关系户。
据《中华人民共和国刑法》第一百六十九条规定，“国有公司、企业或者其上级主管部门直接负责的主管人员，，将国有资产低价折股或者低价出售，致使国家利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役”。据了解，此事已移送南京市纪检监察机关处理。
另外，2002年8月，南纺股份未经法定资产评估机构评估，以1.8亿元将122套别墅和106套公寓转让给了嘉华公司。
南纺股份的国有资产流失，除了贱卖，还有贵买。南京审计局的审计报告显示，嘉华公司以估算价格4123.91万元将东湖幼儿园1230.19平方米和东湖丽岛会所6089.44平方米转给南纺。经审计，东湖幼儿园和东湖丽岛会所按估价5634元/平方米入账，与东湖丽岛别墅平均成本1563元/平方米相比，总价值被高估2979.82万元。而按规定，东湖幼儿园和东湖丽岛会所应按照1337万元的实际价值入账。
不仅在境内，南纺股份高层还一度利用海外实体占用公司资金。
南京审计局的审计报告显示，1993年，经南京市外经贸局、中国驻新加坡大使馆商务处批准，南纺股份在新加坡成立了敦那士裕丰公司。该公司注册资金50万元新币，其中南纺股份占49%的股权，新加坡敦那士私人有限公司占51%的股权。公司主要从事纺织品、服装的转口贸易，即通过向南纺股份采购货物对外进行销售，销售回款后再将相应货款支付给南纺股份。南纺股份原副总经理杨春生担任敦那士裕丰的总经理。
1999年，杨春生在新加坡注册成立了Transibilt engineering pte ltd公司，开始从事建筑行业。2001年，杨春生在新加坡收购了另一家建筑公司A Pacific Construction Development Ltd（亚太工程发展私人有限公司）。上述两家建筑公司在运营期间，通过敦那士裕丰公司获得流动资金约477万美元，一直未能偿还。
2007年，南纺股份又直接向A Pacific Construction Development Ltd提供约98.6万美元资金，且至今未能获得偿还。南京审计局的审计报告显示，截至2010年12月31日，敦那士裕丰公司直接或间接占用南纺股份资金约3959.77万元人民币。
在一系列眼花缭乱的运作中，南纺股份的国有资产被逐步“掏空”。截至2010年12月末，37个子公司占用南纺股份资金24947.70万元；其中处于亏损状态的子公司14个，占用南纺股份资金20422.51万元，8216.03万元确认无法收回。南纺股份已提坏账准备1673.67万元，未在账面体现的损失6580.35万元。
膨胀的私欲
私设“小金库”早已被国家明令禁止，但是南纺股份却被挖出数个小金库，涉资近亿元。此外，国有企业中层以上管理人员的持股早有“红线”，但南纺部分高层就是敢于违规持股。
绝对的权力必然导致绝对的腐败，单晓钟等人的自利行为令人叹为观止。违规持股就是一例。
来自南京审计局的审计报告显示，南纺管理层中，单晓钟持有A Pacific Construction & Development（S） Pte Ltd50%股权，还持有Transbilt Engineering Pte Ltd 50%股权；原南纺股份副总杨春生持有A Pacific Construction & Development（S） Pte Ltd 36.6%股权，还持Transibilt Engineering Pte Ltd 30%股权；副总经理韩勇等高管人员持南京建纺实业有限公司30%股权，持南京麦维品牌推广有限公司30%股权，还持南京六朝服装有限公司30%股权。
上述行为违背了《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》国资发改革【2008】139号第二条第四款的规定，即“不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权”的规定。更为严重的是，上述出资均由南纺股份代为支付，不符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》国资发改革【2008】139号第二条第七款规定的“国有企业不得为职工投资持股提供借款或垫付款项”。
此外，尽管国家有关部门三令五申严禁国企私设“小金库”，但单晓钟在执掌南纺股份的后几年里，各色“小金库”却频频出现。
来自南京审计局的审计报告显示，南纺股份人民币小金库开始于1996年4月，公司副总经理杨京城负责收入确认入账和小金库账户登记，单晓钟负责支出的审批。1996年4月至2011年3月，小金库账户总收入9307.2万元，总支出9239.23万元。资金余额67.9629万元，其收入主要来源于证券收益、理财收益、各种保险返还款、南泰购物广场（南纺股份全资子公司）及购物商场来款、房屋租赁收入等，其中总支出中，有8330万元被用于奖金发放。
南纺股份的外币小金库也起始于1996年，单晓钟负责支出审批。而南泰购物广场小金库则于2002年设立。
2000年8月，南纺股份将两亿元资金，利用商业承兑汇票贴现和本票背书的“体外循环”方式，转入南京金斯服装公司的账外账户；通过该账户进一步将资金转入证券公司进行委托理财业务和股票市场运作，并将理财收益868万元和证券投资收益2216万元存入小金库，现金支取后发放给个人。
营私罔利，固不可也。相比违规持股和私设小金库，作为国企干部的单晓钟拿公家的利益惠泽亲属就不足为奇了。
东湖丽岛花园会所属于南纺股份旗下资产，但在单晓钟的干预下，被长期承包给其亲属王静平等人，后者还无偿使用南纺及南泰名下三处房产（账面原值4124万元），无偿占用南纺及南泰显示流动资金借款1066.024万元。截至南京审计局审计结束，也尚未向南纺股份上交任何收入。也许是投桃报李，南京审计局的审计报告显示，在2007年1月至2011年5月的3年间，单晓钟的个人家庭水电煤气费开支共计87754.20元全部计入东湖丽岛花园会所费用中；违规专门安排一辆小汽车为其家属子女所用，相关汽车的费用、司机的工资奖金则在会所管理费用中列支50.03万元。此外，单晓钟的侄子单智维从未在会所工作，却按月领取工资奖金1500元，从2009年2月至2011年5月累计违规领取工资奖金5.65万元。
2008年6月，南纺股份成立了滨海南泰羊毛工业有限公司。单晓钟的侄女单玉梅成为该项目的引资人，侄子单智唯是项目公司副总经理、项目后期负责人，施工方负责实施结算人单镇也是其侄。上述三人均没有经过南纺股份董事会的任职授权，却掌控着滨海南泰的资产运作和处置。
失灵的内控
南纺股份并非没有建立《关联交易决策制度》等多项管控制度，但这些制度更多停留在纸上、挂在墙上。
除弊不彰，蚁穴溃堤。南纺股份的管控究竟是个什么模样？
南纺股份上市后，投资规模每年急剧扩大，投资企业呈现数量过多、行业分散、股权复杂、管理混乱、回报率低的特点，过半数企业处于停业、半停业或者严重亏损状态。为什么会这样？公司的管控制度不仅在设计上存在缺陷，管理层在日常执行时也带头违规，导致公司的经营成果和效率没有制度作为保障，信息披露的可靠性降低，经营行为合法合规的风险加剧。
南京审计局的审计报告显示，南纺股份存在着内控失序的七大问题。
第一，没有对业务流程中所涉及的不相容职能，实施相应的分离措施，包括：“进口部集进口业务操作与进口存货出、入库管理于一身，尽管公司有‘付款交单’的限令，但是放货决定权在进口部， 无法构成相互制约的限令形同虚设，造成进口部2亿多的的货款逾期5年收不回”；“南纺股份全资子公司南京海陌公司业务员直接收取现金货款，再解交公司账户，2010年322.21万元现金滞留在业务员手中”。
第二，授权审批控制缺失。南纺股份对于重大的业务，应当实行集体决策或者联签制度，如东湖丽岛别墅项目买断，东湖丽岛会所的经营权转移和利益的确定，大额资金的流出和高风险业务的开展，均未经董事会决议通过。
第三，会计系统控制缺失。南纺股份每月不对银行存款的账面余额和银行对账单的余额进行核对调节，只在年末调整一次，导致2007年和2008年发生的38万元未达资金至今短少且原因不明。
第四，财产保护控制薄弱。南纺股份没有建立财产日常管理制度和定期清查制度，财务记录，实物保管，定期盘点，账实核对等内控措施没有得到有效履行，财产损失巨大，如母公司存货损失占存货总量的52%；账外房产10处，游离于公司监管之外。
第五，控股子公司管控不到位。尽管南纺股份在2007年制定了《南纺股份子公司管理办法》，但由于控股子公司董事长大多由股份公司高管担任，一些高管在子公司持股，受利益的驱动，子公司决策层制定母公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序，严重损害到股份公司整体利益。如刘盛宁负责的海陌公司、丁杰负责的南泰显示公司、单晓钟负责的滨海羊毛等公司75%以上的商品购进来自南纺股份，股份公司的利润被转移到子公司，再以奖金、回扣等方式私分国有资产。
第六，金融衍生品交易控制不规范。南纺股份采用短期融资券、外汇融资、NDF套利等多种方式融资并降低资金成本，但南纺股份没有制定相应的金融衍生品交易风险管理制度去规范制约资金部和财务部，用制度来规范交易员的选择、考核、风险隔离、止损等政策和程序。
第七，信息系统控制存在严重缺陷。南纺股份现有的信息系统在信息技术控制目标、程序变更、计算机运行和对数据的接触等方面都不符合企业内控的要求，信息系统的安全性、可靠性和合理性存在明显瑕疵。
此外，公司也没有建立与盈亏相结合的绩效管理和考核办法，在销售收入和利润持续下降的情况下，销售提成和员工奖金长期维持较高水平；在连续亏损的情况下，公司高管和业务员、职能部门的管理人员工资水平远高于同业水平。
国有控股的体制之殇
南纺股份的乱治，虽然有自身的问题，但产权人缺位、国有资产管理体制的扭曲，导致其长期“游离”于当地国有资产监管体系之外，这是一个必须引起高度重视的沉痛教训
与其他国有企业一样，南纺公司天然地面临着国有产权所有者虚位的问题。根据2009年5月1日施行的《企业国有资产法》及其他法律法规，在国有企业名义所有人“全民”与国有企业实际经营管理层之间，隔着一系列环环相连的委托-关系链条，中间存在多层委托关系 。委托链条越长，最终人可以钻的空子就越多，监督的难度也越大。
实践中，由于条块分割等历史原因，在《企业国有资产法》施行前，除了国资委，还有许多政府部门可以借国有资产所有者代表的身份，对国有资产进行管理和干预。譬如，南纺公司的老东家就是南京市经贸委，单晓钟即出身于南京市经贸委进出口处处长、办公室主任。南纺股份控股权虽在南京市国资委，但此前长期属于南京市经贸委监管。直至2010年南京撤销外经贸局，南京市国资委才强势介入。而且，由于党管干部的原则，实践中各级党委组织部门与国资委共同负责国有企业经营管理层的任免。
另外，即使是国资委作为出资人的国有企业，国资委也往往通过控股公司进行间接控制。譬如，南纺公司的第一大股早前为南京市国有资产经营（控股）有限公司，后相继更名为南京国资商贸有限公司、南京商旅集团；而南京市国有资产经营（控股）有限公司又是南京市国有资产投资管理控股（集团）有限公司的全资子公司，南京市国资委持有后者100%的股权。也就是说，在南纺公司与南京市国资委之间还有三层委托关系。上述实践中的诸般因素，进一步拉长了委托-关系链条，进一步恶化了国有产权所有者虚位造成的治理缺失问题。
南纺公司作为上市公司，相较于其他非上市国有企业，应该说在股权多元化及公开透明化方面先行一步，理论上其公司治理结构要优于其他非上市国有企业。实际效果怎样呢？以2011年4次临时股东大会为例，出席会议股东及股东人最多的一次是2011年2月11日第一次临时股东大会，共14名，所持有表决权的股份总数100，169，877 股，占公司有表决权股份总数的比例38.72%；最少的一次是第四次临时股东大会的股东（或股东人）共 5 名，所持有表决权股份数共计94，599，026股，占公司股本总额的36.57 %；四次会议均以同意的股份数占出席会议有表决权的股东股份总数的100%的方式审议通过了全部议案。 而根据公司2010年年报，南纺公司的三家国有法人股东南京市国有资产经营（ 控股） 有限公司（34.99%）、南京商厦股份有限公司（2%）、中国外运江苏公司（1.38%）便累计持有南纺股份38.37%的股份。 再看之前披露的股东大会决议公告，几乎所有的议案均是以同意的股份数占出席会议有表决权的股东股份总数的100%的方式审议通过。这一结果的出现，究竟是股东对所有表决议案态度完全一致，还是股东大会沦为一些国有法人股东“搭便车”的走过场形式？至于那些自然人和非国有法人股东的发言权，似乎更未见在南纺公司的治理结构中得以充分体现，南纺股份的股权多元化发挥出其应有的监督、规范作用了吗？
年中会议董事长总结篇11
目前现有研究大多认为董事长与总经理两职合一会降低董事会治理效率，此外，证监会也建议将总经理与董事长的两职分离作为完善公司治理结构的一项重要措施。杨锦地等（2008）认为董事长与总经理两职合一与盈余管理程度正相关。由此本文提出:H3:董事长与总经理两职分离，盈余管理程度越低。管理层持股会使得管理层进行盈余管理的动机加深，一旦公司治理结构难以保证会计盈余信息能够真实的反映公司业绩，管理层便会通过盈余管理来追求最大利益（张兆国等，2009）。此外，Yeoetal(2002)、Bedardetal(2004)也认为管理者持股比例越高，盈余管理程度越大。由此，本文提出如下假设:H4:管理者持股比例与盈余管理程度正相关。董事会召开会议是董事会加强对公司治理的一种途径，一般来说，董事会召开的会议越多，董事会对公司事务的磋商也越频繁，这也有助于加强公司治理。Vafeas(1999年)认为公司业绩随着会随着董事会议次数的提高而增加，这主要是由于会议越频繁董事会越有时间磋商公司治理等问题，进而会降低盈余质量。
二、研究设计
（一）样本选择与来源本文选取了2008到2011年上市公司作为样本，删除了金融、保险类上市公司，并且对部分数据缺失的上市公司进行了剔除。最终得到的样本共计7549个，所有样本数据来源于CSMAR数据库，研究采用SAS统计软件。
（二）盈余管理计量本文采用了修正的JONES(Dechowetal.，1995)，分年度分行业对同期数据进行回归，模型计量盈余管理具体模型如下。
（三）检验模型与变量定义为验证公司治理结构对盈余管理的影响，我们建立以下模型。考虑到盈余管理受公司绩效、财务杠杆的影响，本文控制了总资产净利率roa、资产负债率lev。
三、回归分析
（一）描述性统计本文对相关变量进行了描述性统计，统计结果如表1所示。此外，本文对相关系数进行了分析（由于篇幅限制未列出），结果表明流通股比例、董事长与总经理两职分离、管理者持股比例以及董事会规模与盈余管理绝对值水平在1%显著性水平上显著相关。
（二）多元回归结果分析采用检验模型4，本文对公司治理结构与盈余管理的关系进行了多元回归分析，回归结果如表2所示。表2结果显示，董事会规模越大，公司的盈余管理水平越高；上市公司流通股比例越高，其盈余管理程度越低；董事长与总经理两职分离有助于降低盈余管理；此外，高管持股比例与盈余管理程度呈正相关；最后董事会进行的会议越多，盈余管理程度相对更低；模型（4）中各个解释变量与DA在1%的显著性水平上显著相关，多元回归结果支持了本文假设。模型中调整的R2为0.2292，表明其对应变量DA绝对值的解释能力较强。
年中会议董事长总结篇12
近年来上市公司财务舞弊、会计信息失真事件的频繁发生，引起了社会和政府部门的广泛关注。会计信息失真的形成原因很多，但董事会作为公司治理的核心机制，在监督公司财务报告流程和最终披露质量中扮演着关键角色，无疑对会计信息质量会产生重大的影响，一个健全、有效的董事会有助于提高会计信息真实性。本文试图利用我国上市公司的经验数据，系统考察董事会四类特征与会计信息真实性的相关性，并结合实证研究结果，提出改善董事会特征、提高会计信息真实性的建议。
一、研究设计
（一）研究假设 根据已有研究成果，本文将董事会特征因素归纳为董事会规模、董事会独立性、董事会专业性、董事会勤勉性四大类。下面分析这四类特征与会计信息真实性的关系。
（1）董事会规模。董事会规模在一定程度上决定了其执行监督权的力度，大规模董事会由于权力过于分散而容易被经理层控制，不能很好发挥监督职能，小规模董事会更能发挥其监督职能，能更有效地防止会计信息失真和财务舞弊。据此假设：
假设1：上市公司董事会规模与会计信息真实性呈负相关关系
（2）董事会独立性。在所有权与经营权分离的现代公司，为了防止人的“败德行为”和“逆向选择”，需要一个有效的监督机制。公司利用董事会监控总经理，进而对于经理层的造假行为以及会计信息失真产生一定的抑制和减少作用。董事会的效率是其独立性的增函数，随着董事会独立性的增强，其监督CEO的激励越强，将会提高会计信息真实性的程度。由此提出假设：
假设2：上市公司董事会独立性与会计信息真实性呈正相关关系
（3）董事会专业性。上市公司董事会独立性的提高，并不意味着自然而然地就会提高公司会计信息的真实性。尽管所有的独立董事可能会有动机去控制公司经理层的舞弊行为，但也只有那些拥有财务专长者才有能力这样去做。财务专业知识或知悉财务报告流程中相关问题的能力，对于独立董事履行财务报告监督角色，提高公司会计信息真实性，有着更为特殊的意义。由此提出假设：
假设3：上市公司董事会专业性与会计信息真实性呈正相关关系
（4）董事会勤勉性。董事会对会计信息监督的有效性还受董事会成员的勤勉性影响，董事会会议次数越多，表明其活动越积极，会有更多时间来关注会计信息失真、财务舞弊等问题。董事会的勤勉性越强，则会计信息真实性也越高，由此提出假设：
假设4：上市公司董事会勤勉性与会计信息真实性呈正相关关系
（二）变量定义 本文选取变量如下：
（1）自变量。自变量设置如下：第一，董事会规模。用公司年度报告中披露的公司董事人数来表示当年的董事会规模。第二，董事会独立性。具体包括：独立董事比例，即独立董事人数与公司全部董事人数之和的比值。独立董事比例是否大于1/3（IFINDEPEND）。这是一个虚拟变量，当独立董事比例大于1/3时，IFINDEPEND=1；当独立董事比例小于等于1/3时，IFINDEPEND = 0。我国《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（2001）要求，在2003年6月30日前独立董事的比例必须达到三分之一。这项监管制度的出台，使部分上市公司只是为了满足监管标准去建设形式上的独立董事制度，导致唯有那些独立董事比例超过了三分之一，而不仅仅是达到了三分之一的公司，才会形成更高质量的会计信息。董事长与总经理两职兼任情况（PARTTIME）。当董事长和总经理由一个人兼任时，PARTTIME=1；当副董事长、董事兼任总经理时，PARTTIME=2；当董事与总经理完全分离时，PARTTIME=3。我国目前的上市公司组织结构中，董事长和总经理往往合二为一，严重影响了董事会监督职能的发挥，从而会计信息真实性程度将比两职分离的公司低一些。第三，董事会专业性。具体包括：独立董事中财务专家比例，表示公司聘请的独立董事中拥有财务专家人数占独立董事总人数的比例。是否设置审计委员会（AUDIT）。这是一个虚拟变量，用以表示公司董事会是否已经设置了提供监督财务报告流程专业服务的审计委员会，设置审计委员会时，AUDIT=1；未设置审计委员会时，AUDIT=0。独立董事中其他高管比例，表示在其他公司曾经或同时担任高级管理职务的独立董事成员占独立董事总人数的比例。因为在其他公司任高级管理职务所拥有的处理财务报告及处理问题的专长或经验使得独立董事具备了更好的监督能力。董事平均任职时间，将董事平均任职时间作为其经验的替代变量，任职时间越长，董事的经验越丰富，监督能力越强。第四，董事会勤勉性。具体包括：董事会年度会议次数，指上市公司年报中披露的董事会召开的正式会议次数。董事会成员持股比例，指公司的全部董事在年末持股比例的总和，让董事会成员持有适当数量股份不失为提高董事会监管积极性和会计信息质量的一种简单有效的方法。金额最高的前三名董事薪酬总额。董事报酬的提高有助于提高其工作勤勉性。很难想象，那些在公司中没有利益关系的董事能够抽出多少时间、精力来对管理人员实施监督。
（2）因变量。会计信息真实性用“是否发生财务舞弊而被证监会处罚”来衡量，用FRAUD虚拟变量来表示，当上市公司因财务舞弊受罚时，FRAUD=1；当上市公司没有因财务舞弊受到处罚时，FRAUD=0。证监会对上市公司披露的会计信息质量会定期做出定性的评价，该评价结论是比较客观、公正的。因此，选择“是否发生财务舞弊而被证监会处罚”作为会计信息真实性的衡量标准在一定程度上具有较好的说服性。这里所说的财务报告舞弊是指上市公司在上市申报材料、招股说明书或上市公告书的财务报告以及上市后披露的年报、中报中存在着严重的虚增（虚减）资产、利润或进行虚假陈述行为。
（三）样本选取和数据来源 本文以1999年至2005年深、沪两市发生财务舞弊而受罚的上市公司为研究样本，并剔除了一些数据资料不全的公司，最后共有65家上市公司符合本研究的样本要求。若上市公司在1999年至2005年间连续发生过数次舞弊行为而受处罚，则以最后一年作为其舞弊当年。为了控制外部环境和行业因素的影响，为每家舞弊公司选取一个对应的控制样本公司，控制样本是研究样本公司舞弊当年未违规受罚的上市公司，行业代码必须与研究样本相同，年末资产总值与研究样本最相近，其所属年份应与研究样本相同（可以排除因为年份不同造成的政策环境或经济环境对其会计信息失真的影响），最终找到65家非舞弊上市公司组成控制样本。因此，共找到130家上市公司作为本研究的总样本，同时将行业因素、企业规模因素、年份不同造成的外部环境因素这些影响排除在外。
二、实证检验
（一）描述性统计 两配对样本t检验的目的是利用来自两个总体（舞弊公司和非舞弊公司）的配对样本，推断两个总体各研究变量的均值是否存在显著差异，从而为后续研究各变量之间的相关性奠定基础。两配对样本的基本描述统计量与t检验的结果如表（1）所示。可以看到，舞弊公司与非舞弊公司的董事会规模均值并无显著差异，都集中在9人左右。第一，对于衡量董事会独立性的三个变量，舞弊公司与非舞弊公司都存在显著差异，独立董事比例、独立董事比例是否大于1/3这两个变量在5%水平上显著，董事长与总经理的两职兼任情况在1%水平上显著。数据显示，非舞弊公司明显有更高的独立董事比例，并且这一比例值大于三分之一的概率更高，董事长与总经理两职完全分离的比例更高。第二，对于衡量董事会专业性的四个变量，舞弊公司与非舞弊公司也存在显著差异，其中财务专家比例、是否设置审计委员会和董事平均任职时间变量在1%水平上显著，独立董事中其他高管比例在5%水平显著。这表明非舞弊上市公司的独立董事中拥有更多的财务专家及在其他公司曾经或正在担任高管的人员，并且更倾向设置审计委员会，董事的平均任职时间也更长一些，经验更丰富。第三，对于衡量董事会勤勉性的三个变量，舞弊公司与非舞弊公司除了董事薪酬在10%显著性水平上存在差异之外，另外两个变量均未呈现出显著性。但通过均值比较可以发现，非舞弊公司董事会持股比例与董事薪酬均大于舞弊公司，与预期方向相同；而会议次数却小于舞弊公司，与预期方向相反，可能因为舞弊公司为了度过某种难关，董事会经常“碰头”商议导致董事会会议次数的增加。
（二）相关性分析 为了研究董事会特征与会计信息真实性的相关性，利用SPSS提供的Pearson方法对两者进行相关分析，结果如表（2）所示。由表可知，第一，董事会规模的大小与财务舞弊之间呈微弱的正相关关系，即董事会规模越大越容易发生舞弊，但并不显著，这一结果不支持假设1，但符号方向与预期的一致。表明规模大的董事会效率更低且更容易被管理层所控制，有效性和监督能力都下降，相应的会计信息质量不可能很高。第二，董事会独立性变量中“独立董事比例”与财务舞弊呈微弱负相关关系，但并不显著，这一结论说明我国独立董事在监督公司财务报告质量方面起到了一定的作用，但作用不明显。而“独立董事比例是否大于三分之一”则与财务舞弊呈显著的负相关关系，显著性水平为5%，这一结果也表明，上市公司仅是为了满足监管需求的独立性标准，尚无法保证独立董事对财务报告流程的有效监督，只有那些独立董事比例大于三分之一，而不是仅达到三分之一的公司的会计信息真实性更高，这是存在于我国特殊监管制度下的一个特殊经济现象。这也很好地解释为什么“独立董事比例”与财务舞弊呈不显著的负相关关系，而“独立董事比例是否大于三分之一”则与财务舞弊呈显著的负相关关系。此外，“董事长与总经理两职兼任情况”与财务舞弊之间在1%水平上呈显著负相关关系，由对这一变量的设置可知“董事长与总经理两职兼任情况”指标值越大，表明两职越分离，会计信息真实性水平越高，说明董事长与总经理两职分离可以减少财务舞弊情况的发生。假设2得到验证支持。第三，董事会专业性变量中“是否设置审计委员会”变量与财务舞弊之间在5%的水平上显著负相关，“独立董事中财务专家的比例”、“独立董事中其他高管比例”、“董事平均任职时间”则与财务舞弊在1%的水平上显著负相关，表明独立董事中财务专家或有管理经验者比例的提高，以及董事平均任职时间的增加，能有效提高董事会监督经理层的效率，从而对于会计信息真实性的提高起到积极的作用，那些有过公司执业经历的董事，因对公司财务更加了解而有助于其对公司舞弊行为的识别和控制。此外，由于审计委员会能对报表、财务信息等进行更专业、详尽的审核监督，并且审计委员会的设立具有非强制性，因此那些设立审计委员会的公司发生财务舞弊的概率更低。总之，董事会的专业性对于有效地监督经理层的行为以及减少财务舞弊行为是不可或缺的，假设3得到验证支持。第四，董事会勤勉性变量“董事持股比例”、“金额最高的前三名董事薪酬”与财务舞弊之间呈微弱的负相关关系，虽然不显著但预期的符号方向与研究假设一致，这一定程度上说明董事适度持股、提高董事薪酬水平能够激励其履行监督职责，有助于减少会计信息失真。但我国上市公司董事持股比例以及董事薪酬普遍偏低，因此激励作用并不显著。而变量“董事会年度会议次数”则与财务舞弊之间呈不显著正相关关系，与预期符号方向相反，可能由于舞弊公司往往是会计信息质量存在问题或财务状况恶化的上市公司，其董事会通常被动召开多次会议调查情况、商量对策，因此，较多的董事会会议频率可能是公司会计信息质量较差的反映。假设4未得到验证支持。
三、结论与启示
本文通过研究得到以下结论：董事会的独立性与专业性在很大程度上有助于提高会计信息真实性水平，在监督公司财务方面发挥了显著的作用。而董事会规模、勤勉性并不是影响会计信息真实性的主要因素。特别是董事会年度会议次数与会计信息真实性之间呈负相关关系，与研究假设预期符号方向相反，表明我国上市公司董事会会议在更大程度上成为公司财务存在问题时的灭火装置。总体来说，我国上市公司的董事会制度在监督会计信息质量上发挥了一定作用，大部分董事履行了职责，但董事的独立性、专业性以及对董事的激励等方面还有待进一步改进，以下是几点启示：（1）进一步完善独立董事制度。研究表明，独立董事比例与会计信息真实性之间呈不显著的正相关关系，而独立董事比例是否大于三分之一的公司在会计信息真实性方面存在显著差异。这一方面显示了独立董事在监督会计信息生成、减少经理层舞弊行为中起到的重要作用，另一方面也证实了仅仅为了满足监管需求而设置的独立董事制度，尚无法保证其对财务呈报流程的有效监督作用，因此要进一步完善独立董事制度。我国上市公司应该建立独立董事的提名、激励、监督机制；建立对独立董事的职责要求，明确独立董事和监事会的功能；建立独立董事明确的专业性、阅历性的任职条件；尽快建立独立董事法和职业准则；同时独立董事自身加强与执行董事的联系与沟通，及时获得信息。（2）推进审计委员会制度的建设与完善。是否设置审计委员会与会计信息真实性在5%水平上显著正相关，表明审计委员会在防止和发现财务报告欺诈方面扮演着重要的角色。然而，目前我国对审计委员会的设立只是处于倡议阶段，并未形成强制性要求，今后可考虑从以下几方面努力：修改与完善有关法律法规，明确审计委员会设立的规定；增强审计委员会工作的透明度，提高其独立性；提高审计委员会的权威性、客观性和胜任能力；制定科学合理的审计委员会章程并保证其实施；建立审计委员会制度的实绩跟踪调研体系；协调处理好审计委员会与监事会之间的关系等。（3）减少董事长与总经理的两职兼任。董事长兼任总经理，会影响董事会独立性和客观性，经理层进行盈余管理的空间更大。要提高会计信息真实性，应尽量减少董事长与总经理的两职兼任，使董事会有效发挥其监督作用。本文实证结果也支持了两职完全分离有助于显著提高会计信息真实性水平，所以我国证监会强调在上市公司中董事长和总经理应严格分设是值得大力支持的。（4）提高董事会成员的素质与专业性。研究表明，董事会专业性变量均对会计信息真实性产生显著影响。在董事会中有一定比例的财务独立董事，对于改善董事会专业结构、减少董事会决策失误、加强对企业的财务管理和会计监督、控制盈余管理和提高会计信息质量，都有十分重要的意义。针对目前我国上市公司普遍存在的财务管理水平不高、会计信息失真严重等现象，加强财务独立董事的比例尤为重要。此外，为了有效地履行监督职责，董事会不仅需要会计专业人士，还应该需要公司管理、控制等方面的专家。（5）改善董事会会议的效率和质量。研究表明，董事会年度会议次数与会计信息真实性呈不显著的负相关关系。我国上市公司董事会会议更多是在处理日常事务和解决突发问题，董事会会议的效率和质量的提高至关重要。通过董事会会议的召开，应使外部董事更多地了解企业的内部经营管理信息；在决策内容上，应更多地关注战略层次的东西，避免董事会会议形式化、空洞化；做到更多的事前监督与控制，而不是事后的“灭火”。（6）建立完善的董事激励机制。在目前我国董事会的激励机制下，无论内部董事还是外部董事的激励都不足，因而适当增大董事持股比例，并辅之以其他物质和荣誉激励，激发董事对经理层的监控动力，能更好地维护广大股东和利益相关者的利益，真正提高董事会监督效率，从而提高会计信息真实性。
参考文献：
[1]张国华、陈方正：《我国上市公司盈余管理与董事会特征相关性实证研究》，《技术经济与管理研究》2006年第2期。
