董事长总结心得体会篇1

决策、执行辩证统一

国有公司董事长、总经理，一般由组织人事部门直接任命。法律上，董事长的法律地位只是董事的范畴，其职权没有具体的规定，也没有限制性规定。这样，分设的董事长与总经理往往存在职权划分和工作顺畅关系的问题。如果把董事长仅作为董事会的召集人/主持人的角色定位，将很难达到对董事长需要承担经营业绩责任的要求，难于完成对董事会决议执行的过程监督任务，不符合企业文化和公司治理实际需要，无法发挥企业长期形成领军人物至关重要的治理作用，也无法使董事会决策与经理层执行做到无缝衔接。如果董事长职权范围没有相应的限制，大权独揽、事无巨细管理日常经营，无疑是回到了“一把手”体制老路：这方面反面教材很多。一个中央企业董事长说，董事会和经理层要分工明确、各负其责，最重要的是董事长和总经理的职责不要交叉。

企业经营管理、治理运行过程中，决策和执行实质上是辩证统一的两个方面，往往董事长参与了执行事务，总经理在董事会上或者日常经营中进行了决策或参与了决策。这种情况下，为减少董事长与总经理的矛盾和冲突，体现权责对等的治理理念，应该对董事长的执行、总经理的决策进行制度流程的设计，从而使公司治理结构中关键岗位之间的工作顺畅，对保障董事会协调运作奠定基础。

各有侧重一领一执

2016年，新一轮国企改革进入“落实年”。国企改革十项试点启动，包括落实董事会职权试点等。我国国有公司法人治理结构中，董事长和总经理一般分设，应该明确各有职权侧重，分清体制层次，一个“领”、一个“执”。

所谓董事长的“领”，董事长成为董事会的领军人物。主要体现在：一是董事会工作“领导人”。董事会作为公司治理结构中的决策组织，要实现有效运作，必须依靠董事长。董事长的领导作用，主要体现在组织董事会运作上，召集和主持董事会会议，组织制订董事会运作的各项制度，初审拟提交董事会表决的方案或事项并适时提交董事会讨论和表决等。董事长恰当地安排会议，鼓励和引导各位董事充分发表意见，对于董事会运行效率、决策质量以及决议的落实具有至关重要的作用。相反，如果董事会不能按时召开，需要董事会表决的重大事项得不到及时审议；董事长习惯“一把手”决策方式，不习惯听不同的意见和建议；董事对所讨论的议题缺乏充分的信息材料；议题更多是管理细节，决议内容主要是项目等，董事会决议效果和决策质量大打折扣。因此，董事长应具有董事会组织领导能力，对治理体制深刻认识，博襟，极具责任心和使命感，当好董事会领导人。

二是作为董事会确定企业战略发展大方向的“领航人”。董事会对企业发展战略的领导权，是完成战略引领任务的主要途径。确定企业的战略方向，是董事会集体智慧、集思广益达成重大共识的结果。要完成这个任务，需要董事长领导董事会来完成。定企业的战略方向，要懂得未来发展趋势、把握企业经营规律、抓住发展机遇、防范各类风险，每位董事可能都是某一方面的内行，董事长更应是战略思维的行家，要从海量的、不确定的信息中思考，做出正确的判断，通过领导董事会确定企业战略方向，提升董事会战略决策质量、完善董事会战略决策功能，使董事会体现出应有的团队价值。

三是开放对话和沟通机制的“领路人”。开放对话是获得相关方面信任理解的基础，有效沟通是提升董事会决策效率的保障。董事长一般是法定代表人，处在公司对内对外委托的重要位置，是公司内外经营信息的交汇点，具有最多信息获得优势。董事长应对外与公司利益相关方主动沟通；与各类董事、各个董事积极沟通，会内讨论，会外多方式沟通，使各方面认识上形成一致，取得集体智慧基础上的共识；董事长与总经理的经常性沟通，是董事会与经理层沟通的重要途径。一个央企董事长说，董事长应该是沟通能手。在一个央企董事长看来，“制度是靠人写的，但再怎么写也写不明白决策层和经理层如何协调配合。我认为，最重要的是三个关键词：沟通、支持和信任。”

四是督促与检查董事会决议执行情况的“领头人”。董事长就董事会决议的执行情况进行跟踪检查，对违反决议的行为，要求执行部门予以纠正。特别是董事会闭会期间，董事长履行董事会授权行使的职权，督促和检查董事会决议实施情况并向董事会报告。一个央企董事长认为，董事长要加大和管理层的沟通，不必等出了问题再去说。

总经理的“执”，总经理在执行性事务中发挥核心作用，侧重于战略管理、执行力。据《公司法》第五十条规定，总经理的八项职权比较明确，主要是主持公司日常经营管理工作，享有董事会决策的参与权。

健全协调运行机制

董事长和总经理的职权及有效行使构成了公司治理中的基本权力框架，还要健全协调运行机制。

首先，要建立与董事长职权设置相匹配的责任追究与免责制度，基于公司经营实际合理界定董事长职权，通过制度进行固化，需要董事长承担的其他责任，相应赋予其他职权。

其次，推进落实总经理人事任免权，保障对经理层的领导权，保证执行效率。一个央企董事长说，董事会选聘总经理，副总经理应该是总经理选，因为是总经理搭班子，董事会只是把关。

董事长总结心得体会篇2

有的要求董事会议案补充材料；有的要求推迟会议；有的认为董事会的召开不规范，给董事长写建议；有的投反对票，已出现数张――山东社保基金理事会的股权董事，已在山东省属国企董事会发挥积极作用。此种局面，和传统的国企董事会、董事会试点形成很大差别。

山东国资委主任张新文表示，省管企业公司治理建设取得重要突破，董事会运行逐步走向规范，由“稻草人”向“实体人”的转变正有序推进。

换代“动力源”

此次山东省属国企的董事会建设，与以往有重大区别。

2003年国务院国资委成立之前，国企董事会普遍和经理层高度重合，大多是一把手体制。2004年国资委《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，宝钢集团、中国诚通等七户企业为首批试点企业，寄望破除一把手体制、促进决策科学。时任国资委主任李荣融认为，推进董事会试点，是遵循了企业的发展规律。董事会试点被视为国资委的生命线，核心是外部董事占董事会多数的制度安排。截至2015年底，85家、超2/3的央企纳入。2005年起，很多地方国资委开始进行董事会试点。

2006年开始，山东省国资委在部分省管企业开始进行规范董事会建设试点。试点工作主要内容包括：围绕董事会及其专门委员会的规范运作建章立制；外部董事超过董事会成员半数、专门委员会健全后，逐步落实董事会相关职权等。但由于董事会不健全、运作不够规范（包括部分企业外部董事人数未过半；董事会专门委员会不健全；未落实经理层选聘、考核、定薪权，经理层身份体制内等），即使实行了外部董事制度，对试点企业来说，董事会运行的规范性和有效性也都大打折扣。

这里面的一个关键问题是：董事会试点是在国有独资基础上进行，外部董事形成的制衡，并非基于股权多元化的天然制衡；董事（不包括职工董事）都由国资委派出，对国资委负责，难以制衡。这就好比在沙滩上盖大楼，没有根基。股东会层面制衡的到位，是规范公司治理的根基。

山东省长郭树清表示，真正建立起现代企业制度是国有企业改革的核心任务，即使是国有独资企业也要积极引入其他国有股权，因为没有股权多元，就没有股东会。没有股东会，董事会难建立健全。

2015年，山东省属国企股权变为山东国资委、山东社保基金理事会各持股70%、30%。山东国资委的一个官员称，“董事会、监事会运作的动力，说到底来自股东会。如果没有股东会的委托、股东会的制衡、股东会想着去规范运作，董事会、监事会永远规范不了。以往搞国企改革，体制机制设计的都很好，大齿轮小齿轮、轴承连杆，但是不转。为什么不转？没有股东会制衡这个动力源。这太要命了。现在，出现国资委、社保基金理事会两个股东，股东会制衡出现、股东规范公司治理的压力动力增强，会促使董事会、监事会、经理层走向规范。”

董事会新阶段

随着股东、董事会层面制度设计、董事配置的基本到位，2015年开始，山东省属国企董事会建设进入全新阶段。

首先是一系列新的制度设计。山东省委办公厅、省政府办公厅关于深化省属国有企业改革几项重点工作的实施意见2015年3月：省属国有企业董事会一般设置成员7―9人，在平稳过渡的前提下，逐步提高外部董事在董事会成员中的比例；建立健全董事会专门委员会，开展董事会授权试点，逐步落实董事会业绩考核、薪酬管理和经营层选聘等职权，落实总经理经营管理职权。建立董事评价、问责制度，促进董事会成员依法履行职责，独立平等发表决策意见。随后，山东国资委和社保基金理事会联合出台了一系列配套制度和规章：《省属企业董事任职条件》，分类明确了董事、职工董事、外部董事的任职条件；《省属企业专职外部董事管理办法》，为建立专职外部董事管理制度奠定了基础；《省管企业外部董事履职评价及责任追究暂行办法》，探索建立省管企业外部董事评价、问责机制。上述文件的出台，为省管企业董事会建设、董事选聘和董事依法规范履行职责，提供了制度保障。

在省管企业负责人经营业绩考核方面，2016年山东修订了《山东省省管企业负责人经营业绩考核办法》。一是在考核对象上，体现分层考核，突出完善现代企业制度。考核对象是省委、省国资委党委管理的董事会成员，经理层成员交由董事会进行考核。二是在考核内容上，体现企业功能特点，突出分类定责。对于商业一类企业，主要考核企业经济效益、国有资产保值增值和市场竞争能力；对于商业二类企业，在考核经济效益和国有资产保值增值的同时，加强对服务全省经济战略、发展前瞻性战略型产业以及政府交办专项任务的考核。三是在考核目标上，体现企业实际，突出考核目标与规划目标、预算目标的有效衔接。四是在考核结果上，体现客观真实，突出普遍性和特殊性相统一。凡目标完成值自己与自己纵向比有提高、或自己与同行业横向比有提升的，考核结果就好。同时充分考虑企业不同发展阶段实际，对于加大科技创新投入、承担重大政府任务、重大转型升级任务、处理历史遗留问题的，考核时给予适当考虑。五是在考核应用上，侧重体现奖罚结合，突出以考核结果为依据。将经营业绩考核结果作为企业负责人薪酬分配的重要依据和职务任免的重要参考。

一年来，山东省管企业新配董事159名，董事会成员基本配齐，改写了省管企业董事会长达10年不健全的历史。董事会结构方面，迥异于以往。目前七人董事会是主流模式，其中执行董事3人、职工董事1人、外部董事3人。外部董事中，国资委、社保基金理事会分别推派2人、1人。企业规模较大的兖矿集团、山东黄金、山东高速、山东能源四户企业设置9人董事会，其中执行董事4人、职工董事1人、外部董事4人。外部董事中，国资委、社保基金理事会各3人、1人。国资委管班子的企业，探索了外部董事占多数的制度。截至2016年4月，外部董事平均年龄51.5岁，分为专职、退休国企领导兼职、高校人员兼职、中介民企人员兼职、财务总监兼任、国企领导在职兼任六类，中介民企人员兼职仅占25%。专业结构方面，财务审计方向20人、资本运营与投融资方向12人、企业经营管理方向17人、法律事务方向3人。山东国资委副主任邵泽武表示，在国有企业建立外部董事制度，是董事会形成有效内部制衡的根本着眼点，是董事会科学决策、提升功能的重要举措，是按照现代企业制度要求，完善董事会建设的关键性制度安排。

公司章程是公司治理。2015年以来，相关企业修改了章程。董事会定位、权力、董事长职权等方面，各家都在探索。以山东省国有资产投资控股有限公司为例，此轮改革前，公司董事会、党委会、经理层三位一体；2015年后变为3个执行董事、3个外部董事、1个职工董事。公司董事会设立了战略与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、预算委员会5个专门委员会。公司董事长、党委书记李广庆对《董事会》表示，公司各治理主体权责边界很清楚，董事会定战略、议大事、管团队、控风险；所有的财务开支，董事长一个字都不签。每季度，总裁本人汇报董事会决议执行情况、董事会的授权情况、经营情况。在省委组织部的指导下，严格履行酝酿、推荐、考察、公示等一系列程序，国司最终确定了一名总裁、四名副总裁和一名首席财务官，与经理层签订了聘用协议，明确了对经理层的考核方式。同时，在权属企业层面推动经营层契约化管理工作――进行股权管理时，国司探索“以管资本为主”的现代企业治理模式。李广庆表示，“管资本”实质上是股东身份的一种回归，就是立足于股东的责任、权利和义务，通过公司治理制度安排来履行股东权责。在经理层到位后，董事会制定了《董事会授权管理办法》，将董事会的部分权限在一定时间、范围和额度内授权给总裁，优化了决策流程，提高了决策效率。此外，磨合过程中，国司建立了沟通机制。李广庆称，“郭树清省长在建设银行当董事长、党委书记的时候，第一件事就是建公司治理结构，第二是建沟通机制。”

2015年的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》指出，“要切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自，法无授权任何政府部门和机构不得干预。”改革后，山东省属国企选聘、考核经理层及定薪的职权在董事会，这个关键职权的到位，破解了以往国企董事会建设的重大瓶颈。其中，鲁信集团董事会按三年一个任期的契约化管理方式聘任了总经理1名、副总经理3名、首席财务官1名。截至2015年末，公司总资产327.9亿元，同比增加35%；2015年实现利润总额21.6亿元，增加25%。

新的变化，在董事会议事决策层面，也得到了体现。例如，运作不到一年，山东社保基金理事会的股权董事已投出反对票数张。山东社保基金理事会股权管理总监王树和对《董事会》表示，“我们要求股权董事按照积极、稳健的原则独立发表意见。对股权董事特别强调风险管控，这体现我们的特色。”理论上，山东社保基金理事会的股权董事，完全不用看内部人的脸色行事。

强化党的领导

国企建立现代企业制度、健全董事会，很关键的一方面是处理好企业党组织和董事会之间的关系，这方面山东的探索很有特点。

《中共山东省委、山东省人民政府关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》2014年6月，“按照把关定向、有效监督、参与决策、凝聚力量的要求，积极探索新途径、新方式，发挥好企业党组织在保证监督党和国家方针政策在企业的贯彻执行、参与企业重大问题决策、落实党管干部原则和党管人才原则、加强对企业领导人员的监督、领导企业思想政治工作等方面的政治核心作用。”

2015年3月的山东省委办公厅、省政府办公厅关于深化省属国有企业改革几项重点工作的实施意见进一步指出，“完善企业党委参与重大问题决策的内容、程序和途径，对关系企业改革发展的重大问题，党委应事先研究，董事会、经理办公会按法定程序决策。健全企业党委研究重大问题的议事规则，保证党委成员充分发表意见，规范会议记录，形成明确的审议意见”、“按照中央精神和公司法规定，完善省管企业‘三重一大’（重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用）决策机制，明确决策主体，明晰决策范围，规范决策程序，强化监督检查和责任追究，提高决策水平。企业党委、董事会、经理层等决策机构依据党内法规、国家法律和公司章程规定的职责、权限和程序，以会议形式讨论决定‘三重一大’事项。”

山东国资委纪委书记时民表示：党建工作是国有企业的传统政治优势，在全面深化国有企业改革的关键时期，做好企业党建工作尤其重要。

党管干部原则方面。山东省属企业具体实践中，党委（常委）会对高级管理人员的职务设置、选聘办法、选聘方案、聘用协议等要进行研究把关；对董事会提名委员会、总经理提名的人选进行认真酝酿、组织考察、研究审查并提出意见建议，或者向董事会提名委员会、总经理推荐提名人选。

山东的三个人才库，体现党管干部、党管人才原则。按照山东省政府常务会议研究的意见，省委组织部、省国资委2015年上半年启动建设省属企业职业经理人、外部董事、外部监事人才库，研究制定了人才库管理办法，确定了入库标准条件及工作流程，依托“山东省人才公共服务信息平台”开发建设了人才库信息管理系统，人才征集公告，面向社会长期公开征集入库人才。其后外部董事人才库申请和推荐入库1392人，外部监事人才库申请入库199人，职业经理人人才库将部分省管企业领导人员纳入，共1954人入库。目前主要是省国资委和省社保基金理事会使用，已从库中遴选产生了25名外部董事，同时安排13名财务总监兼任外部董事，选拔了2名专职外部董事。

长期以来，“双向进入、交叉任职”是解决企业党组织、董事会关系的一个办法。2015年的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见 》就指出，“坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子；经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职；董事长、总经理原则上分设，党组织书记、董事长一般由一人担任。”这方面，山东进行了富有地方特点的探索。山东省委组织部管理领导班子的11户契约化管理企业，总经理都不进董事会。设常委会的，符合条件的总经理可以担任党委委员。不设常委会的，总经理不进党委会。

董事长总结心得体会篇3

时间转眼到了2017年。国务院国资委主任肖亚庆在年初的中央企业、地方国资委负责人会议上进一步指出，大力推进规范董事会建设，加快形成权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。

从7家到85家、从占比4%猛增到83%、从“董事会试点”到“建设规范董事会”，12年间，央企董事会建设从无到有，从有到优，在探索建立现代企业制度之路上，硕果累累。随着国企改革进入爬坡过坎、滚石上山的关键阶段，央企董事会建设将面临怎样的新挑战和新机遇？

国企改革“牛鼻子”

2003年国务院国资委成立之前，国企大多没有设立董事会；设有董事会的，董事会普遍和经理层高度重合：基本都是“一把手”体制。2004年，国务院国资委《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，宝钢集团、神华集团等7户企业为首批试点企业。值得一提的是，正是在这一年，《董事会》杂志创立，自此成为中国公司董事会治理的变迁的见证者、参与者。

国企建设规范董事会，出发点明确。时任国务院国资委副主任邵宁对《董事会》表示，“2004年国资委推董事会试点，目标非常明确，就是解决企业的决策体制问题，是出于非常现实的考虑。当时国资委监管的央企分两种。大多数是按企业法注册的国有独资企业，领导体制是总经理负责制；少数是按公司法注册的国有独资公司，有董事会，但完全由企业内部人组成，且跟经营班子高度重合，董事长往往兼党委书记、法人代表，实际上是董事长负责制。这两种体制都是一把手负责制。中央企业这么大的体量，面临这么复杂的经营情况和外部环境，如果企业发展主要依赖于个人，这样的制度是不科学的，不利于企业长期稳定发展。国资委建立规范董事会工作的出发点就是改变这种情况。通过董事会试点改变董事会的组成结构，派出外部董事并占董事会成员的一半以上。一半以上非常关键，否则不能否决一些不合理的议案。”地方国企的情况类似。

三九集团是国企一把手体制弊病的典型案例。以500万元贷款办起的小药厂起家，三九集团发展成为总资产200多亿元的“中国制药之王”、明星央企。赵新先一人身兼三九集团党委书记、总裁、董事长、监事会主席四个核心职位――权力集中程度可见一斑。然而至2003年，三九集团债台高筑、陷入巨大财务危机、经营难以为继。2005年赵新先被刑拘，2007年以“国有公司人员”被判刑。庭审中，赵新先坦言自己在三九集团大权独揽，存在“个人说了算”的所谓“三九体制”。

董事会试点获得不少央企主要负责人的高度认同。新兴际华董事长刘明忠对《董事会》表示：“推进董事会建设是完全正确的，这是一次革命。通过这次革命，把出资人代表真正落实到外部董事大于内部董事的董事会，出资人代表层层落实，这完全符合国有企业改革发展的路径。”国机集团董事长任洪斌认为，“没有董事会这种更加完善的体制，耍个小聪明，企业能够发展，甚至有时候成长性更好。但是，如果想活得更长、走得更好，必须建立完善董事会。有董事会是大智慧，是靠制度让企业走得更稳、更远。”中国建材集团董事长宋志平指出，国资委在央企中大力推进规范的董事会试点是抓住了央企体制改革的牛鼻子。

当然，也有不同的声音。中国长江三峡集团公司顾问、原总经理李永安称，“2010年中组部的领导说（三峡集团）要实行董事会负责制，我说我不同意，中央到三峡集团巡视我也不同意。三峡集团是国有独资，搞什么董事会。”

中石化集团总经理案发后，中石化领导班子成员反映他“朝纲独断”，企业是他个人的独立王国，数千万、上亿元的项目，他经常一支笔批示决定，重大工程的招投标形同虚设，党组成员谈工作要排队求见。李荣融曾透露，“出事之后，高层要求我加快进度（推进央企董事会试点）”。

李荣融称，建立规范的董事会，是国有企业改革的核心问题，“国有企业改革的宝就押在这个上面，这个问题不解决，国有企业改革最关键、最核心的问题就没办法解决，所以必须成功，不能失败”。“真正要实现政企分开的关键是董事会制度，而且要让独立的外部董事占大多数，政府部门讲话它可以研究，但最终决策权在董事会，这样才能做到政企分开”。

2004年6月，李荣融率队赴新加坡淡马锡总部访问时说：“我们这次是带着国有全资企业该怎么建立好董事会这个问题来的。通过考察学习，我们得到了圆满的答案。”他总结认为，淡马锡最核心部分是企业治理结构和相互制约、负责高效的董事会制度。2005年起，很多地方国资委开始在所属国企推行董事会试点，大多是借鉴了国务院国资委的做法。由此，一场影响深远的国企治理变革，就此展开。

“探索出了新路”

董事会能否充分发挥作用，在很大程度上决定着公司治理的有效性，决定着现代企业制度建设的成败。央企建设规范董事会，进行了诸多制度创新。

国务院国资委出台了一系列措施，形成了指导董事会规范运作的制度体系。为加强对试点工作的组织领导，国资委成立了董事会试点工作领导小组。相关央企制定了本企业董事会规范运作的相关制度，如公司章程、董事会议事规则、总经理工作规则等。

董事会试点的一个关键措施是外部董事占董事会成员的多数；董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成；董事长与总经理原则上分设，总经理进入董事会，其他高级管理人员原则上不进入董事会；职工董事经过民主程序选举产生。以7人董事会为例，标配是：董事长、总经理、职工董事各1人，外部董事4人（含央企专职外部董事1人）。

外部董事指由非本公司员工的外部人员担任的董事，由国资委选聘。外部董事薪酬由国资委确定，由所任职公司支付；外部董事在履行职务时的出差、办公等有关待遇比照本公司非外部董事待遇执行；至少1名外部董事有企业财务负责人的工作经历或者是企业财会专家。实践中，外部董事多为退休的国企高管，少数是在任跨国公司高管、民企高管。专职外部董事职务列入国资委党委管理的企业领导人员职务名称表，按照现职中央企业负责人进行管理；专职外部董事在任期内，不在任职企业以外的其他单位任职。

制度设计中，外部董事的履职具有很强的独立性。一位央企外部董事对《董事会》说，他们外部董事支持董事长的工作，但不用看董事长的眼色说话：整体来看，这在国企中已属很难得。由于决策权与执行权分开得较为彻底，一把手体制、内部人控制的空间受到遏制，科学决策、高效执行的可能性很大提高。对于外部董事制度，中国中铁董事长李长进告诉《董事会》，这项制度有利于真正实现决策权与执行权的分权制衡，使决策更民主，真正实现集体决策。

“各国公司大同小异都有董事会，但董事会的内涵、构成有所不同。国务院国资委在总结全球董事会实践基础上推动的规范董事会建设，有很多新的创意和见解，做了很多制度性探索，包括外部董事占多数，建立规范的专门委员会，赋予董事会重大决策的权力，尤其是对经理层的选聘、考核权。科学的顶层设计和统筹、协同推进实施，能够更好地让央企董事会成为真正的董事会”。中国恒天董事长张杰认为。

2009年，国务院领导对国资委上报的《关于中央企业董事会试点工作情况的报告》作出批示：“近几年，央企董事会试点工作是成功的，经验十分宝贵，为国企建立现代企业制度、完善公司法人治理结构，探索出了新路。希望巩固和扩大试点，积极探索，认真总结，使这项制度日臻完善”。

近年来，董事会制度一直在循序渐进地深化、完善中，并成为国企改革的关键一环。2014年，国药集团、新兴际华、中国节能、中国建材等四家央企开展落实董事会行使中长期发展战略规划、高级管理人员选聘、业绩考核、薪酬管理、工资总额管理和重大财务事项管理等六项职权试点。这是做实做强董事会的重要举措。2016年，国务院国有企业改革领导小组开展“十项改革试点”。其中关于落实董事会职权试点：进一步完善原有试点，同时扩大试点范围，再选择3-5户企业进行试点，同时指导推动各地开展这项试点。关于企业薪酬分配差异化改革试点：计划选择处于竞争性行业或领域、公司治理机制建立健全、董事会建设和运作比较规范、已实行或正在试点职业经理人制度的中央企业开展试点。P于国有企业信息公开工作试点：计划在中央企业围绕董事会信息披露、财务信息公开等方面开展试点，指导地方国资委选择若干重点企业试点。

为保证企业党组织参与企业重大问题的决策，董事会试点时，党委有关成员与董事会成员中的非外部董事实行“双向进入、交叉任职”，其中董事长兼任党委书记成为主流模式。另一方面，明确党组织参与决策的内容。2015年的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》指出，“把加强党的领导和完善公司治理统一起来，将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位”，“坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子；经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职；董事长、总经理原则上分设，党组织书记、董事长一般由一人担任。”

“四两拨千斤”

12年来，央企建设规范董事会带来了怎样的改革成效？

2017年2月，国务院国资委主任肖亚庆在中国企业改革发展论坛表示，大多数中央企业建立了外部董事占多数的规范董事会，董事会选人用人、重大决策、薪酬分配等职权逐步落实，企业各治理主体的权责进一步明晰，适应市场竞争要求的决策、执行、监督机制也进一步完善。数据显示，至2016年底，85家央企建设规范董事会、占比83%，央企下属独立法人单位建立董事会的企业占51%。

谈及改变，邵宁曾称：“最重要的变化是改变了企业的决策机制。原先是一把手个人说了算，现在完全改变了，对企业的重大决策进行非常认真的审议和把关。我们觉得董事会制度对央企来说是非常好的制度。董事会制度使得决策科学化、民主化有了制度保证，企业出现重大决策失误的可能性降低，企业长期稳定发展的制度基础更加稳固”、“董事会制度为国资委履行出资人职责打开了一个能够符合企业特点的通道”、企业的改革和结构调整的力度加大了。

按国务院国资委副主任孟建民的说法，初步探索出一条适合中央企业的公司治理之路，董事会在决策把关、内部管理、防范风险、深化企业改革等方面发挥了较好的作用，进一步促使出资人监管向以管资本聚焦。

据了解，很多董事会试点企业都有议案被董事会否决、缓议或多次审议才予以通过的情况。曾经，神华集团董事会在讨论收购东南亚某国一家电厂项目时，外部董事认为项目面临社会风险，否决了收购议案。2011年，国机集团的董事会会议上，经理层提交了设立新能源公司的议案。外部董事觉察到中美贸易摩擦可能带来的不利影响，提出应该重新审视市场环境；其他董事也提出要完善项目风险预案，落实资金来源等问题。董事会最后认为，发展新能源产业的思路与方向值得肯定，但应该结合市场形势的新变化对新能源市场进行重新评估，因而暂缓审议该项目。不久后，美国发起对中国光伏产品的双反调查，欧盟对中国企业也开展了反倾销诉讼。

中国建材董事长宋志平称：“我们集团尝到了董事会试点的甜头，外部董事都是富有经验的，也有宏观的经验，过去都是央企的负责人。这些同志进入董事会，他们的经验都用于企业的重大决策上，应该说使我们集团决策的水平和质量有了本质上的提高。同时，有外部董事在里边，防止了过去单位里一把手说了算、大家就是有意见也不能说的倾向，使决策更加科学、公平和透明”。中国恒天董事长张杰认为，外部董事大多是具有多年大型企业丰富实战经验的退休老同志，可以独立发表意见，极大地提高了决策的科学性和有效性，是上市公司推行的独立董事制度难以企及的。邵宁称：经过对比，外部董事制度比上市公司独立董事制度要好，效果确实不错。

“金圆桌奖”之“最具战略眼光董事长”获得者、中国铁建董事长孟凤朝亦表示，中国铁建董事会中，外部董事占多数的制度安排，确保了董事独立客观发表意见；打造勤勉尽责、畅所欲言、科学决策、合规运作的董事会文化；董事会围绕保增长、调结构、促转型，以战略引领实现企业持续发展，以科学决策实现企业稳定发展，以风险管控引领企业健康发展，以文化塑造促进企业基业长青。国机集团总经理徐建认为，董事会建设促进了集团的快速健康发展，董事会运行机制和文化理念逐步深入人心。

“2006年以来，我们在探索以董事会为核心的公司治理上取得显著成效。特别是外部董事在指导经营、决策咨询以及沟通桥梁等方面发挥了突出作用。这也是我们实现持续快速发展的重要法宝”。新兴际华董事长刘明忠称，“这十年，从一个亏损企业走到世界500强，赢在体制机制上”。他对《董事会》表示，“董事会试点不是出资人用以制约企业的紧箍咒，而是企业自身发展的内在需求，运用好这个实践平台，可以取得四两拨千斤的成效。”

董事会是公司价值的源泉。国务院国资委2003年成立时，不少央企因资不抵债、亏损、发不出员工工资而发愁。2004年，央企总资产9.19万亿元，实现利润4785亿元。2016年，央企累计实现营业收入23.4万亿元，同比增长2.6%；实现利润12326.7亿元，增长0.5%。

“新的发展”

2017年2月，国务院国资委主任肖亚庆在中国企业改革发展论坛表示，在经济发展的新常态下，国有企业改革发展已进入了爬坡过坎、滚石上山的关键阶段，迫切需要通过坚定不移深化改革，加快释放改革红利，特别是要在重点领域和关键环节尽快取得新的进展和突破；要大力推进规范董事会建设，切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权力，加快形成权责对等、运转协调、有效制衡的公司法人治理结构。可以预期，国企改革进入关键阶段后，公司治理、特别是董事会治理将迎来发展新局面。

其一，股权多元化取得进一步突破。

目前，国务院国资委监管的102家央企，5家实现了股权多元化，其余为国有独资；其他国资监管机构直接监管的企业同样大多是国有独资。国有独资情况下，规范公司治理存在瓶颈。“在央企推行现代企业制度，本来是很好的设想，但现在受产权制度的影响，现代企业制度没有达到预期效果。”中国恒天董事长张杰称，正是央企集团层面没有推行股权多元化，造成了一系列不足。

在时任山东省长郭树清看来，真正建立起现代企业制度是国企改革的核心任务，即使是国有独资企业也要积极引入其他国有股权，因为没有股权多元，就没有股东会。2015年，山东在全国率先开展国有资本划转充实社保基金工作，将18户省管企业30%的国家资本划转至省社保基金理事会，省国资委、省社保基金理事会各持股70%、30%，在集团层面实现了股权多元化。这种格局下，山东省属国企的董事会治理得到较大规范。运作不到一年，山东社保基金理事会的股权董事已投出反对票数张。另外具有参考意义的做法是，《山东省国资委关于省属国有企业混合所有制改革发挥中小股东作用的指导意见》2017年1月，提出，“充分发挥中小股东在董事会建设方面的作用。中小股东依照投资比例或协议约定，按分配席位推选董事。经股东协商，可就董事会成员数量、构成比例和选举程序进行特别约定，可赋予持股比例较低的中小股东董事提名权，也可约定中小股东董事提名表决权合并计算。严格执行董事回避制度。鼓钣刑跫的混合所有制企业实行独立董事制度。”

肖亚庆指出，“要深入推进公司制股份制混合所有制改革。公司制股份制改革，是建立中国特色现代国有企业制度的重要基础，要加大力度全面完成国有企业公司制改革，积极引入各类投资者实现股权多元化，探索集团层面股权多元化改革。混合所有制改革是国有企业改革的重要突破口，要按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域迈出实质性步伐。”

其二，进一步落实董事会职权。

曾经，国企董事会的职权普遍弱化，董事会“有限职能”“无限责任”的矛盾突出。

中国建材集团董事长宋志平告诉《董事会》，现代公司制的基础是公司的独立性，而公司的独立性要通过具有一定独立性的董事会来实现；董事会试点方向是朝着给董事会更大的独立性和权力空间，朝着建设规范的董事会这个方向积极探索。

北京求是管理公司董事长安林则对《董事会》表示，关于建设规范董事会，其最大的期待是董事会能依法享有公司法规定的职权。

2015年的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》指出，“要切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权力，保障经理层经营自，法无授权任何政府部门和机构不得干预”。当年，新兴际华成首个董事会直接选聘总经理的央企，开了个好头。

2017年2月，肖亚庆表示，切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权：这无疑是切实落实董事会职权的积极信号。进一步落实董事会职权、提高董事会的独立性，是董事会真正成为公司治理核心、董事会做强做优的一大关键。

其三，建设规范董事会的相关制度会进一步健全。

在去年12月举行的中国上市公司董事会“金圆桌”论坛上，国务院国资委资本运营与收益管理局局长李冰表示，“我相信，在《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的指引下，在即将出台关于进一步完善国有企业法人治理结构有关文件的要求推动下，国有企业的法人治理结构水平会有进一步提升，国有企业的董事会建设将会有一个新的发展。”

2017年1月，肖亚庆指出，将建立健全外部董事独立报告、董事会述职并接受质询、董事会决策失误问责追责、董事会内部制衡等制度。

企业做强做优做大，公司治理是关键支撑，其中董事会是公司治理的核心、企业价值的源泉。从最初的借鉴新加坡淡马锡开始，中国央企建设规范董事会已12载，在供给侧结构性改革背景下，理该实现更大突破，真正发挥引领“新常态”的先锋作用。

有央企外部董事坦言，央企搞了很多董事会，不能说所有的都搞好了，最后的差距在于谁在真搞董事会，谁在虚虚实实地搞。央企专职外部董事吴晓根对《董事会》也表示，建设规范董事会，关键在一个“真”字，要真信、真讲、真做，要做细、做实建设规范董事会的工作，要有“功成不必在我，建功必须有我，谋求长远”的胸怀。

“国有企业最大的使命，就是不断提升中华民族伟大复兴的经济竞争力。而企业经营的好坏跟产权无关，关键是怎么经营好。如果用计划经济的办法，什么企业都管不好，用市场经济的办法就可以，跨国公司早已证明了这一点。”一位央企董事长对《董事会》表示，“只要思想解放，积极推动，加强制度创新，更好地推动市场化监管和经营，央企为什么不可以建成伟大的董事会，为什么不能成为伟大的企业？”

“通过董事会试点改变董事会的组成结构，派出外部董事并占董事会成员的一半以上。一半以上非常关键，否则不能否决一些不合理的议案。”――国务院国资委时任副主任 邵宁

“董事会试点不是出资人用以制约企业的紧箍咒，而是企业自身发展的内在需求，运用好这个实践平台，可以取得四两拨千斤的成效。”――新兴际华董事长 刘明忠

董事长总结心得体会篇4

国有企业受长期计划经济体制的影响，在其特定的历史背景下形成了党政分设一把手，即两个正职的任职形式。在由“工厂制”向“公司制”转变后，便面临着如何解决党委书记、董事长、总经理这三个正职的任职问题。从目前国企改革的实践看，仍未突破“工厂制”原有的两个正职的任职形式，一直试图从这种领导模式中找到解决新问题的办法，其结果只能是由原来的两个正职之一兼任起第三个正职。按照这一思路，实行公司制的国有企业便出现了“一肩挑”的普遍现象：“党委书记兼董事长”、“董事长兼总经理”或“党委书记兼总经理”。具体采取何种方式，往往又受企业改组前党委书记、厂长在企业中的影响力不同所决定。

那么，按照中央的有关精神和公司法的要求来衡量，这三种不同的“一肩挑”方式相比较，究竟哪一种更符合要求、相对规范呢？笔者认为极有必要做进一步的探讨与分析。

三种“一肩挑”方式的比较

首先，我们从是否有利于坚持党对国有企业的政治领导的角度，分析一下“党委书记兼总经理”和“董事长兼总经理”这两种方式。同志早在1995年8月就曾指出“党对企业政治上的领导权决不能丧失”。党中央在1997年1月24日下发的《中共中央关于进一步加强和改进国有企业党的建设工作的通知》（下简称《通知》件更加明确地指出：“国有企业由工厂制改成公司制后，要继续充分发挥企业党组织的政治核心作用”，“国有企业党组织参与企业重大问题决策是发挥政治核心作用的重要职责和基本途径”，“公司制企业党组织参与重大问题决策的范围，一般指公司提交股东会、董事会审议决定的问题”。公司法也规定了股东会是公司的最高权力机构、董事会是公司的核心决策机构。而“党委书记兼总经理”和“董事长兼总经理”这两种方式，由于党委书记没有担任董事长一职，所以必然会对企业党组织参与公司重大问题决策，有效地发挥党组织的政治核心作用，带来制约和不利因素。因为从我国国企的实际情况看，党委书记不仅仅是一种个人身份的象征，往往党委书记在企业中的地位和作用会直接影响到整个企业党组织的地位和作用。所以，这两种方式显而易见都不利于坚持党对国有企业的政治领导这一重大原则的实现，不宜长期采用。

其次，我们再从是否符合现代企业制度所要求的“管理科学”的角度来分析一下“董事长兼总经理”这种方式。党的十四届三中全会明确指出：“建立科学的企业领导体制和组织管理制度，调节所有者、经营者和职工之间的关系，形成激励和约束相结合的经营机制”，是现代企业制度的基本特征之一。众所周知，法人治理结构是公司制的核心，而法人治理的关键在于公司各组织机构的分权与制衡，要求董事长、总经理必须是分设的，以便于所有董事会成员都能够对总经理进行有效的监督。否则，如果董事长兼总经理，其它董事会成员便难以对总经理实行有效的监督，从而使以董事长为首的董事会对经理层的监督成为形式。因此，1999年9月22日党的十五届四中全会作出的《中共中央关于国有企业改革与发展若干重大问题的决定》（下简称《决定》）中，从规范公司法人治理结构的角度特别强调了“董事长与总经理原则上分设”。但是，我们的一些改制企业却采取了“董事长兼总经理”的“一肩挑”方式，这样就把决策层与执行层合二为一了，把所有者的代表与日常经营管理者合二为一了，这样的改制又能起到什么效果呢？按照党中央的要求和公司法的规定，最近已有许多原来采用“董事长兼总经理”这一方式的上市公司均进行了重大的人事调整，即董事长辞去总经理职务，由董事会另聘他人出任总经理，实行了决策权与经营权的分离，保证了董事会对经理层的监督约束与制衡机制的有效运行，从而进一步规范了公司的法人治理结构。其余采取这种“一肩挑”方式的公司都应积极创造条件，限期分设。而新改制的公司，一般不应再采取这种不讲原则的方式。

再次，我们对“党委书记兼董事长”这种方式做一些分析。首先，中央不论是在《通知》还是在《决定》中都强调指出：在有中国特色现代企业制度的建设中，“坚持党的领导，发挥国有企业党组织的政治核心作用，是一个重大原则，任何时候都不能动摇”。发挥国有企业党组织的政治核心作用的重要职责和基本途径是党组织要参与企业重大问题决策，对公司制企业而言，党组织参与重大问题决策的范围，一般指公司提交股东会、董事会审议决定的问题。采取“党委书记兼董事长”这种方式，把发挥企业党委的政治核心作用放在应有的位置，确立了党委在公司制企业中的政治核心地位，为党组织参与公司制企业重大问题决策，保证、监督党的路线方针政策在企业的贯彻执行创造了条件。实践也证明，实行这种方式有利于企业党组织政治核心作用的充分发挥。其次，公司采取了这种方式，也保证了“董事长、总经理原则上分设”，有利于明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。正因为如此，中央根据通过试点、逐步推行原则，在不断地积累和总结经验的基础上明确地在《通知》和缺定》中都肯定了“党委书记和董事长可由一人担任”这种方式。采取这种方式的公司制企业大多数也都取得了较好的效果。

应规范和完善“党委书记兼董事长”这种方式

董事长总结心得体会篇5

一、引言

公司治理结构的研究始于20世纪80年代中期，作为公司内部治理结构核心的董事会与公司经营绩效的相关性成为很多学者探讨的焦点。董事会的决策、监管、治理及运作效率直接关系到公司的经营业绩、股东及利益相关者的利益。本文基于前人研究构建了中小上市公司董事会治理的指标体系，以2010-2013年沪深中小上市公司为样本，探讨董事会治理与公司经营绩效之间的关系，以期为我国中小企业治理目标提供理论依据和经验方向。

二、数据来源及变量描述

我们将影响公司绩效的董事会特征设定为董事长与总经理兼任情况、董事人数、独立董事人数、监事总规模、董事会持股数量、董事前三名薪酬总额六个因素。通过建立以董事会特征为自变量，公司绩效为因变量的多元线性回归模型，对董事会特征与公司绩效的相关关系进行实证分析，进而得出关联结果。

本文以2011―2013年我国中小板上市公司为研究对象，鉴于2011年中小板上市公司总数为604家，为统一数据，2012、2013以2011年为基准选取600家企业作为研究样本。数据均来自国泰安（CSMAR）。公司绩效（CP）用（净利润+财务费用）/平均资产总额来表示，董事长与总经理兼任情况、董事人数、独立董事人数、监事总规模、董事会持股数量、董事前三名薪酬总额分别用X1、X2、X3、X4、X5、X6表示。公司规模（CS）作为控制变量计入。

表1 变量描述

指标 变量名称 符号

变量说明

被解释变量 公司绩效 CP 净利润+财务费用）/平均资产总额

解

释

变

量

董事长与总经理兼任情况 X1 1为兼任，2为不兼任

董事人数 X2 包含董事长

独立董事人数 X3 独立董事会总人数

监事总规模 X4 监事会总人数

董事会持股数量 X5 用持股比例来表示

董事前三名薪酬总额 X6 这里取自然对数

控制变量 公司规模 CS 公司资产总计

三、理论假设及实证检验

我们建立多元线性回归模型研究董事会特征各个指标与公司绩效之间的关系。在建立多元线性回归模型进行统计分析之前，需要对各个变量做出实证检验的假设，然后利用统计数据进行确认。基于以上理论研究，我们对公司绩效与董事会特征的各个变量间相关关系作出如下假设：

假设 1：董事长总经理兼任情况与公司绩效负相关

假设 2：董事人数与公司绩效的关系不明确

假设 3：独立董事人数、监事总规模与公司绩效正相关

假设 4：董事会持股数量与公司绩效具有正相关关系

假设 5：董事前三名薪酬总额与公司绩效具有正相关关系

基于上述假设，本文构建如下多元回归方程模型，分析董事会特征的各个因素对公司绩效的影响和作用：

CPit=αit+β1tXit+β2tXit+β3tXit+β4tXit+β5tXit+β6tXit+β7tCSit+εit

方程中，下标i指各个公司，t指年份;β1-7代表回归参数，εit则代表误差项。

本文运用Eviews6.0对模型的具体形式进行比较分析，Hausman检验结果为28.63，其中P值为0.0025，因此，应采用固定效应模型（fixed Effects）对面板数据进行回归估计才是合适的。下表为对2011―2013年中小板上市公司所组成的面板数据进行回归分析的结果。

Variable Coefficient Std.Error t-Statistic Prob.

C 0.068131 0.012523 5.440548 0.0023

X1 7.25E-05 0.001976 -0.036706 0.0507

X2 0.001095 0.000923 1.186549 0.2356

X3 9.67E-05 0.002698 0.35837 0.0714

X4 0.00154 0.000912 1.68546 0.0921

X5 2.94E-11 1.02E-11 2.873851 0.0041

X6 6.57E-09 7.32E-10 8.976137 0

R-squared 0.73486 Mean dependent var 0.05766

Adjusted R-squared 0.78783 S.D.dependent var 0.040176

S.E.of regression 0.03877 Akaike info criterion -3.65675

Sum squared resid 2.665015 Schwarz criterion -3.62598

Log likelihood 3269.992 Hannan-Quinn criter. -3.64539

F-statistic 65.62496 Durbin-Watson stat 1.6128

Prob（F-statistic） 0.07151

四、实证结果分析

结果显示，在10%的显著水平上，董事长与总经理兼任情况与公司绩效存在着负向相关关系。也就是说，董事长与总经理兼任在一定的程度上会降低公司治理效率，从而降低公司绩效。

董事会人数与公司绩效的关联不显著，并且关系不明确。然而，对于中小企业来说，董事会规模越大，企业运作效率越低，中小上市公司越呈现出低效率。

独立董事人数与监事人数规模与公司业绩呈现显著正相关性。这说明，在董事会中拥有相对较高比例的独立董事人数及监事人数将有助于加强董事会的独立性和客观性，可以更好地对执行董事的工作进行监督，进而抑制管理层“道德风险”和“逆向选择”行为。因此，独立董事比例与监事人数比例较高的公司会具有相对较好的经营业绩。

我国中小上市公司董事会持股数量、董事前三名薪酬总额与企业绩效具有显著正相关关系，这一结论支持了假设4和假设5。因此，这些企业的利益与实际控制人的利益是紧密相关的，这就减少了董事会的机能障碍，有效地监督了经理层的工作，并能保障董事会的高效运作。所以，综合上述回归结果可以得出，我国中小上市公司董事年薪数额与持股数量与公司绩效存在某种程度的正相关关系。

五、结论与启示

本文运用董事会特征的六个主要指标对我国中小板上市公司董事会特征与公司绩效进行了实证分析，实证结果表明，可以从以下几个方面提高我国中小企业公司的董事会效率：

（一）维持合理的董事会规模，使董事会规模与公司实际情况及公司资产规模、经营业务等相匹配，不应盲目的为追求形式或获得某种效应而任意增减董事会成员数目，也不应受董事长或 CEO 个人偏好而影响董事会规模。

（二）努力提升董事会决策效率，加强各董事间沟通与交流，增强各董事间的合作与协调，落实专业董事在决策能力、监督能力、对外合作各个方面的优势。

董事长总结心得体会篇6

“调教企业，首先胚子要好”

《董事会》：股权结构是公司治理结构的产权基础。深圳燃气2006年股份制改造至今，形成了深圳市国资委控股51%，香港中华煤气、新希望集团分别参股26.82%和8.33%的格局。为什么会安排这样一种跨所有制、有梯度的股权结构？

包德元：一个优秀的企业和一个优秀的人，都是调教出来的。一个好的企业，首先胚子要好——股权或股东结构要好。深圳燃气的股权结构改造，在公用企业里面，当时是比较合理的：国资占60%，外资香港中华煤气占30%，民企新希望集团占10%；A股上市后，形成目前的持股比例。

什么是国有企业改制？改制是把一部分的所有制性质改变，而不是将一部分国企股权让给包括央企在内的其他国企。很多人仅仅讲股东之间的制约，我认为还要有互补；改制后，国资、外资和民营都有，不同所有制的股东利益诉求不一样，就会产生互补和制约。

深圳燃气的成功改制，为公司董事会的规范运作打下了良好基础。首先，公司董事有15个，除了5位独董，股权董事的比例是6：3：1，与股权结构相匹配。我们的模式是，大股东与两家股东中的任何一家达成一致就能干成事，避免了部分改制企业出现的两家股东互相扯皮、牵制大于协同的现象。其次，公司重大经营决策大股东一家说了不算，如果三分之一以上董事不同意就形成不了决议，在实际运营中，我们跟股东和董事的沟通非常好，也解决了改制后的一股独大随意侵占小股东利益、完全控制公司经营等问题。

股权结构设置要符合企业科学发展的要求，决不能简单的51%：49%。

《董事会》：深圳燃气选择香港中华煤气、新希望集团作为战略投资者，具体是怎么考虑的？

包德元：我们的想法很明确，深圳燃气追求持续稳定经营，最终将公司打造为百年老店，所以要选择行业的标杆企业来合作，双方才有共同的经营理念，如果找一家看似有钱，但经营理念不一样的投资公司或房地产公司，就如同找对象一样，就会门不当户不对，对企业发展不利。改制不仅是吸引企业发展资金，也要引入先进的管理和技术。香港中华煤气是百年老店，在管理和技术上有很多借鉴的地方。至于选择新希望集团，这家公司在民企中经营比较规范，我们也想把民企的激励机制、敢想敢干的理念引进来。

深圳燃气由国有独资改制为中外合资企业的第二年，在公司还没有分红的情况下，股东就决定对公司进行同比例增资3亿元，充分说明了这两家战略投资者对公司的发展前景非常看好，也证明了我们选择这两家合作伙伴是正确的。

和总裁相处讲求“规则＋协商”

《董事会》：有了好的股权结构基础，董事会要实现规范运作，还有许多条件需要满足。比如，董事长和总裁的关系处理，这在国企中并不容易。

包德元：深圳燃气的董事长和总裁都是大股东推荐的，如果关系处理不好，董事会的职责和作用很难发挥。在我们公司，首先强调组织上、制度上的保障，注重发挥党委会的作用，注重党委会和董事会的协调。

公司党委会制定了具体明确的议事规则，对董事会审议的重大决策事项，在董事会审议前提交党委会征求意见和统一思想，党委会的决策方式是民主集中制，一人只有一票，董事长、总裁、副总裁都是党委委员，党委会形成的意见个人必须服从，包括董事长、总裁。因此，优秀的企业是调教出来的，不能完全靠董事长、总裁的政治觉悟和人品。深圳燃气从制度上解决了董事长和总裁谁说了算、谁说了不算的难题。

在运营中，如果董事长和总裁在日常管理中再出现问题，除了人品、素质、性格等因素外，董事长要承担主要的责任，因为他没有扮演好自己的角色。

《董事会》：您的意思是，在董事长、总裁的关系处理中，董事长发挥着主要的作用？

包德元：2004年公司改制后，我对总裁说，属于总裁职责范围之内的，你大胆地去做；如果有些事情比较重要，你又拿捏不太准的，可以事先跟我商量一下。

这么多年，我原则上不列席总裁办公会，只有在研究年度计划等重大事项时，我会去列席。我的考虑是，我去了说还是不说？如果我说了，总裁也说了，有些方面两人不一致，与会人员到底听谁的？既然是总裁办公会，就应该由总裁主导。

不过我们在流程上进行了一项设置：总裁办公会纪要最后发出前，我要看，但不批。从2004年到现在，两任总裁发出的办公会纪要中，我给出明确修改意见的只有3、4次。我认为特别不合适时，会和总裁商量，请总裁调整。这就保障了董事长和总裁在执行中不会出现重大的分歧。

每个人的思维和行为方式都是不一样的，你不能老认为自己做法最好，这就涉及个人的理念、修养。很多时候，别人的决定并没有大毛病，不会造成什么后果，那就不要轻易干涉。在这个问题上，董事长一定要摆好位置，不是说你不满意的地方都要改，这样的话总裁就没办法干活了。不过，我会采取跟总裁提醒一下的办法，供他参考。

《董事会》：有的国企董事长较为强势，这时候，总裁往往担任“常务副总”的角色。您能这么做，很不简单。

包德元：你要理解，这个企业不是你的，你是股东推荐、董事选出来的。

很多时候，包括该董事长自己拿主意的事情，比如人事问题，我也多跟总裁、副总裁们商量、通气。如果反映非常强烈，我会慎重考虑，不会坚持。我和公司副总们也讲过多次，多跟下面的人商量，多听意见，因为最后的主意还是你拿，但下级觉得很受尊重，增进了彼此的信任，往往对最终的正确决策有很大的帮助。

所以，董事长和总裁的权责，要进行适当的分工，但也不要区分得过分清楚，应该有一个缓冲带，否则很容易扯皮；更不能一意孤行，要主动沟通、增强互信，把对事情不同的看法说清说透，大家都会有自己的价值判断。

“放下身段，你只是召集人”

《董事会》：您刚才谈了和总裁相处的法则，那么董事长和董事会的关系，您怎么看？很多国企即便进行了规范董事会建设，心理上仍认为企业需要一个“一把手”，这个人就是董事长。

包德元：按照外界的理解，董事长多少可以代表董事会；而在老百姓眼里，董事长是一家公司的一把手，这是约定俗成的概念。

董事长在董事会运作中确实起到很重要的作用，董事会运作得好不好、效率高不高，董事长的责任非常大。但必须明确的一点是，在运作的过程中，董事长一定不要把自己当作一把手，不是说我通知你这个事就要这么干了，而要当召集人，主动跟股东和董事沟通。

这不是空话。深圳燃气不存在内部人控制问题。公司15个董事中，在公司工作的只有3个，占五分之一，内部人无法控制。即便算上大股东推荐的其他3个董事，总共才有6人，也无法控制董事会。公司还有5个独董，绝大多数独董候选人提出来的时候我是不认识的。

我认为一个优秀的企业是调教出来的，没有多少人有那么高的思想觉悟。董事长要有自知之明，公司不是你自己的，目前的治理架构不能你一个人说了算。在工作中你要放下身段，争取大家的支持，要有良好的互动沟通，认真处理好与股东、董事和总裁的关系。

《董事会》：您与董事怎么沟通？

包德元：我们公司的董事会会议每次议题不少，但是开会时间不长，为什么？不是不认真，而是因为事前有充分的沟通，所以董事会的会议效率非常高。

有些议题如果一时半会达不成共识，可以放一放；基本上达成共识的，才上董事会审议。会议审议的材料递交给董事后，董事有什么不清楚的，可以直接向公司职能部门、高管和董事长问询，解释直到董事满意为止。当然，董事长对需要上会审议的问题要心里有数，而不能简单地依靠高管、职能部门跟董事们解释，否则会让董事们觉得董事长像甩手掌柜。在重大问题上，由于事前的充分沟通，这些年来没有发生重大分歧。

在董事会会议上，董事长还要善于把控和引导，把控董事会会议的氛围、方向。如果大家在会上一味争吵，或者仓促上会，仅一个人说了算，董事会就没法运作。所以说董事长协调作用非常重要。

这么多年来，深圳燃气董事会的运作是规范和高效的。当然，说一千道一万，根本的一点是企业要经营得好、发展得好，不然再怎么沟通也没用。从2004年到2011年，公司的净利润增长380%，净资产增长310%；这几年的净利润增速都在20％－30%。股东也获得了良好的回报，2009－2011年公司实际现金分红占比分别达到了45.67%、49.96%、42.35%。

“搭架构、带班子、定战略”

《董事会》：您一直强调一个优秀的企业是调教出来的，董事长在其中承担着什么样的责任？

包德元：我的理念就是一方面要把事情做好，二是要把班子带好。首先，企业是个大家庭，家庭经营得好，大家才好，希望大家把心思、精力放在工作上。其次，有的企业做得很大，但企业文化不行。我曾在给员工推荐书的信中写下这样一句话，“员工是企业的主人，一个优秀的员工，必定要历经服从—执行—超越雇佣关系的过程；员工必须建立‘我们就是整个团队’的认同感和荣誉感，把工作任务当作自己的事情，忠诚负责，满怀热情，全力以赴”。

作为董事长，我首先是把架构搭建好。比如2002年我们一心一意发展主业，搞主辅分离，现在主营业务突出，燃气收入占比超过95%。第二是把班子带好，国企的班子特别重要，不能搞内斗，我自己首先要以身作则。有了这两个前提，能够放的我尽量都放。因为董事长有干不完的事，如2004年改制、2006年股份制改造、2007年筹备上市、2009年股票上市、2011年再融资。董事长要把更多精力放在定战略、带团队上，不要被具体的事务性东西缠住，这不利于发挥班子的积极性。

《董事会》：您对管理团队成员似乎很开明。

包德元：不能说开不开明，大家在一起共事一定要相互信任，相信团队的成员，同时要尽力为企业为团队做有利的事，而不是以自己是否有利来判断。

比如公司的股权激励我积极支持，国企搞股权激励很不容易，特别是我们这样的一个行业。经过多年的艰苦努力，2012年总算得以落实。我们的行权条件定得相当高，剔除非经常损益归属母公司的净利润每年要增长25%以上，四年翻一番。

对我个人来说，股权激励如果2011年做，我还有机会行权，但那年公司定向增发股票，把股权激励搁置了；所以这次的股权激励由于我快退休了，不可能行权，但只要对公司有利，对团队有利，我还是积极去做，董事长在这个问题上要有相对高的认识，把企业的发展放在第一位。

《董事会》：谈到薪酬激励乃至国企改革，目前国企内部和社会上有着不同的看法。您怎么看？

董事长总结心得体会篇7

一、国有独资公司董事会在公司治理中的特殊作用

国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。因此，国有独资企业同时具有国有资本控制和股权结构缺乏制衡机制的特点。虽然经过20多年的改革，国有独资公司在建立现代企业制度方面取得了一定程度的进展，但在全国范围内国有独资公司在公司治理方面依然存在诸多问题。悉心探查我国国有独资公司治理结构的现实困境，深刻剖析其生成根源，可以为重构适应现实社会经济条件、运营高效、决策科学的国有独资公司治理结构框架提供参考（李佳微，2008）。

所谓公司治理，不同的学者给予了不同的定义。有人认为，公司治理是一套控制公司经营的法律、法规和其它因素构成的系统 ( Gillan and Starks， 1998)；也有学者指出，公司治理是公司资本供给者保证其投资收益的方法(Shleifer and Vishny， 1997)；还有人主张，公司治理是一个事后分配公司所产生准租金(quasi-rents)的约束体系”(Zingales， 1998) 。一般说来，能形成共识的基本概括是，公司治理是现代企业在所有权和经营权分离背景下，由一整套降低企业成本和保护投资者利益的法律、法规和其它机制构成的机制体系，可分为外部治理和内部治理（张建森，2005）。外部治理主要通过各类市场竞争和政府规制等机制发挥作用，内部治理通过内部治理结构包括股东、董事会、监事会和经理层在内的权力制衡和义务设置等利益权衡机制发挥作用。通过公司治理结构中决策权、执行权和监督权的合理配置，股东会、董事会、经理层、监事会各司其职、各负其责，利益平衡，运转协调，从而达到股东和利益相关者的利益最大化目的。

董事会作为公司的决策机构， 一方面接受股东大会的委托， 承担公司的重大决策; 另一方面， 又将执行权委托给经理层。董事会在公司治理中占据核心的地位。对国有独资公司来说，这一核心地位更为明显。国有独资公司不设股东会， 由国有资产监督管理机构行使股东会职权。除公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定外， 国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权， 决定公司的重大事项。所以，董事会在国有独资公司治理中有着特殊的作用。

本文结合深圳市属国有独资公司董事会建设的实际情况，阐述国有独资公司董事会建设中的问题和解决方法，旨在为完善我国国有独资公司的董事会建设提供一定的借鉴。

二、深圳国有独资公司董事会建设

存在的主要问题与原因

目前深圳市属国有独资公司普遍存在四个方面的问题：完善国有独资董事会建设的认识不够到位，对董事的资格、权利、义务规定不够明确，董事会的规模与结构不够合理，权力配置与治理机制有待改善。

在观念与认识方面，一是缺乏对完善公司治理和加强董事会建设必要性的深刻认识，尤其缺乏分权制衡的意识；二是董事会缺乏明确的人意识，对出资人利益负责的意识不到位，更多地将目光投向企业自身、员工及个人的利益；三是缺乏厘清权责边界的信心，认为在当前体制下，党组织、董事会、经理层的关系边界难以划清；四是担心董事会建设和外部董事的引入影响决策与执行的效率。

在董事的资格、权利、义务规定方面，一是董事的任职资格随意性较强，结构呈不合理性，对董事应拥有的商业经验、道德品行、领导能力、专业知识、诚信勤勉、团队精神、行业知识、企业管理知识、财务知识和危机处理知识等方面重视不足；二是在董事行使重大事项决策权的基本前提---知情权的落实方面各企业有较大差距，没有对董事的知情权予以明确的界定并给予足够的制度与体制保障；三是公司董事应尽的义务只做了原则性规定，对要求董事主动了解企业情况、保证有足够的时间和精力履行职责等义务，没有进行具体的、可操作性的规定；四是对董事的责任追究几乎是空白。

在董事会的规模与结构方面，一是董事会人数未达到合理规模，没有达到能“满足自由讨论和协商交流”的合理规模，兼之制度设计上公司董事长、总经理、党委副书记兼纪委书记均为董事会当然成员，客观上形成了公司董事会内部人控制和关键人决策模式的局面；二是董事结构不尽合理，内部董事比例过大，知识结构不够匹配；三是内设机构不健全或没有发挥应有作用，专门委员会的组成不规范，不但有非董事人员进入专门委员会，而且薪酬和审计委员会成员都是内部董事，监督效果有限，专门委员会基本没有开展工作，难以为董事会提供咨询。

在权力配置与治理机制方面，一是出资人、董事会、经理层权力边界模糊，在出资人与董事会之间和董事会与经理层之间，经常出现出资人代替董事会的职能，而董事会又干了经理层的活的现象；二是监事会作用没有很好地发挥，不能有效地将董事会及其他机构不按公司章程及议事规则行使职权的情况及时向出资人报告；三是董事长集法定代表人、党委书记、国有资产保值增值的第一责任人于一身， 存在董事长代替董事会决策的现象；四是国有企业的总经理与副总经理都由上级负责选聘，总经理对副总经理缺乏约束力，一些副总经理受“位子决定脑袋”的影响，轻视总经理，直接对董事长负责。

除以上问题之外，还存在着治理者阶层尚未充分发育、持续跟踪与考核评价机制尚不健全、治理文化有待培育等方面的问题。

三、完善深圳国有独资公司董事会

建设的基本思路

董事会建设的目的，是要逐步建立董事数量适中、结构合理、制度健全、充分体现出资人意图、作风民主开放的高质量、高效率的董事会，进而形成与现代企业制度相适应的权责明确、各司其职、各负其责、运转协调、制衡有效的公司法人治理结构。针对深圳市属国有独资公司所存在的问题，借鉴公司治理的相关理论和经验，本文提出以下完善深圳国有独资公司董事会建设的基本思路。

（一）明确出资人、董事会、经理层、监事会、党组织的职权边界

1.出资人的职权，主要体现在两个方面：一是《公司法》第三十八条所规定事项；二是根据深圳市国资委出台的系列监管制度，决定一定限额以上的公司重大事项，包括产权变动、资产核销、对外捐赠、投资，以及推荐公司总经理人选，委派财务总监、核准企业薪酬等。

2.董事会的职权，主要体现在四个方面：一是《公司法》第四十六条所规定事项；二是根据深圳市国资委出台的系列监管制度，决策一定限额以内的公司重大事项，包括产权变动、资产核销、对外捐赠、投资等；三是在外部董事人数达到公司董事会总人数一半以上，董事会运作规范且董事会提名委员会、薪酬与考核委员会的机构和制度健全的前提下，决定公司总经理的提名、选聘、考核、薪酬管理以及主业投资；四是依法决定属下全资公司非由职工代表担任的董事、监事等人选以及其他重大决策事项，委派或推荐控股、参股公司董事、监事和高级管理人员等人选以及参与其他重大问题决策。

3.总经理的职权，主要是负责执行董事会决议，依照《公司法》和公司章程的规定行使职权，向董事会报告工作，对董事会负责。企业应当认真研究细化总经理职权，避免与董事会、党组织职权边界不清。

4.监事会的职权，主要体现在两个方面：一是《公司法》第五十四条所规定事项;二是强化对董事执行公司职务的行为进行监督的职能，履行对公司董事会是否规范运作的监督职能。

5.党组织的职权，主要体现在六个方面：一是抓好企业党的建设、思想政治工作、企业文化和精神文明建设；二是负责公司及下属企业各级党组织（含纪委，下同）及其工作机构、人员管理；三是负责党组织领导成员的分工和调整；四是研究党风廉政建设和反腐败斗争的部署，对党纪处分作出决定；五是参与研究有关企业发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度财务预算和决算、资产重组和资本运作等重大问题；六是参与研究有关公司中层以上干部的考察、任免、调配、奖惩等人事问题及内部机构的设置调整，决定党群干部的任免。

在推进董事会建设过程中，要重点解决企业通过党委会、党政联席会、专题会等形式直接代替董事会、经理层先行决策的问题。各机构都必须在自己的职权范围内行使权力，不得越权。

（二）明确董事长在董事会、总经理在经理层的地位和作用

1.明确董事长在董事会的地位作用。在目前制度框架下，董事长集公司法定代表人、党委书记、首席产权代表于一身，承担着国有资产保值增值及公司的法律责任。而在规范的公司治理下，董事会集体对股东会负责，股东会将控制与管理公司的权力委托给董事会集体，而非董事会单个成员，当然也不是董事长本人。如果董事长个人不经董事会就过多地行使权力，在客观上容易架空董事会，削弱董事会作为公司常设机构的权力。因此，在推进董事会治理工作中，尤其要妥善解决董事长的定位问题，弱化董事长的“一把手”意识。

2.明确总经理在董事会的地位作用。总经理领导经理层负责公司的日常经营管理，对职权范围内的决策事项承担责任。副总经理协助总经理开展工作，对总经理负责。

（三）建立健全董事会专门委员会及董事会办事机构，提高董事会决策能力和决策水平

外部董事到位后，公司董事会应当根据企业实际，审议专门委员会的设置。专门委员会由董事组成，具体人员组成根据董事个人专长和经历确定。专门委员会就职责范围内的事项提供咨询建议，以提高董事会的决策水平和效率。必要时，各专门委员会可聘请外部中介机构，就相关问题展开独立研究，费用由公司开支。董事会设立日常办事机构，配备专职工作人员。

（四）明确董事的任职资格、权利义务，调整董事结构

1.明确规定董事的任职资格、权利和义务。董事除应当具备法律、行政法规所规定的条件外，还应当诚信勤勉，具有团队精神，掌握行业知识、企业管理知识、财务知识、危机处理知识，具有较强的分析与判断能力、理解与沟通能力，有必要的履职时间等。公司章程以及公司与董事签订的服务合约中应当明确董事的权利义务。

2.提高具有公司运营经验和商业阅历的外部董事比例。在试点企业引入外部董事的过程中，不仅仅要引入“学者类”、“中介专家类”的外部董事，更要注重引进一些有着良好经营业绩与个人品行记录的现任或离任经理担任外部董事，并尽量做到“职业企业家”的外部董事占全部外部董事的多数，从而更好地实现“内行”监控“内行”。

3.逐步建立外部董事的市场化选聘机制。在选聘外部董事和考评时，以深圳市国资委为主导，邀请有关中介组织或专家，实行市场化选聘。在下一步董事会建设工作全面推开后，建立外部董事人才库，明确各个董事的职责和应具备的条件，向社会公开选拔，并将选拔结果公开，接受社会监督。

4.根据工作岗位和来源不同等因素实行差别薪酬。对于担任专门委员会主任职务的外部董事，在工作量增加的同时相应提高津贴标准。

（五）健全责任追究和监督机制

要按照谁行使权力、谁承担责任的原则，健全责任追究机制。

1.健全对董事的责任追究。董事违反法律法规和《公司章程》，给公司造成损失，或者在董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》规定，致使公司遭受损失时，无法证明对该决议投反对票的，董事应承担赔偿责任。

2.强化对经理及经理层的责任追究。经理执行董事会决议，对董事会负责，经理不得超越职权行使权力，也不能拒绝执行董事会决议。

3.加强对党组织违规的责任追究。党组织应当按照《党章》第三十二条的规定，认真履行自身职权，如果在履行职权或维护党的纪律方面失职或越权，必须受到追究。对于严重违犯党的纪律、本身又不能纠正的党组织，国资委党委在查明核实后，将根据情节严重的程度，作出进行改组或予以解散的决定。

4.充分发挥监事会的监督作用。可以考虑赋予监事会聘请会计师事务所进行审计及评价董事会和董事工作情况的权利。借鉴深圳推行财务总监制度的经验，改变监事会有关成员的安置性质，明确监事的任职资格，加强对监事的考核评价和责任追究，使监事能独立有效地开展工作，发挥监事会对董事会、经理层的监督作用，促进董事会建设工作。

（六）建立持续跟踪与考核评价制度

深圳市国资委应建立持续跟踪和考核评价制度，认真检查董事会整体运作和董事个人工作情况，尤其对董事长的年度业绩考核，要与其推进董事会建设情况挂起钩来，从而督促各项制度的切实贯彻执行。

[参考文献]

[1]Gillan， S. and L. Starks. A Survey of Shareholder Activism: Motivation and Empirical Evidence[J].Contemporary Finance Digest. 1998，(3).

[2]Shleifer， A. and R. Vishny. A Survey of Corporate Governance[J].Journal of Finance. 1997，(52).

董事长总结心得体会篇8

多元化又称多样化，是公司为了分散投资风险、提高资本使用效率和实现公司扩张，开发有发展潜力的产品，或通过吸收、合并其他行业的公司，以充实系列产品结构，或者丰富产品组合结构的一种经营模式。多元化经营的是与非成为理论和实证研究的焦点问题之一。近年来，学者们从问题的角度认识到了多元化的弊端。Jensen指出经理人可能通过多元化来增加自己收入和声誉等私人的好处。Shleifer和Vishny指出经理人可以通过多元化来维持自己的职位[1] (P.823-852)；最近的一些研究还表明，多元化可以使经理人获得更多的资本控制权，从而导致过度投资[2] (P.204-215)，甚至造成经理人寻租的机会[3] (P.521-556)。

董事会是公司治理最重要的核心，是一个重要的决策和监督机构。一个运作良好的董事会能够提高公司的管理效率，进而大大提高公司绩效。董事的各项特征对公司绩效有着不同的影响，因此一个好的董事会能带领一个优秀的经营团队为公司取得良好的业绩。

董事会特征是上市公司在遵循法律的前提下区别于其他公司特点，它排除了由制度所决定的各个上市公司董事会所共有的特点。它包括董事长与总经理的两职是否分离、董事会规模、董事会结构、董事会会议频率、董事激励、董事会多元化特征、透明度特征、年龄与知识结构特征、董事会的勤免等。上述变量影响公司治理，进而影响公司投资多元化行为。本文仅通过董事会的规模、独立董事比例、两职设置和董事激励四个方面研究董事会的特征与公司多元化的相关性。

一、研究假设

基于我国资本市场的制度环境分析，国有上市公司“所有者缺位”带来的内部人控制以及“一股独大”的股权结构都可能导致企业控制权转移到董事会手中，从而为董事会权力理论的应用提供了制度基础。董事会规模是董事会治理的重要特征之一，它要承担公司一般重大问题的筹划与决策。因此，如果董事会的规模过大，会导致董事会成员之间沟通和协调出现问题，并且会阻碍董事会功能的正常发挥，容易使管理者倾向多元化运营。因此提出假设1：董事会的规模与企业多元化程度呈正相关。

董事会对公司战略决策的参与是其影响公司业绩的重要途径，也是其发挥战略功能的主要形式。这其中外部独立董事会的增加将会影响董事会整体的独立性，确保董事会治理功能的实现[4] (P.201-237)。随着外部董事比率的提高，能够增加董事会监督管理者的有效性，董事会的决策行为更加有利于公司发展，管理层舞弊的可能性减少。由此可见，在董事会中，独立董事会所占的比例越高越有助于加强董事会的客观性和独立性，以便更好的对执行董事的行为进行监控。因此提出假设2：独立董事比例与企业多元化程度呈负相关。

董事长和CEO这两个职位是两职合一还是两职分离的领导结构也是衡量公司董事会独立性的重要指标。董事长的职责是雇佣和解聘公司经理、对管理层进行考核和评价及对薪酬计划进行制定。董事长和CEO两职分离在很大程度上提高了董事会的独立性。而两职合一则会削弱董事会的独立性，导致董事会对管理层的监督效果减弱，进而降低了治理绩效。此时的他往往会从自身的利益出发，而不是考虑如何使公司的价值最大化。因此提出假设3：两职分离设置与企业多元化程度呈负相关。

根据委托理论，增加管理者的持股比例，可以降低外部股权的成本，很好的起到激励与约束的双重作用[5] (P.省略info.省略）上2006年的年报。以我国颁布的《上市公司行业分类指引》作为行业划分的依据。数据处理采用专业统计分析软件SPSS17.0。

（二）研究变量

董事长总结心得体会篇9

“公司治理结构”（Corporate governance）最早在二十世纪六十年代末七十年代初的美国提出。当时美国学术界部分学者认为大型公众公司的经营管理体制存在结构性缺陷，主要表现为董事会职权弱化，董事未能为股东的利益勤勉尽职，公司的经营管理权集中在高层管理人员手中。1971年，美国学者玛切（Myles L Mace）在一份著名的研究报告中揭示了董事职能减弱的客观事实。比如，董事主要在诸如技术、金融、政府关系等方面提供专业咨询，而在确定公司目标、策略、董事会政策方面无所作为，甚至不对经营管理者提交其批准的方案提出有洞察力的问题；经营管理者操纵了公司，董事会只是为经营管理者的行为盖盖章，或受经营管理者之托去安抚外面的股东；董事会会议的议程由总裁确定并控制，在会议上内部董事为了自身的利益或出于礼貌免使总裁尴尬一般不提出质询。

为此，不少学者倡导改革董事会，将董事有能力行使的职能赋予董事会， 且必须使董事不受经营管理者控制。 艾森伯格（Melvin AronEisenberg）提出应给予董事会监控的职能，即“挑选、 监督和免除主要高层管理人员”，董事会应独立于它所监控的高层管理人员，并应保证有充分、客观的资讯以使董事会行使监控职能。为了抑止大公司滥用权力，解决内部董事不能有效行使职权的问题，独立董事制度被引入公司治理结构中。1974年成立，由大型公司的200 名总裁级人物组成的“企业园桌”组织（Business Roundtable）积极认同独立董事机制， 并建议外来董事的人数应足以对董事会决策产生重大影响。据1989年对《财富》杂志前1000家公司董事会的统计，74％的董事是外部董事，83％的公司中外来董事占多数，这表明独立董事在美国已形成制度。1992年5月，美国法学研究所（The American Law Institute ）颁布《公司治理结构的原则：分析与提案》，该文件规定了公司董事和高级管理人员的职务与权限，监察委员会等董事委员会，董事、高级管理人员和控股股东的公正交易义务，代表诉讼等内容。该文件促进了退休基金、投资信托等机构投资者参加公司的经营管理，也影响到世界各国对公司治理结构的研究和讨论。

在美国公司的发展史上，本来在二十世纪初就已经完成了从“股东中心主义”向“董事中心主义”的转移，在公司治理结构未提出之前，经典的公司理论仍然推崇贝利（Adolf A. Berle ）和米恩斯（Garcliner C. means）的“经营者控制论”学说，即：股东作为所有人，通过投票表决把经营管理权甚至决策权交给董事会，董事会再任命经理人员去处理日常事务，即由董事会代表股东会经营管理公司。但是，随着公司的经营管理逐渐被董事会任命的经理阶层所把持，董事的控制权反而被削弱，董事会越来越具有形式性。根据亚当。斯密（Adam Smith）的理论，凡是为别人而非为自己经营钱财者，不可能象合伙人照顾自己的钱财一样小心翼翼。因此，经营者作为公司的实际人，由于他和委托人的利益是相分离的，所以其产生懈怠、疏忽、懒隋和盗窃的心态或行为无法避免，加之内部董事往往被经营者操纵或控制，造成了不是董事任命经理，而是经理挑选董事，因此，“董事中心主义”受到了侵害。在英美法系国家，公司法中没有监事会制度，这就使得无论是对内部董事，还是对经营管理人员都不存在一种既定的监督机制，故最有效的改革措施只能是对董事会的职能进行重新配置，建立起引进外部董事、赋予董事会监督权的公司治理结构。

但是，也有一些学者对公司治理结构存有异议，甚至予以否定。倡导有效资本市场学说的费玛（Eugene Fama ）和詹圣（Michael CJenson）就认为，公司管理存在的问题完全可以通过市场力量来解决，而不需要引进新的规则，资本市场、产品市场、公司控制的市场，经营管理者人力资源市场足以为保护投资者而向经营管理者加以有效约束。

董事会的职权与独立董事的作用

公司治理结构的提出既然是旨在加强董事会的职权，限制经营管理者的权力，那么在董事会和股东会之间如何分配权力，董事会究竟应拥有什么范围的权力，就是一个必须解决的问题。从现代各国公司法和公司制度的发展来看，适应“董事中心主义”的潮流，基本上强调股东会只能行使法律明确规定的权力，而由董事会行使股东会权力范围之外的所有其他权力，对法律没有明确规定的权力，则由董事会行使。董事会的权力一经法律规定或公司章程确认，它就是一种独立的、排他的权力，股东会无权予以剥夺、限制或变更。

美国1994年的《示范公司法》（Model Business CorporationAct）规定，所有的公司权力均须由董事会行使或由董事会授权行使，公司的业务和事务也必须在董事会的指导下经营管理，但上述权力须受公司设立章程中明示限制的约束或股东协议的约束（第8.01条）。该项概括性规定中所述的“所有的公司权力”是指除州公司法、公司章程中明订了属于股东会的权力以外的其他权力。美国法学研究所起草的《公司治理结构的原则》中，将公众公司董事会的职权列举为：①挑选、评价、更换高级管理人员，决定其薪酬；②监督公司的业务经营活动；必要时可以授权其下属委员会履行其职权；③审查、批准公司的财务目标、公司重大计划和行动方案，公司编制财务报表所使用的审计、会计准则和惯例，并在必要时予以修正；④审查、批准或拟定、确定公司计划、重大交易和行动；⑤为公司高级管理人员提供建议和咨询，指导、审查各委员会、高级管理人员的工作；⑥向股东汇报工作；⑦管理公司业务；⑧履行法律规定或指定的其他职能，对无须股东会批准的事项采取行动。在英国公司法中，尽管没有从正面列举董事会的权力，但1985颁布的《示范公司章程》明确规定：“公司的业务应由董事会管理，董事会可以行使所有公司权力，但必须遵守公司法、章程大纲、章程规则和股东会特别决议的规定，章程大纲、章程细则的修改以及股东会特别决议不得使董事会先前的行为无效。”

此外，为了确保董事会的权力，英美公司法或示范章程一般不列举经营管理者的职权，以免其职权法定化以后对抗董事会的权力；经营管理者应具有哪些权力，本质上应由董事会按“公司意思自治”原则决定，法律不便加以干预。

公司治理结构的关键措施是在传统的内部董事架构内引入了独立董事制度。尽管独立董事制度是在二十世纪八十年代才被广泛推行，但实际上，早在1940年的美国《投资公司法》中，就规定至少需40％的董事由独立人士担任。1977年经SEC批准， 纽约证交所要求每家上市的本国公司在限期内设立一个专门由独立董事组成的审计委员会，独立于管理层，独立进行判断。美国律师协会出版的反映公司法执业律师观点的《公司董事指引》一书指出：“董事会不仅要独立判断，而且要让股东和公司其他人员知悉他们在独立判断，”为此，“公众公司董事会的大多数成员至少要独立于经营管理层。”

如何判断独立董事的“独立性”？美国律师公会的界定是：只有董事不参与经营管理，与公司或经营管理者没有任何重要的业务或专业联系，才可以被认为是独立的，以下情形不符合“独立性”：①与高级管理人员存在密切的家庭关系或类似关系；②与公司具有重大意义的业务或专业联系；③与公司存在持续的业务或专业联系，以致经常与高级管理人员进行交涉，如公司与投资银行或公司律师之间的关系。为了确保独立董事“独立”履行职能，论者主张董事会提名委员会多数由独立董事组成，从而可以改变传统上由行政总裁挑选董事会候选人的情况；薪酬委员会由全部独立董事组成，以履行批准管理者的薪酬之职；审计委员会由全部独立董事组成，以履行选择、决定公司审计师之职，并独立与审计师商讨有关会计和内部控制事宜。

独立董事在实际运作中的正面效应表现为：由于独立董事不像内部董事那样直接受制于公司的行政总裁，在履行职能时较少瞻前顾后，患得患失；独立董事制度由于强化群体思维（groupthink），在高级管理人员无法操纵该群体时，有助于群体作出最好的决定，而群体的决定一般总是优于个人或少数人的决定。实证研究进一步表明：在解除不称职的行政总裁、将工作业绩表现与薪酬挂钩、减少薪酬、限制利润率偏低的收购、为收购谋取好价钱、防止高层管理人员收购公司等方面，独立董事发挥了积极的作用。

但是，独立董事的引入是不是真正改进了公司的管理，认识并不一致。一种观点认为：董事越独立，他就越缺乏动力来努力工作，他越有动力努力工作，他就越不独立。在其所得酬金与可能承担的潜在责任不成比例的情况下，他会尽量选择避免风险，如不在董事会决议上签字。此外，独立不等于公正，不论其独立与否，董事们总是同舟共济、连带负责的。

董事的谨慎行事义务和忠诚义务

公司治理结构的核心是董事会的职能配置和权力行使，而董事会作为一个法人机关需要通过自然人董事来履行职责。因此，董事和公司的关系以及董事应当依据什么标准来履行职责，就成为公司制度中的一个重要问题。英美法学家通常以“信义义务”（Fiduciary duty）理论来为董事义务寻找法理依据。“信义”概念是衡平法院在裁决关于“信任”（Confidence）事务的案件中，为维护授信人的利益而发展起来的，最初在信托法中使用，后来扩展到其他法域。董事对公司负有信义义务，是指董事应当谨慎行事，忠实于公司的利益，不得与公司利益发生冲突，不得为自己牟取不当利益，同时，董事在履行职责时，应维护股东的利益，并承担相应的社会责任。

建立在信义理论基础之上的董事义务，主要体现在两方面：

1.谨慎行事义务。也称注意义务，其基本含义是：董事在履行职责时应合理地注意、审慎地判断、自主地决策，不得有疏忽、过失、懈怠。如何确定谨慎行事的标准，有两种作法，一种是按“普通人”的标准衡量，一种是按“普通董事”的标准衡量。美国《示范公司法》规定，董事应以一个在相似环境下处于相同位置的普通的谨慎的人的行为为标准行事。但英美法院的判例往往将标准界定为：董事必须具有一般的知识、技能和经验，并据此履行职责和采取行动，因此这就从“普通人”的标准提升到了“普通董事”的标准。但董事的谨慎行事义务并不意味着他在任何情况下都应当承担责任。如董事没有参加会议，或在会议上反对某项不当决议，或在做出决议前被高层管理人员的报告所欺骗，或另一分管执行董事出现了不当行为，则不能判定该董事存在疏忽而承担责任。但如果董事不经审阅就批准财务报告，或者对公司经营管理中存在的明显不当行为采取放任态度，那么他不能以不存在疏忽或不知情为由主张免除责任。当然，不是每一名董事都应成为公司经营管理的全职督导，他毋须仔细检查公司日常事务，他不是要对公司经营管理中的所有过失无条件承担责任。

2.忠诚义务。是指董事在履行职责时应以公司最佳利益为重而诚实地行事，不得将自己或第三者的利益放在公司利益之上，自己的行为不能与自己对公司所承担的职责和义务相冲突。对尽到忠诚义务的判断，主要从以下几方面进行：①董事应当亲自行使“酌情权”，即自己亲自对发生或将要发生的事情进行了解、斟酌、思考、判断和决策，而不能擅自将董事的权力下放给高级管理者或其他人员。在美国的一个判例（Sherman & Ellis Inc V Indiana Mutual Casualty Co）中，一家公司将董事会的大部分职责委托另一家管理公司在20年内行使，董事会只留下一些不重要的事务性工作，法院判决是无效合同。此外，法律和判例均不认同傀儡董事和影子董事的存在，一个董事如允许自己成为他人的傀儡，按他人的指令行事，由于他是占据董事位置的“事实董事”，仍然应独立承担责任。②董事应以公司的最佳利益为重，即董事履行职责时的行为、决策应以对公司最有利为基点。凡是为了个人、亲属或第三者的利益使公司的利益受到损害或受到不公平对等，即使公司获得了部分利益，该董事的行为也不符合忠诚义务的要求。③董事不得从事不符合法律、公司章程规定的自我交易，禁止董事从公司获得贷款或财务资助，严禁利用董事职位或职权谋取私利，如收受贿赂，转让职位，挪用、盗用或滥用公司财产，泄露公司机密，董事不得从事动机不纯的公司行为等。

此外，公司法的最新发展表明，董事还应承担对经理阶层的监督义务和对股东及社会的义务。

我国公司治理结构的制度性缺陷

我国公司的治理结构是依据公司法的规定创设的。以股份公司为例，根据公司法的规定，股份公司设立股东大会，为公司的权力机构；设立董事会，对股东大会负责；设经理，由董事会聘任或者解聘，对董事会负责；设立监事会，负责检查公司财务，监督董事、经理的行为等。立法的初衷是建立股东大会、董事会、经理层层负责、各司其职，监事会履行监控职责的组织模式。但是，这种设计最本质的缺陷是忽视了应建立以董事会为中心的公司治理结构，在立法时又没有充分研究和吸收大陆法系和英美法系公司治理结构的新近发展和经验教训，因此形成了我国公司治理结构的制度性缺陷。

在股东大会、董事会、监事会这三个机构的关系上，究竟应是层层隶属，还是应彼此制约？这是设计公司治理结构的一个基础性问题。如前所述，这一问题在国外公司法中已基本解决，董事会处于经营管理的中心地位，不能简单认定三机关是一种从属关系。但我国的情况有所不同。公司法将股东大会规定为权力机构，并选举和更换董事，董事会和监事会从属于股东大会，对股东大会负责。这一立法模式本身无可厚非，但该种立法模式的成功必须建立在股东大会名符其实以及股东大会和董事会职权正确划定的基础之上。但事实上，公司法并没有创设出一种崭新的机制确保我国的股东大会可以避免“流于形式”的世界性趋势，而对股东大会和董事会的职权划分所存在的问题也是显而易见的：或者是互相重叠（如股东大会“决定公司的经营方针和投资计划”，而董事会“决定公司的经营计划和投资方案”）；或者剥夺了董事会的经营决策权（如股东大会审议批准董事会的报告，年度财务预决算方案）；或者是限制了董事会的职权范围（采取列举方式规定了10项职权，如果董事会行使除此之外的职权则缺少法律依据）。再从对监事会的规定来看，由于没有像德国那样赋予监事会对董事的任免权，没有创设监事会履行职责的程序性保障制度，也缺少监事会对董事会行为的有效制约措施，因此监事会的设置从制度上就形成了一种“摆设”。

造成董事会经营管理权缩小的另一个重要原因是经理阶层职权的膨胀，而膨胀的原因源于“法定化”。公司法第119 条规定股份公司应设经理，并列举了经理的8项职权， 这种立法例在国际公司立法中是极为少见的，因为经理在公司治理结构中属于经营管理人员，他应履行什么样的职责取决于董事会的授权，而不应由法律加以规定。从法理上说，只有董事会才是公司经营管理的主体，并由其行使经营管理权，对内管理业务，对外代表公司，经理作为董事会聘任的管理者，只能在董事会的授权范围内履行日常事务的管理或操作工作。经理职权法定化引出的后果表现在，由于经理的职权董事会不能行使，不可避免地造成董事会职权空心化，从而造成经理阶层在生产经营管理中享有比董事会更具体、更广泛的权力。此外，经理阶层职权膨胀的结果，在事实上已使我国出现了美国曾经出现过的高级管理人员决定董事任免资格的情况。因此，如果不对经理职权作出法律上的改革调整，经理阶层凌驾于董事会之上甚至决定董事命运的状况将普遍化。

法定代表人由董事长1人担任， 董事长可以兼任公司经理的法律制度，使得董事会的权力、公司经营管理的权力集于法定代表人一身，这种制度为个人独断专行、侵占公司资产和利益、损害股东权益洞开了方便之门。从单独的层面来看，如上所述，我国董事会的权力并不大，但通过董事长兼总经理这一特殊职位的设置，董事长将董事会的权力和经理层的权力集于一身，从而形成了一种非常强大的权力，特别是公司法第120条还规定：公司董事会可以授权董事长行使董事会的部分职权，这等于说董事长在一定情况下就是董事会。在股份公司的治理结构中，董事长仍然拥有传统国有企业的厂长或总经理那样的大权实在是不可思议，而这种集权于一身的现象在国外公司制度中也不具有普遍性。在我国，由于大多数股份公司均是由国有企业改制而来，国有企业是绝对控股的大股东，因此股份公司的董事会成员大多由国有企业委派，董事长集权现象，既是一种个人专权，也是一种大股东专权，一旦董事会其他成员的任免权、升迁权均控制在董事长或大股东手中时，董事会成员在事实上将成为傀儡，他们怎么能履行谨慎行事和忠诚等义务呢？加之我国监事会的制度设计缺陷使其在实践中已演化成现代企业制度中的一种高级“点缀”，监事们不但不能有效发挥监督作用，反而唯董事长的“马首”是瞻，并无可奈何地去履行召开监事会会议等例行公事。大量公司违规违法案表明，绝大多数案件均是由于法定代表人专权，而又缺少有效的内部监督制约机制所造成的。因此，按照国际惯例重新设计公司的法定代表人制度，合理配置董事长、董事、总经理的职权，是构造公司治理结构中不应忽视的一个重要问题。

公司法虽然规定了股东大会是公司的权力机构，并列举了11项职责，但实践中出现的情况是，股东大会往往具有象征意义和形式意义，实际权力操纵在董事长控制的董事会和经营管理者手中，股东大会不过是一架为了符合法定程序而运转的表决机器而已。这种情况表明，股东大会作为公司的“权力机构”其权力是十分有限而脆弱的。尽管我们竭力想落实和强化股东大会的权力，但是有关的措施并未达到预期的效果。在我看来，实际上这仍然是制度缺陷所带来的后果。首先，如前所述，公司治理结构已经从股东中心主义发展到了董事中心主义，这是一种世界性的潮流，这个潮流背后有其深刻的社会经济因素，这是无法抗拒和阻挡的，在此情况下，我们的制度设计一定要将股东大会确立为绝对高于董事会的“权力机构”，在实践中肯定无法达到立法者所预期的效果。其次，法律上对股东大会具体职权的设置，有一些内容显然是剥夺或限制了董事会的职权，而对董事会职权的规定，又采取了封闭式的列举性方式，这就使得董事会在履行职责时，为了经营管理的需要，想方设法扩大和强化自己的权力，从而造成股东大会的法定职权“虚拟化”。第三，在公司治理结构中对各个机构进行权力配置的最好标准，应当是看哪种配置更符合公司和股东的最佳利益。既然公司的经营管理是交给董事会负责，那么董事会应有哪些职权以及如何履行这些职权将关系到公司和股东的切身权益，如果我们从法律上剥夺或限制这些职权，实际上无异于剥夺或限制股东可能得到的利益或机会。

我国公司治理结构的完善与创新

我国公司治理结构存在的问题，既源于传统体制下国有企业内部管理模式（如厂长负责制）的影响，也是因为公司法实施后社会经济的迅速发展和企业组织结构的不断演化使得既有的立法模式无法适应新的形势。在各国均在积极探索、研究适应经济发展的公司治理结构时，我们绝不能抱残守旧，或者去为公司法不合理的规定进行辩解，以“证明”立法者不存在错误，须知，法律永远落后于经济，如果不作出及时的修改，过时的法律就会变成经济发展的阻力。因此，我国的公司治理结构需要进行立法上、制度上的完善、变革或创新，我认为至少可以从以下8方面入手：

1.建立以董事会为中心的公司治理结构，扩大董事会的职权范围。由于只有董事会才能负责经营管理活动和决策，从本质上决定公司的经营状况，因此公司治理结构必须以董事会为中心而构建。为此，需要采取四方面的改革措施：其一，缩减股东大会的职权，将其限定在任免部分董事，审批董监事报酬，审议利润分配方案、增资减资、合并分立终止、修改章程等方面，而将有关经营管理方面的权力移交董事会行使；其二，对股东大会和董事会之间的权力配置原则作出明确的法律界定，即股东大会只能行使公司法明确规定的股东大会职权，除此之外的其他职权，除非公司章程另有规定，概由董事会行使；其三，公司法不再对董事会的职权作出列举式规定，而改由公司章程规定；其四，取消公司法对经理设置的职权条款，而授权董事会根据公司章程的规定予以处置。

2.建立多元化法定代表人制度，禁止董事长总经理由1人担任。 根据国外的作法，公司可以设董事局主席或董事长，但他不一定是法定代表人，或不一定是惟一的法定代表人，公司章程可以授权执行董事在不同的业务领域作为公司的法人代表。公司法将董事长规定为惟一的法人代表，就排除了其他执行业务的董事的代表权，这样一方面限制了其他执行董事的权力，不利于及时作出经营决策，另一方面又为董事长高度专权并凌驾于董事会之上提供了条件，在董事长兼任总经理的情况下更使这种集权得到了顶峰。因此，法律应将公司的法定代表人授权公司章程规定，法定代表人可以是董事长，也可以是其他执行董事，既可以由1人专任，也可以由2—3人在不同的业务领域分别担任， 董事长在作为法定代表人的情况下不得同时担任公司经理。

3.从法律上引进和确认独立董事制度，并允许董事会设立专门委员会。我国公司董事会之所以不能真正履行董事会的职责，或者在履行职责时忽视公司利益、损害股东利益，其中一个重要原因在于董事会的构成单一，其成员基本上来自控股股东，在董事会的议事和决策过程中很少听到不同的声音，很多董事习惯听命于由控股股东委派的董事长的旨意，对需表决的议题不进行认真的甑别、思考和权衡，也不判断在文件上签字可能导致的法律风险。针对这一问题的医治良方只能是引进独立董事制度，大比例引进外部董事进入董事会。法律上应允许有关的管理公司、咨询公司、律师事务所、会计师事务所、投资银行、保险公司、基金公司等向上市公司委派阶段性的全职董事或兼职董事，以改变目前公司董事会基本由内部董事组成的现状。此外，可以仿照美国模式，允许董事会设立专门委员会，如设立财务委员会、工薪委员会、提名委员会等，并主要由独立董事组成。

4.进一步明确董事的义务。公司法中虽然也规定了董事的义务，如要求董事“应当遵守公司章程、忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利”（第123条）， 但这种规定过于笼统、宽泛，缺少量化标准，在实践中很难据此判断董事的某一项具体行为是否违背此规定。我认为，我们应该全面引入英美公司法中的谨慎行事义务和忠诚义务。在谨慎行事义务方面，应主要为董事设定“谨慎行事”的标准，即他应以一个普通董事所应具备的专业知识、管理经验、合理判断参与公司的经营管理和决策，不得因故意、疏忽、懈怠等原因而给公司造成损失或损害。在忠诚义务方面，应要求董事以公司的最佳利益为履行职责的出发点，亲自履行董事职责，除非法律、公司章程另有规定，不得从事任何与公司利益发生冲突的业务或活动，不得以任何个人目的侵犯或利用属于公司的财产、信息或机会。此外，公司董事也应承担对经理阶层的监督和对社会的责任。

5.扩充监事会的权力，建立名符其实的监事会制度。我国仿照大陆法系建立的监事会机构在制度设计上就变了样。比如，在德国法中，监事会有权聘任和解聘董事，有权监督董事会的业务经营，有权审查董事会制作的年度财务报表、资产负债表、损益表、财务报表附注、财务状况表，并批准董事会的年度报告，即实际上监事会行使了传统股东会的职权。我国公司法第126条主要是从消极方面赋予监事会对董事、 经理违法违章行为和损害公司利益行为的监督权，而缺少从积极方面的职权赋予，造成监事会实际上形同虚设，我认为扩充监事会的权力可从以下几方面着手：将部分董事的提名权交给监事会；由监事会主席主持召开股东大会；由监事会决定会计师事务所的聘任或解聘；财务报告由董事会编制后交监事会审核并由监事会提交股东大会审议；监事会代表公司违法董事和高级管理人员。

董事长总结心得体会篇10

《董事会》:诚通董事会的核心定位是什么?

马正武:目前诚通是希望成为快速成长的企业,这对董事会、董事长的压力比较大。因为诚通不可能靠惯性去走,董事会要起引领公司的作用。董事长最重要是把握定位。比如说,在公司运作当中,你处在决策、监督,而非操作的环节。董事会对企业的运作应该有一定的距离,才能够看清楚,但你又不能够抓不着企业。时间上,董事会更重要的关注是阶段性的,3、5年的战略,所以,对董事会的基本要求是战略性、前瞻性、全面性。在这当中,怎么调动管理层的积极性显得尤为突出,因为目前我们对管理层的激励机制不到位。

我们董事会和国外董事会有很大区别。国外董事会很多是把关型的,因为激励机制很到位,经理人向前冲的劲头比较足,由于向前冲,把关、防范风险是董事会很重要的工作。我们在经理人激励不足的情况下,董事会不仅要把关决策,还要起很大的推动作用。但是推动当中,董事会不能既决策又执行,我认为最重要的是要做好三件事:战略把握、经理层考核、风险控制。战略,不仅要决定方向,还要决定路径选择和推动的方式。经理人考核,不是简单地看他违规与否,更重要的是调动积极性,使管理层按荣融主任的话说就是更在状态下工作。董事会不是裁判。裁判和教练不同,裁判不需要调动运动员的积极性,他不管你跑得快还是慢,只关注你是否违规。董事会不然,董事会既得控制风险,还要有教练作用,有责任帮助经理层跑得快,跑得好,能进球。

《董事会》:试点近5年,诚通集团董事会形成了怎样的运作特色?

马正武:董事会建设最核心的目的就是实现科学决策。由于每个董事工作的特点,经验和知识背景的不同,对决策信息的需求也不同,如何确保每个董事都能很好了解决策议案对董事会运作的有效性至关重要。几年来,我们在不断完善议案材料和提高汇报质量的同时,探索了决策过程前移的决策方式。重大决策提早介入。比如说,在决策制度上,我们实行了类似人大通过法律的“三读”方式,议案不是说一上董事会就必须通过,而是先“预报告”,报告设想和计划,再报告基本分析,最后报告最终议案,董事参与决策形成的全过程。重大投资决策,在战略研究期间董事就开始介入了,董事会成立专项工作推动小组,程序上还是由公司职能部门去研究、管理层提出,但是董事参与,到现场去看,促进快捷决策。

董事长要研究董事会的运作

《董事会》:运作董事会是董事长的核心职能,在这方面您有何经验?

马正武:董事长要研究董事会的运作。法律上只规定了董事长是董事会的召集人,其实董事长的作用远不是这么简单,除了在与董事们一起引领公司发展、在重大问题决策中发挥作用之外,董事长很重要的任务就是研究董事会自身的运作,为董事履职创造好的环境,使董事最便捷地了解决策事项、充分表达意见。董事会上董事长也不是简单地召集开个会,大家说说,说完以后投票。董事会的核心不是一个人,是一个组织,董事会是一个团队,董事会这个团队强调和而不同,董事强调独立,董事会强调保护少数,保护不同,特别是反对意见,这是董事会区别于一般团队的重要特点,不同的角度、观点恰恰是维系董事会存在的根本所在。保护少数方面,董事长有重大责任。

我认为保护少数很重要,少数不一定是错误,他可能是角度不一样。如果长期一致的太多,很可能大家有从众心理了,就不注意自己的思考,董事独立的思考是构成董事会有效性的基础。为什么要成立董事会,董事会和管理层要分开,就是要发挥董事独立的专业经验。但在保护不同的同时,如何使董事聚焦议案的实质,综合把议案考虑全面,形成最终意见,这是董事长要做的工作。如果董事会对一项议案久议不决,形成不了决议,董事会效率是低下的,董事长也是失职的。

《董事会》:在主持董事会会议方面您有何做法?

马正武:作为董事长兼党委书记,我负责主持党委会和董事会,但感觉是不一样的。党委会是集体决策集体负责,董事会是集体决策个人负责,决策机制的不同,决定了会议运行方式的不同。党委会会议上,大家可以充分发表不同意见,但是会议形成一致意见以后,大家必须统一认识,服从会议决定。董事会不然,必须尊重董事个人的权利,他不同意就是不同意。党委会上,有些重大问题也要票决,在票决形成一致的时候,就要少数服从多数。董事会不要求少数服从多数,董事会叫多数人决策形成议案,不要求服从。党委会上是倾听少数,民主集中制,董事会要关注少数,保留不同意见。总裁会是总裁有最终决定权。党委会和董事会民主的方式不一样,主持也不一样。

在主持董事会的时候,要把意见讨论充分。在意见过于集中的时候,可能要使不同的声音得以表达,揭示风险。观点比较分散的时候,董事长更多的是要引导会议聚焦关键,把共识凝聚下来。董事会时间是预定的,必须讲效率。这就要求主持人在会议讨论节奏和内容上起到引导和主导作用,比如说有些问题能够形成决策,有些问题继续研究,有些问题可以分步实施。董事长尽量不要说服大家。我主持董事会,很少是说服大家,只是说客观的情况――特别是内部董事长,你的表态对董事们是有影响的,所以在很多时候,我先不说话,但是自己也要有观点,董事长要接受大家否决你的观点,董事长的观点不一定会和董事会形成的观点一致,但是你要按照董事会的决策去推动工作。董事会议事游戏就是这个规则,是董事会决策制,不是董事长决策制。

《董事会》:据说您有时候在董事会上点名董事发言。

马正武:董事加入公司的时间不一样,资历、年龄也不一样,往往有些董事发言比较少,有些发言较多,对发言较少的董事,我就有意识地请他发言。还有一种情况,外部董事进来后,他们都是原来央企的领导,德高望重,这时候,往往形成了外部董事先讲、内部董事不讲的局面。开始我认为这种方式比较好,使外部董事更充分地发言。但是,后来我感觉,如果内部董事讲得太少,沟通也是不充分的,履职也是不充分的。董事会上,每个董事都不能够简单附和别人,你自己要对董事会有贡献。根据不同的场合、会议氛围,我常常会请董事发言,使每个董事都能充分表达意见,使每个议题都能得到充分讨论。

压力与在状态

《董事会》:国资委李荣融主任多次强调央企领导人必须在状态。在这方面您有何体会?

马正武:董事长在不在状态有两个含义:自我感觉、其他人的感觉。我是2002年做董事长的,时间比较长,照理说,一个人做一个岗位过长,实际上是不太好的,容易懈怠。由于外部董事的进入,我们企业是董事会和国资经营双试点,很多工作压力使我没办法懈怠。从我自身来说,我是很愿意做这项工作的,工作很有挑战性,得到很多成就感,企业很多事情是按我的想法在发展。我们整个团队是积极向上的。

《董事会》:您提到工作压力,身为董事长您的压力主要是什么?

马正武:我接手董事长时还是比较年轻的,必须加强学习。这些年体会,学习是董事长的一个基本功,董事长要接受新东西、变化。学什么?现在技巧性的书很多,我认为不能够学技巧,要搞清楚问题的实质,探究理论产生的背景,才能掌握规律性的东西。比如对董事会的研究,要研究公司治理结构的本质,分析董事会真正的作用是哪些,从而更有效地运作董事会。至于我作为董事长的压力,最重要的是把握好企业的发展方向,把企业带上快速健康的发展道路,使企业未来能够更好。

《董事会》:客观地说,董事长能否在状态与薪酬激励机制密不可分。

马正武:说老实话,对央企高管的薪酬激励是不到位的。央企这几年高管的收入和职工收入的差距在加大,但是,央企领导工作的在状态程度和薪酬增长程度也不成正比,这是客观地说,并不是说央企领导不满意,我认为绝大多数央企领导,董事长也好,管理层也好,没有简单地说我就对应这份薪酬做这份工作。我认为多数的央企领导人还是有一份责任感在工作。从我个人来说,绝对不会说,你今年给我涨百分之三、五,我就多贡献三到五。我们现在公司利润都涨5倍了,员工收入没涨5倍。

央企董事长、总经理市场化,我是认同的。因为不市场化,视野就打不开,就没有双向选择。市场化的核心是双向选择,多项选择。成为国企领导,特别又是党员领导干部,可能要求更高,约束更多。

透明是保护

《董事会》:您当董事长8年最大的感悟是什么?

马正武:今天的决策不能为未来留下任何的包袱和陷阱,这是基本功。如果你没有这种意识,即使成功,也是偶然行为。

我最关注的是对集团战略的确定。我做董事长之后,一直在考虑,诚通3、5年后是个什么状态,怎么走能达到这个状态,和同类企业比是什么情况,你还能不能存在,真正做大做强?围绕这个工作,对现状的把握,外部形势的分析,人员的选择,评价,风险控制,去做取舍。诚通作为央企来说是个小公司,靠自己的惯性是不足以发展的,所以必须给企业加一种快速能动能力。

监督方面,毕竟是内部董事长,公司如果有一些偏差和可能出现的偏差,要加大和管理层的沟通,不必等出了问题再去说。监督的核心不是追究责任,是确保公司在正常轨道上运行。所以,董事长多说,没有坏处。董事会是承担结果的,但是真正出现结果,董事会也是无法承担的,所以就不能出现结果,控制风险是在过程而不是结果。

《董事会》:您身兼董事长和党委书记,在某种程度上可谓诚通的一把手。您如何防范身为国企一把手的风险?

马正武:一把手的风险主要还是个人独断、一个人决策。避免一把手决策,制度上都有,外部董事制度解决的比较好。为什么以前党委书记、董事长、总经理分设还解决不了问题?内部制约不够。我们原来的制约,很多变成掣肘了。制约要透明化、公开化,不是用潜规则方式来制约。董事会制度使制约透明化、制度化,而外部董事不受制于内部董事,所以制约得比较好。监督是否到位,实际上就是透明度是不是高。我认为董事会建设的核心,是要提高决策的透明度。

董事长总结心得体会篇11

国有企业受长期计划经济体制的影响，在其特定的历史背景下形成了党政分设一把手，即两个正职的任职形式。在由“工厂制”向“公司制”转变后，便面临着如何解决党委书记、董事长、总经理这三个正职的任职问题。从目前国企改革的实践看，仍未突破“工厂制”原有的两个正职的任职形式，一直试图从这种领导模式中找到解决新问题的办法，其结果只能是由原来的两个正职之一兼任起第三个正职。按照这一思路，实行公司制的国有企业便出现了“一肩挑”的普遍现象：“党委书记兼董事长”、“董事长兼总经理”或“党委书记兼总经理”。具体采取何种方式，往往又受企业改组前党委书记、厂长在企业中的影响力不同所决定。

那么，按照中央的有关精神和公司法的要求来衡量，这三种不同的“一肩挑”方式相比较，究竟哪一种更符合要求、相对规范呢？笔者认为极有必要做进一步的探讨与分析。WwW.133229.COm

三种“一肩挑”方式的比较

首先，我们从是否有利于坚持党对国有企业的政治领导的角度，分析一下“党委书记兼总经理”和“董事长兼总经理”这两种方式。江泽民同志早在1995年8月就曾指出“党对企业政治上的领导权决不能丧失”。党中央在1997年1月24日下发的《中共中央关于进一步加强和改进国有企业党的建设工作的通知》（下简称《通知》件更加明确地指出：“国有企业由工厂制改成公司制后，要继续充分发挥企业党组织的政治核心作用”，“国有企业党组织参与企业重大问题决策是发挥政治核心作用的重要职责和基本途径”，“公司制企业党组织参与重大问题决策的范围，一般指公司提交股东会、董事会审议决定的问题”。公司法也规定了股东会是公司的最高权力机构、董事会是公司的核心决策机构。而“党委书记兼总经理”和“董事长兼总经理”这两种方式，由于党委书记没有担任董事长一职，所以必然会对企业党组织参与公司重大问题决策，有效地发挥党组织的政治核心作用，带来制约和不利因素。因为从我国国企的实际情况看，党委书记不仅仅是一种个人身份的象征，往往党委书记在企业中的地位和作用会直接影响到整个企业党组织的地位和作用。所以，这两种方式显而易见都不利于坚持党对国有企业的政治领导这一重大原则的实现，不宜长期采用。

其次，我们再从是否符合现代企业制度所要求的“管理科学”的角度来分析一下“董事长兼总经理”这种方式。党的十四届三中全会明确指出：“建立科学的企业领导体制和组织管理制度，调节所有者、经营者和职工之间的关系，形成激励和约束相结合的经营机制”，是现代企业制度的基本特征之一。众所周知，法人治理结构是公司制的核心，而法人治理的关键在于公司各组织机构的分权与制衡，要求董事长、总经理必须是分设的，以便于所有董事会成员都能够对总经理进行有效的监督。否则，如果董事长兼总经理，其它董事会成员便难以对总经理实行有效的监督，从而使以董事长为首的董事会对经理层的监督成为形式。因此，1999年9月22日党的十五届四中全会作出的《中共中央关于 国有企业改革与发展若干重大问题的决定》（下简称《决定》）中，从规范公司法人治理结构的角度特别强调了“董事长与总经理原则上分设”。但是，我们的一些改制企业却采取了“董事长兼总经理”的“一肩挑”方式，这样就把决策层与执行层合二为一了，把所有者的代表与日常经营管理者合二为一了，这样的改制又能起到什么效果呢？按照党中央的要求和公司法的规定，最近已有许多原来采用“董事长兼总经理”这一方式的上市公司均进行了重大的人事调整，即董事长辞去总经理职务，由董事会另聘他人出任总经理，实行了决策权与经营权的分离，保证了董事会对经理层的监督约束与制衡机制的有效运行，从而进一步规范了公司的法人治理结构。其余采取这种“一肩挑”方式的公司都应积极创造条件，限期分设。而新改制的公司，一般不应再采取这种不讲原则的方式。

再次，我们对“党委书记兼董事长”这种方式做一些分析。首先，中央不论是在《通知》还是在《决定》中都强调指出：在有中国特色现代企业制度的建设中，“坚持党的领导，发挥国有企业党组织的政治核心作用，是一个重大原则，任何时候都不能动摇”。发挥国有企业党组织的政治核心作用的重要职责和基本途径是党组织要参与企业重大问题决策，对公司制企业而言，党组织参与重大问题决策的范围，一般指公司提交股东会、董事会审议决定的问题。采取“党委书记兼董事长”这种方式，把发挥企业党委的政治核心作用放在应有的位置，确立了党委在公司制企业中的政治核心地位，为党组织参与公司制企业重大问题决策，保证、监督党的路线方针政策在企业的贯彻执行创造了条件。实践也证明，实行这种方式有利于企业党组织政治核心作用的充分发挥。其次，公司采取了这种方式，也保证了“董事长、总经理原则上分设”，有利于明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。正因为如此，中央根据通过试点、逐步推行原则，在不断地积累和总结经验的基础上明确地在《通知》和缺定》中都肯定了“党委书记和董事长可由一人担任”这种方式。采取这种方式的公司制企业大多数也都取得了较好的效果。

应规范和完善 “党委书记兼董事长”这种方式

党中央在《通知》中指出：“建设好企业领导班子，造就一支高素质的经营管理者队伍，是搞好国有企业的关键。”“加强国有企业领导班子建设，关键是选好配强党委书记、厂长（经理）和董事长，优化领导班子的整体结构。实行公司制的企业，党委书记、董事长可由一人担任。由一人担任的，应具备两个职务所要求的条件和能力，同时配备一名党委副书记以主要精力抓党的工作”。按照中央的上述要求，我们在继续坚持、规范和完善“党委书记兼董事长”这种方式的过程中，应着重把握以下几点：

第一，要认真学习、宣传和理解党中央关于国有企业改革与发展的一系列方针政策，特别是要明确国有企业在建立现代企业制度的条件下，“党对企业在政治上的领导权决不能丧失”，“坚持党对国有企业的政治领导，是一个重大原则问题，任何时候都不能动摇”，牢牢把握国有企业改革的正确方向。

第二，要抓住选好配强党委书记。董事长人选这一关键，让真正具备两个职务所要求的条件和能力的优秀企业家来担任“党委书记兼董事长”。国企改革的实践也充分表明，凡是能够按照中央的要求，选择一个政治思想素质好、经营管理能力强的领导来担任党委书记兼董事长的公司，往往基层党组织的战斗堡垒作用和共产党员的先锋模范作用都能得到较好的发挥，从而保证和促进了公司的生产经营工作，使公司出现了两个文明相互促进、协调发展的健康局面。

董事长总结心得体会篇12

韩宗强/文

新加坡淡马锡（TEMASEK）控股公司（以下简称淡马锡公司）成立于1974年，是新加坡最大的国有投资控股公司。其创设宗旨是拥有并管理新加坡政府在国内外的直接投资，目的是保护新加坡的长远利益。目前，淡马锡公司的总资产超过900亿新元（合450亿美元），旗下的企业业务遍及世界50多个城市，经营领域涉及电信和传媒业、银行和金融服务、电力与公用事业、电子和半导体、各类基础设施和工程、港口、海运、航空和地铁等交通运输和物流服务等产业。目前它直接控制着23家企业，其中有14家企业是独资子公司，有7家是上市公司，有2家是有限责任公司。这些公司又有许许多多的自己的子公司、孙公司、重孙公司等等，各类大小企业共计20__多家，职工总人数达14万人。这些企业不再被称为“国有企业”，而被称为“国联企业”。淡马锡公司成立以来的30多年里，创造了年均复合股东回报率18、年均派发红利达7的奇迹，生产总值占新加坡GDP的10，聘用的职工占新加坡劳动力的7，淡马锡各联合上市公司（以下简称淡联公司）的总市值达1000多亿新加坡元，占新加坡证券交易所上市公司总市值的25左右。

淡马锡公司的治理结构

淡马锡公司隶属于财政部，其产权结构组织体系是一种从政府到母公司、子公司、分公司等多层次、宝塔型的结构。淡马锡公司实行国家控股，代表国家经营国有资产，支配股权。它有权决定国有资本的扩张、送股和售股以及按股权回报率调整股权结构；有权决定直属控股子公司董事会的人选，有权审定直属子公司股息分配方案等。但对于直属子公司以下各个层次的公司，淡马锡公司与它们之间不形成直接的产权关系，主要是通过直属子公司逐级实施产权管理。

按照新加坡有关法令规定，新加坡国有控股公司均实行董事会下的总经理负责制。淡马锡公司的董事及总经理任命要经共和国总统同意。10名成员组成的董事会，其中8名是政府公务员。这种主要由政府公务员兼任公司董事的国有产权管理方式也是淡马锡公司的一个重要特点。董事的任命由股东会决定，股东会可以通过决议增加或减少董事会成员人数，可以辞退不称职董事和任命新的董事。

淡马锡总部大厦。

在公司内部运营管理方面，公司董事会有权决定公司经营的大政方针、股息分配及配股等事宜。公司在投资决策、资金使用等方面也享有完全的自，不受财政部的制约。直属子公司都独立经营、自负盈亏，由本公司董事会负责决策和管理日常经营活动。但淡马锡公司董事会作为政府的产权代表，对其下属子公司的经营活动负有监督管理以保证资产增值的责任。

淡马锡公司对子公司的控股并不仅仅局限于它作为股东的权限，而且还包括了它对公司总体经营状况的监控。它不断地督促淡联公司将良好的公司治理实践制度化，以提升他们管理行为的透明度和责任的落实程度。淡马锡公司和淡联公司的公司治理原则可以总结为：董事会向所有的股东负责，管理层向董事会负责。同时，这个原则又被运用于政府和淡马锡公司之间、淡马锡公司自身和淡联公司之间。

淡马锡公司的制衡机制

淡马锡公司的制衡机制包括激励机制和约束机制两个方面。

激励机制

根据公司章程规定，淡马锡公司董事及总经理要经共和国总统任命；董事会中董事大多是政府官员，他们作为政府公务员兼职不兼薪，薪水仍由政府支付，但是政府根据公司经营状况，对委派的董事实行奖惩。经营业绩好的，董事可以升迁，担任更重要的职务，获得更多的薪金。如果经营公司业绩不佳，董事将不再被委任为管理人员。

在收入分配方面，以往公司的盈利都由各公司留用，投入新的发展项目。近年来，由于盈利增加，公司每年将利润总额的15上缴财政部，其余资金仍由公司自主使用。

约束机制

所有权约束。淡马锡公司通过国家控股的方式拥有众多上市和不上市公司的股份，国家作为股东拥有财产所有权、剩余索取权和控制权。只是国家股东对其所有权的管理委托其产权代表——董事会去行使这种职能。

内部监督和约束。内部监督和约束主要指股东及其产权代表机构——董事会对经理的监督和约束。淡马锡公司的经营目的就是为了盈利以实现资产增值。国家作为股东投资的目的是为了得到长期收益，为了保证自己的利益，国家通过任免董事会人员及总经理来实行有效的监督。作为董事会，其职责是制定大的和长期的战略方针，挑选管理人员；对下属子公司的经营活动负有监督管理以保证资产增值的责任。

外部监督和约束。外部监督和约束主要是来自产品市场、资本市场和经理市场竞争的约束。在淡马锡公司，国家只是作为股东通过实施控股、参股等方式，从事投资和经营活动，除了对关系到国家安全和对发展战略有重大影响的企业实行独资经营、带有垄断性色彩外，国家对大多数控股企业不采取过度保护政策，而是依市场法则公平竞争。政府对淡马锡公司主要是通过对董事会及主要经理人员的任命来实施其监督管理权。淡马锡公司在投资决策、资金使用等方面享有完全的自。

有益的启示

明确职责、清晰定位是国有资产管理、监督和运营的重要前提。淡马锡公司由财政部负责监督，对于某些政策、重大决定以及大型的民营化项目等，淡马锡公司必须向财政部咨询，但是，财政部对淡马锡公司赋予了相当的经营自。尽管淡马锡公司属有限公司，不必向社会公布其财务数据，但是，它必须每年向财政部递交经审计过的财务报告。财政部也每年检查淡马锡公司的经营业绩。淡马锡公司必须汇报过去一年的工作，甚至于包括下属主要国联企业的财务状况等等。淡马锡公司是政府资产的管理和经营单位，它的主要业务是资产经营和管理，集中于资本投资和财务管理，负责监督各项投资与有关公司的业绩，同时负责审查与委任淡联公司的董事会成员及董事局主席，从而代表新加坡政府行使其股东权益。淡马锡公司对子公司的管理按照《公司法》和一般商业公司的模式派出股东，通过下属公司的董事会对公司的运作进行监管，直属子公司董事会负责本公司决策和管理日常的经营活动，独立经营，自负盈亏。但淡马锡公司董事会作为政府的产权代表，对其下属子公司的经营活动负有监督管理以保证资产增值的责任。总公司通过直属子公司，逐级实施产权管理，推荐或任命持股企业的董事和总裁，参与决定利润分配方案，获取股息，以及对资金变更、资产重组、项目投资提出意见、实施控制等。国务院有关文件已经明确了我国烟草行业国有资产管理、监督、运营的职责定位，为行业国有资产管理、监督和运营提供了重要的前提。

转变职能、创新体制是有效履行出资人权利的重要基础。从淡马锡公司的组织框架和操作模式来看，淡马锡公司是一个宝塔型的产权结构体系，形成从政府到母公司、子公司、分公司等多达7个组织层次产权体系。许多淡马锡公司下属企业是新加坡的骨干企业。淡马锡公司也会果断脱售不重要或不具备国际发展潜能的企业，而且不时地投资于新兴工业，以便在新加坡培育出新的产业群体。多层次母子母分产权体系的公司治理模式，有效地保证了公司的有序运营。淡马锡公司的组织框架和操作模式，对行业构建母子公司体制的产权结构体系有现实的借鉴意义。

规范的董事会运作是国有资产保值增值的重要条件。淡马锡公司不设监事会，解决了同级之间监督难、监督不到位的问题。不设同级之间的监督，某种意义上表示上级的信任，实施逐级垂直监督，下级容易接受，使监督更加权威有效。因此，董事会是淡马锡公司治理的核心。董事会下设常务委员会、审核委员会及领导力发展和薪酬委员会三个专门委员会。董事会决定企业的重大事项，董事会通过专门委员会掌握和控制企业的持续发展和当前目标的实现。董事会不是虚设机构，无论是新加坡政府对淡马锡公司，还是淡马锡公司对其所属公司，都把建立一个良好的董事会作为第一要务，都把董事会看作是股东最可靠的受托人，而董事会也以股东的利益为管理监督的出发点和落脚点，从而在淡马锡公司以及淡联公司中形成了良好的公司治理结构和治理制度。

淡马锡公司董事会作为连接政府与淡马锡公司，以及总公司与子公司、分公司之间的纽带，其地位十分重要。既要代表政府行使权利，又要切实地实现公司盈利。淡马锡公司的董事会成员和总裁，是要经过政府提出人选名单，报总统最终批准任命的。淡马锡公司对淡联公司的管理也主要是放在董事会成员和CEO的选择上，当然对不同性质的公司选择方式也不一样：对淡联上市公司，选择和任命权在上市公司的股东会和董事会，对全资和控股的公司批准权则在淡马锡公司。财政部对淡马锡公司、淡马锡公司对淡联公司的经营活动都是不干预的，同时都尊重各自董事会的相应职权，也不插手干预董事会的工作。淡马锡公司和淡联公司董事会运作相当规范，权责明晰到位，从而保证了各公司健康高效运转。淡马锡公司及淡联公司的董事会结构，除1～2名执行董事外，其余董事都是独立董事、外部董事。其董事的选择也是相当开放的，面向全社会，面向全球。学习借鉴淡马锡公司治理的成功经验，积极研究探索符合我国烟草行业特点的相互制衡的法人治理结构是行业深化改革必须面对的重要课题。而破题的关键在于如何结合国情实际，组建符合行业特点、保证企业健康运行的董事会。