董事会会议纪要合集12篇
董事会会议纪要篇1
会议地点：在?市?区?路?号X会议室）
参加会议人员：
1、发起人（或者代理人）：
2、认股人（或者代理人：
备注：也可再补充说明会议通知情况及出席本次创立大会的发起人、认股人（及其代理人）共×名（其中代理人×名），代表公司股份×万股，占全部股份总额的×％，本次创立大会的举行符合法定要求。
会议议题：协商表决本股份有限公司 事宜。
会议由发起人（或全体与会人员）选举×作为创立大会的主持人。主持人宣布大会开始，并宣读了会议议程。会议依次讨论并（一致）通过了如下决议：
一、审议通过了发起人关于公司筹办情况的报告
发起人代表×向大会作了公司筹办情况的报告，经与会人员审议，大会通过了该筹办情况的报告。其中，××名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；×名弃权，代表股份×万股。（或者经全体与会人员表决，一致同意通过该筹办报告。）
二、表决通过公司章程
发起人代表××向与会人员介绍了公司章程的起草经过和主要内容，经与会人员认真讨论，一致表决通过该公司章程(或者：与会人员提议将章程第____条___修改为___后，一致表决通过了该公司章程。或者：经与会人员的表决，赞成人数符合法定比例，通过了公司章程，其中×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；×名弃权，代表股份×万股。)
（公司章程如未获得通过亦应注明表决结果）。
三、选举董事会成员
发起人代表××向大会介绍了董事候选人名单。经与会人员讨论后，以无记名投票(或举手)方式选举下列人员为公司董事：
1、选举 为公司董事，任期 年。其中，×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。
2、选举 为公司董事，任期 年。其中，×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。
3、选举 为公司董事，任期 年。其中，×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；×名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。
（注：如上述当选董事的得票率不同应具体注明）
同意上述人员 组成公司第一届董事会。
四、选举监事会成员
发起人代表××向大会介绍了监事候选人名单。经与会人员讨论后，以无记名投票(或举手)方式选举下列人员为公司监事：
1、选举 为公司监事，任期三年。其中，×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。
2、选举 为公司监事，任期三年。其中，×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。
3、选举 为公司监事，任期三年。其中，×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；×名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。
（注：如上述当选董事的得票率不同应具体注明）
同意上述人员 与职工（代表）大会选举产生的职工代表监事 共同组成公司第一届监事会。
五、审核公司设立费用
发起人代表××向大会介绍公司设立费用预算及设立费用计算书，设立费用预算____元人民币，实际支出____元人民币(实际支出比预算超出____元人民币)。经与会人员讨论后，一致同意(或者____票赞成、____票反对、____票弃权，赞成名额符合法定人数，同意)对实际支出费用____元人民币计入公司创办费(或者将实际费用____元人民币计入公司创办费，____元人民币由发起人自负)，在公司成立后____月内如数偿还。
六、审核发起人非货币出资情况
发起人代表××向大会介绍了发起人非货币出资情况，非货币出资者____名，出资标的为实物(或者知识产权、土地使用权)，折价为____元人民币，折合普通股____股。与会人员经讨论，一致同意(或者____票同意、____票反对、____票弃权，赞成名额符合法定人数，通过了)上述非货币出资事项(或者有____票不同意上述折价，认为折价应为____元人民币，差价由发起人连带补足)。
（大会通过其他决议及表决结果应逐项列明）
会议主持人：(签字)
董事会会议纪要篇2
2、负责对外联络，媒体接待，做好公司会议纪要，备忘录及其它文件的整理。
3、协助董事长对重要业务资料进行档案管理。
4、负责及时传达董事长的各项指示安排，起草董事长交办的信函、演讲稿、报告、文件等各类文件。
5、接待访问董事长的重要来宾。
6、根据董事长要求，跟踪决议事项的推进。
7、完成董事长交办的其他工作的督办、协调及落实任务。
董事长秘书岗位职责1.负责董事长日常工作行程的安排及重要事项提醒
2.负责董事长文件的归纳整理和处理以及邮箱、电话、信函的日常管理
董事会会议纪要篇3
经济学家更倾向于用成本的概念来搭建公司治理的理论框架，认为企业的所有权和经营权分离后，如果没有约束机制，成本将变得无限大。早在18世纪的时候，经济学的开山鼻祖亚当・斯密就曾断言:“在钱财的处理上，股份公司的董事为他人尽力，而私人合伙公司的伙员，则纯是为自己打算。所以，要想股份公司的董事重视钱财用途像私人合伙公司伙员那样用意周到，那是很难做到的。”
内部监督的黑洞
历史经验证明了经济学家的预见。美国1970年生了著名的宾州中心铁路公司（Penn Central Railroad）倒闭案，这个被认为是蓝筹公司中的蓝筹，被查出存在严重的财务舞弊行为。这段时间在世界其他国家，如英国和日本，也发生了类似的大型企业破产、公司欺诈、假账事件。本世纪初，发生了美国安然、美国世通等一系列的“公司丑闻”案，再次引起全世界对公司治理问题的极大关注。
在相当长的时间里，董事会类似于咨询机构，主要由管理层或与管理层有关系的外部人士组成，管理权和控制权实际掌握在内部经理人手中。大量的公司“丑闻”打破了这种状态的持续。人们开始质疑公司的内部监督机制，强烈要求对董事会进行改革。
在过去的半个世纪里，以美国为代表的西方发达国家，公司治理经历了一个从“内部人治理”逐步“外部化”的过程。董事会也从“咨询型”演变成了“监督型”。据CRSP的数据统计，从1950年到2000年，美国上市公司的内部董事比例从49%下降到了16%。
董事会内部结构变化的背后，我们看到了公司治理变化一个共同的趋势:管理权和控制权的分离。无论是美国的独立董事制度，还是德国的监事会制度和日本的监察人制度，公司治理变革的方向都出奇的一致:增强外部董事或监事的独立性。
加强独立性是世界潮流
从1950年到2005年，美国上市公司中独立董事的比例由大约20%上升到75%。在此期间，关于独立董事的规定也越来越严格。在美国的1950年代，董事会通常由高级经理和与公司有密切联系外部董事（如法律顾问或银行家等）以及几个名义上独立的所谓独立董事（由CEO提名）组成。
自2006年起，美国对独立董事的独立性有了法律和法规的界定，内部人的比例在缩小,而非独立的外部董事也逐渐减少。独立董事制度写入了美国的公司法。纽约交易所要求上市公司董事会的独立董事居多数,薪酬委员会和审计委员会应全部由独立董事组成。纳斯达克规定一些有争议的交易须经过完全由独立董事组成的委员会批准。以美国沃尔玛为例，其董事会15名成员中有11名独立董事，审计委员会由4名独立董事组成。
澳大利亚证交所2003年公司治理指引的最新更新，该更新被认为是澳大利亚全国的公司治理实践的重大革新。更新的指引要求所有上市公司在公司治理方面必须做到:独立董事在董事会中占多数;董事会主席由独立董事担任;董事会主席和首席执行官必须分设;首席执行官和首席财政官必须亲笔签署公司财务报告，并对财务的准确性负责;所有在标准普尔和澳交所的上市公司必须设立审计委员会;审计委员会成员全部由独立董事组成。例如，澳大利亚的必和必拓公司董事会的12名成员中有10名独立非执行董事，其中包括董事长。必和必拓董事会下设风险与审计委员会委员，全部由独立董事组成。
英国大刀阔斧的治理改革始于1990年代末期。1985年的英国公司法对董事会的结构并无规定。根据1985年公司法第八条，公司可以自行规定董事的聘任和薪酬办法。直到1998年《综合准则》（The Combined Code）颁布，公司内部监督制度才有了比较明确的规定。2003年1月英国公司治理专家Derek Higgs受英国政府委托，提交了《非执行董事的职责与效力的总结》（又称为Higgs 报告）。该报告对《综合准则》进行了修正，重点探讨了董事会架构和如何发挥非执行董事作用，提出了具体的工作指引。英国财务报告委员会采纳了Higgs报告的绝大部分建议，修订了主要用于上市公司的综合治理准则，修改部分从2003年11月1日开始生效。
新《综合准则》有两个核心:一是董事会主席和CEO不应由同一人兼任，两者的职责应有明确区分，二是加强非执行董事的独立性。非执行董事符合独立性要求的条件是:董事会认为该董事的品质和判断独立，且不存在可能影响该董事进行独立判断的情况。新《综合准则》对独立性的界定作了具体规定。新《准则》还规定了独立董事的选派程序必须透明。该准则规定除了董事局主席以外，独立董事至少应占董事会成员的1/2;在提名、薪酬及审计委员会，其成员的独立性尤其重要，规定提名委员会中独立董事应占多数，而审计和提名委员会应该全部由独立董事构成。另外，修改后的准则认为提名委员会的成员董事不再中立，不能兼任审计和薪酬委员。
几乎是在同一个时期，增强公司内部治理机制在一些大陆法系的国家也提上了重要议事日程。自20世纪80年代以来，德国大型公司的破产接连不断，陆续暴露了监事会制度的漏洞。为此，德国股份法、商法等进行了一些修改，从 1998年制定的《关于企业监督和透明性的法律》，到2002年的《透明和公开法》，通过一系列的法律法规，以法定的形式规定了监事会的责任和权限，并就独立监事的设置和职能进行了明确和增强。近来，德国也有一些公司（例如德意志银行）考虑借鉴英美法系下的独立董事制度和下属委员会的设置，这反映了德国强化监事会的独立性和监督机能的倾向。
日本强化公司内部监督机制一个重要体现就是独立监事的法制化。1993年日本修订了商法及商法特例法，监事的任期从两年增加到了三年，大公司监事的人数被要求三人以上，其中一人以上必须是社外监察役（独立监事），之后又于2001年通过议员立法修订商法，按修订后的商法以及商法特例法的相关规定，监事有出席董事会和进行意见陈述的义务，监事的半数以上应为独立监事，任期延长为四年，辞任监事有在股东大会陈述辞任理由的权利，对监事的选任议案，必须争得监事的同意。
本世纪初，受经济的全球化和日本企业国际竞争力下降的影响，日本开始反思监事会制度的有效性，并于2002年对商法进行了修订，为企业提供了在独立董事及委员会制度和监事会制度之间的弹性选择。根据2007年的年报显示，日本的索尼公司结构完全采纳的是类似美国的独立董事制度，董事会下设专门委员会。而日本丰田汽车公司则还是沿用原来的监事会制度，董事会绝大多数为执行董事。
大棒加胡萝卜管用吗？
除了在董事会或监事会的内部构成以及独立董（监事）的标准方面进行严格规定以外，还有其他一些措施可以增强董（监）事会的独立性。一般来说，主要有以下几种机制:大棒加胡萝卜的奖惩机制，声誉机制以及特殊机构的职能设置。
对董事违法违规行为的处罚，就是俗称的“大棒”。美国联邦法和联邦证券法都从法律上界定外部董事的独立性，要求外部董事关注公司的事务，以此作为独立判断的依据，如果不尽责或违背了独立性，经济处罚是很重的。1950年代和1960年代兴起的董事责任保险，也在一定程度上促进了董事的独立性。随着一系列豁免责任条款的颁布，越来越多的人开始关注条款不能涵盖的过失行为，或许还由于律师的夸大其词以及保险公司的危言耸听，免责规定背后的潜在风险增加了董事们的警惕性和独立性，因为谁都不想从自己的腰包里掏出真金白银。
在我国，违规的公司虽层出不穷，但独立董事中却鲜有发表独立意见者，因此独立董事一度被戏称为“花瓶董事”。自从加强了对独立董事的责任追究机制以后，一些害怕负责的独立董事纷纷辞职。这也从一个侧面表明，大棒对增强外部董事的独立性是有一定效果的。
大多数国家对独立董事的良好表现有着许多激励措施，这种激励就是所谓的“胡萝卜”。美国在1950年代的时候，外部董事的薪酬很低，有的甚至分文不取。这种不给外部董事报酬的传统可以追溯到19世纪，当时的观念是认为监督管理层的机会本身就是一种激励。后来，当越来越多的外部人进入董事会后，公司愿意为这些外部董事付出的时间和精力支付报酬，报酬水平也日益水涨船高。当然，如果CEO可以决定外部董事的任免，这些报酬对独立性是有影响的。
美国20世纪90年代的一项治理创新就是允许外部董事持有股票或股票期权，以保持外部董事与股东利益的一致性。尽管有证据表明与股票挂钩的报酬与公司治理的改善有着某种关系，但这种薪酬体系决不是万能的。很少有外部董事能获得足够多的股权以产生激励效应。多数外部董事都是从每年与股票挂钩的酬劳中获得股权，而不是开始的时候就获得一次性的股票期权或限制性股票。股权需要时间来积累，而在此期间CEO任免决定则会影响外部董事的独立性。
也许，更严重的是，这种与股票挂钩的薪酬可能会产生不当激励，就像上个世纪末和本世纪初的财务丑闻所暴露的那样，外部董事们的薪酬如果跟CEO一样，以股票为基础，这些董事就有很强的动机批准冒险性的财务计划，而不是进行适当的信息披露。公众上市公司有着双重披露义务:不但要给股东报告提供财务信息，也要披露给资本市场的普通参与者。由于信息披露具有很强的外部性，很难找到适当的方法获得最优的股权激励。
声誉提供了另外一种可以增强独立性的大棒或胡萝卜。独立董事们通常不愿意与业绩很差的公司搅在一起。这种声誉的激励效应不仅仅取决于董事们的主观好恶或自尊，主要是因为声誉事关其商业机会或职业生涯。这种以声誉为基础的激励机制，其有效性受到声誉市场噪声的限制。除非是大的财务舞弊或违法行为，如果只是公司业绩较差或者发生了较小的法律问题，独立董事们的声誉并不会受到太大影响。
除了法律规定设立下属委员会这种结构创新以外，还有一种增强董事独立性的机构创新是召集没有高管参加的执行会议，由高级董事主持，作为董事会议日常安排的一个部分。1990年代，这种执行会议变得普遍起来。1996年美国的一项研究表明，受访公司中有62%的董事会召集过执行会议。1994年，美国通用汽车在其公司治理指引中规定，每年必须召集三次执行会议。由于执行会议成为了一种制度，这种会议不需要某个董事来发起（可能招致管理层的敌意）。
会议的召集人高级董事本身也是个结构创新，因为董事长通常就是CEO。例如，世界500强企业中美国沃尔玛和澳大利亚必和必拓都有高级董事。高级董事是董事长和CEO之间的一种折中安排，这种模式最早在英国出现。有人认为CEO和董事长的分设，会削弱CEO的权威性。根据英国1992年颁布的凯德布雷报告（Cadbury Report），建议上市公司设立一个高级董事的职位，由非执行董事担任，赋予这个高级董事相当重要的地位。高级董事在美国的公司治理实践中发挥着越来越重要的关键组织作用。
外部董事的独立性受到其选任过程的严重影响，这就是人们通常所说的“派系”。直到最近，CEO对董事的选聘还是起着决定作用的。由CEO挑选的董事，往往对CEO心存感激。董事的挑选受CEO影响意味着CEO对董事的连任也起着重要作用。如果董事的独立性影响到了CEO的利益，该董事会发现自己将会被“很礼貌”地被通知不能参加重新选任。随着主要由独立董事组成的提名委员会的普遍成立，CEO的影响作用逐渐减小。
董事会会议纪要篇4
“花瓶董事”“人情董事”“不独立董事”，这些专为独立董事而生的词汇形象地展现了当前A股上市公司中独立董事制度的尴尬境地。
“上市公司出了問题大家都盯着独立董事，可关键是独立董事有用吗？”在中国上市公司协会日前举办的相关座谈会上，中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏首先抛出了这样的問题。他认为，很多独立董事都沦为“花瓶”，独立董事制度已经到了岌岌可危的地步。
国务院发展研究中心金融研究所副所长巴曙松认为：独立董事的作用并没有发挥出来。在实践中，很多独立董事都是被朋友拉去的，他们往往要反复考虑才能投反对票。
根据上海证券交易所的报告：2011年沪市共有3081名在任独立董事，报告期内，共有26家公司的38位独立董事对相关事项提出异议，分别占沪市上市公司总数的2.77%以及独立董事总人数的1.23%。
上交所就此分析：从总体看，独立董事对董事会议案的异议率仍然较低，而其中一个重要的原因是独立董事的异议难以对公司董事会决策产生支配性影响。
舶来制度“水土不服”
“上市公司独董‘花瓶化’源于控股股东一股独大，导致独董制度这一‘舶来品’在中国资本市场遭遇水土不服。”刘纪鹏说。
追溯历史，独立董事制度最早起源于美国，其制度设计目的在于防止控制股东及管理层的内部控制，防止损害公司整体利益。中国证监会于2001年颁布指导意见引入这一制度。“独立董事制度的目的是制约经理人，以便更好地保护股民，但引进中国后性质发生了改变，皆因中国的上市公司一股独大，独立董事的作用应体现在制约大股东上，以此来保护中小股民。”刘纪鹏说。
但事实上，独立董事都是由控股股东指定的，这就决定了其难以发挥制衡作用，很多独立董事往往迫于人情压力而屈服于控股股东。
不过，在国浩律师集团事务所首席执行合伙人吕红兵看来，独立董事与控股股东之间并不一定是对立关系，独董发挥职责不是一概否决就算好，要有想法、更要有办法，一切为企业发展服务。
让独立董事制度实至名归
独立董事究竟应该如何定位？北京大学法学院教授、资深独董甘培忠认为，不论是将独立董事制度看作防止大股东滥权损害中小股东利益的防火墙，还是作为公司利益的忠实维护者，抑或公司治理体系中的“法律大使”、政府监管部门的“隐形代表”，独立董事归根结底是公司合规经营的看门人。
关于独立董事的产生机制，巴曙松认为：“监管机构的邀请和推荐很重要，这样才能使独立董事敢投反对票。”
多位专家建议，由中国上市公司协会建立职业化的独立董事人才库，向有需求的上市公司推荐独董，以便在产生机制上形成独立性。“独董制度在薪酬制度、考评机制等方面也有待完善。”中金公司投行委员会顾問贾小梁认为。
董事会会议纪要篇5
关键词：加拿大；大学治理；治理结构
治理（Governance）是近些年来公共管理文献中出现十分频繁、较为流行的术语之一。作为公共管理的分支领域，大学治理也受到了高等教育研究者前所未有的关注、争论和研究。在组织结构日益复杂，外部环境充满不确定性的情形下，如何优化治理结构，协调大学内外部的关系以及诸多利益相关者的权益，已经成为大学管理者需要慎重思考的重大问题。加拿大高等教育肇始于1635年借鉴巴黎大学而创建的魁北克神学院，经过接近400年的改良和发展，其大学治理的模式已日臻完善。文章试图对加拿大大学治理模式的历史变革、构成要素以及面临的挑战作一梳理，以期对大学治理有更加透彻和深入的理解。
一、加拿大大学治理的历史变革
（一）政府与大学的边界治理
从法律上来说，加拿大大学是受各省政府制约的、自治的非营利性组织。每个省政府都有相应的法规为大学的组织架构及其运行设计一个框架，大学在这个框架内享有其他私法人（PrivateCorporations）一样的权力，包括自主设置课程、制定教学计划、实行教师聘用等事宜。从某种程度上来说，大学治理过程中政府和大学两者各司其职，互不干扰。这种清晰的权力边界，是在大学治理不断改革和发展的过程中形成的。
直到20世纪初，加拿大每个大学对自己的治理模式都还各执一词，杂乱无章。这给政府插手大学决策和管理提供了空间，大学与政府的关系日趋紧张。为了给两者划定清晰的权力边界，安大略省政府在1906年成立了费拉菲尔委员会，对以多伦多大学为代表的加拿大大学章程进行严格的审议。由于受到英美高等教育的影响，该委员会坚持把加拿大大学治理模式纳入盎格鲁—撒克逊的传统体系，认为大学决策应该独立于公共政治，大学内部应该实行高度自治。因此，该委员会倡导将政府管理大学的权力委派给一个由政府指定人士组成的董事会。[1]该董事会成员一半来自校外，另一半则通过校内选举产生，对大学所有的行政事务负责，包括校长遴选、财政问题等等。为了保障学术自治，委员会主张效仿英国大学设立学术评议会，作为由资深教授组成的与董事会平行的治理组织，来保障大学的学术发展。[2]这种“两院制”的治理结构很快就被写入《多伦多大学草案》，并获得了安大略省政府的批准。1906年，《多伦多大学章程》（UniversityofTorontoAct1906）正式出台，成为厘定政府和大学权力边界的纲领性文件。
《多伦多大学章程》对大学治理过程中的相关问题做了如下表述：其一，省政府在治理过程中只享有指派董事会成员的权力，而不是对大学的直接控制。此外，政府对大学的财政资助不能因为这种权力结构的变更而削减。其二，董事会对大学治理的诸多事宜有生杀大权，其权力范围涵盖了财政补助、校长任命、章程制定等领域，是大学治理过程中的轴心机构。其三，学术评议会负责设置专业、开设课程以及组织考试等学术事宜，还享有向董事会呈递相关建议的权力，但是学术评议会的大部分决策都需要通过董事会的批准。[3]由此可以看出，董事会是协调加拿大大学治理过程中政府与大学自身权力的关键机构。大学章程通过对各自职责的规定，完成了两者权力的边界划分和力量平衡。正是这种较为平衡的权力结构，使得《多伦多大学章程》成为加拿大大学治理的标杆性模式，受到其他大学争相效仿。
（二）大学内部权力边界治理
如果说作为加拿大大学主导治理模式的两院制，是通过委托治理权力给校外人士组成的董事会来划清大学和政府权力的尝试，那么，20世纪60年代针对两院制的治理改良，则注重大学内部权力的边界治理。这源于以下两个原因：其一，董事会成员大多由商人组成，教师和学生认为董事会因此被商人和企业利益主导，脱离了学术精神，而自己的利益在大学治理的过程中没有得到合理的考虑；其二，治理结构的决策过程透明度较低，治理会议很少对公众开放，教师和学生的参与程度非常低。因此，对增加治理透明度以及师生参与度的呼声响彻全国。
为了给治理改革提供参考数据，1966年，加拿大大学联合会和加拿大大学教师联合会一起成立了达夫伯达委员会（Duff-BerdahlCommission），来重新审视大学治理问题。该委员会认为，大学可以靠修补而非彻底放弃两院制来回答师生们提出的问题。[4]在全国性调查数据的基础上，他们建议大学构建更加开放、透明的治理结构，包括增加教师在董事会成员中的比例，以及对大学评议会进行改革，使得后者成为更加精悍、更有力量的决策机构。相关的数据表明，他们倡导的许多原则在这个时期的治理改革中起到了关键作用。例如，1955年，仅有9%的大学董事会有教师成员，学生则彻底被排除在董事会之外。1975年，92%的大学董事会有教师成员，78%的董事会有学生成员。学生成员占据大学评议会的比例，也从1985年的少于1%提升到1975年的14%，教师在评议会成员中占据的比例持平，但校外人士参与大学评议会的比例则大幅度降低了。[5]此外，治理过程也更加透明。1967年，还没有任何一所大学开放他们的董事会和评议会会议，但到1969年，超过一半的学校允许非学校成员来旁听这些会议。
（三）行政组织和教师工会的成长
20世纪60年代所改良的治理结构虽然保持了顽强的生命力被一直沿用至今，但仍遭遇了不少质疑。在这之后至少有两件事情被研究者认为对大学治理产生了重大的影响：行政组织和教师工会力量的成长。
随着入学率的增长，很多加拿大大学变成了克拉克·克尔所谓的巨型大学（Multiversity），大学的日常管理也越来越复杂。因此，许多大学开始巩固其行政能力来应对管理环境中日益增加的不确定性。他们雇佣专职的行政管理者来管理大学以及为大学治理提供建议，专业的行政管理网络得以构建，行政组织也因此成为大学治理过程中的一极。这引起了高级行政官员和教师的注意，前者认为治理改革使得校长办公室的权力分散和流失，后者认为大学组织里行政权力的过度增长会损伤学术权力。[6]
另一重要的事件就是教师工会的出现与成长。从20世纪70年代开始，加拿大政府的公共支出开始处于紧缩的状态，对大学的财政支持也受到了显著影响。虽然省政府继续给大学提供主要的资金，但他们开始限制高等教育经费的增长额度。大学不得不节约开支以获得生存，教师工资作为大学支出的主要部分自然要受到削减。这刺激了教师联盟的产生，他们希望通过工会的形式团结力量，与学校进行谈判进而保护自己的利益。在加拿大大学教师联合会的支持下，到1980年有22个大学教师联合会获得了工会的地位。为了应对财政紧缩和工作安全等问题，教师工会的成员在持续增加，大部分的加拿大大学教师现在都是教师工会的成员。教师工会无疑打破了原先的治理平衡，曾经掌握在董事会或高级行政人员手中的决策权力，例如教师工薪、任命程序、终身制以及工作安全等问题，都成为工会与大学谈判和协商确定的事宜。虽然不同大学之间教师对治理的影响不一，但是工会的出现的确打破了原先的治理平衡，并且使天平更倾向于教师群体。
二、加拿大大学治理的结构及其构成要素
如上所述，经过20世纪初和20世纪60年代的两次改革，以及随后伴随高等教育规模增长而出现的行政组织和教师工会力量的扩大，加拿大大学治理的内外边界得以清晰，形成了由董事会、评议会及教师工会和其它利益相关者等要素组成的各种权力相互制衡的治理结构。
（一）董事会
大学章程中明确规定董事会是大学的最高权力机构，负责制定战略规划，遴选校长，募集资金以及保持学校与政府、社会的关系等等。有数据显示：董事会的平均规模是27人，其中一半是校外人士，17%是教师，学生和校友各占9%，其余由校长、高级行政人员等组成。董事会成员大多受过良好教育，来自教育、政府以及工商行业。他们平均每月花费10个小时在董事会事宜上，绝大多数人都对自己的工作感到满意，认为自己是主动积极和知识渊博的。董事会的工作对大学治理起到了至关重要的作用，而且他们的工作也不会受到任何形式的补助，是免费的义务性劳动。[7]董事会通常会下设执行委员会，来负责董事会会议的日常安排和协调其他治理机构的工作。接近三分之二的董事会会议都是公开透明的，只有涉及一些内部议题（如人事任命）才会封闭讨论。
（二）评议会
绝大部分加拿大大学实行两院制的治理模式，是基于董事会和评议会会发生互补作用的假设之上的。因此，大部分加拿大大学的评议会都是平行于董事会的治理机构，只有极少数评议会是在董事会的批准下建立的。与董事会截然不同的是，评议会成员中90%以上都是校内人员，其中，教师占到44%，学生占到17%。由于评议会的这种构成及其成立的初衷，它主要是对大学的教学和科研事务负责任，有权决定所有的学术事宜。评议会的平均规模要比董事会大，大概在58人左右，但个别大学间的差异较大。有接近三分之一的评议会会议完全公开，剩下的也基本都是部分公开，所以说，评议会的决策过程是非常透明的。同董事会类似的是，每个评议会成员平均每月会花费6.5个小时在免费的义务性劳动上，评议会也会下设执行委员会，来负责自己的日常会议安排和协调工作。[8]
（三）教师工会以及其他的利益相关组织
除了董事会和评议会，其他的利益相关者组织也在大学治理的过程中发挥了积极作用。教师工会就是保护教师利益，平衡其他治理机构权力的组织。工会通常由教师组成，也包含少量的实验室教员或图书馆管理员这样的教工。教师工会都建有自己的章程，对工会的职责做出相应的规定，并获得法律的保护。例如：工会可以代表教师群体在教师薪资、雇佣关系以及工作安全方面与校方谈判，帮助工会成员提出申诉，在相关决策过程中代表教师群体参与等。学生联盟也是大学治理中非常活跃的组织。大多数加拿大大学联盟都是独立于学校、具有法人地位的非营利性机构，对大学的治理发挥正式和合法的作用。他们甚至会雇佣全职人员来管理组织的日常运作，这得益于他们有一笔不小的经费。学生联盟会经常性的向董事会和评议会派驻学生代表，与后者进行互动和磋商。他们还会在大学咨询委员会以及其他机构中占据一席之地，以达到参与大学治理的目的。除了教师工会和学生联盟，还有其他的组织诸如校友联盟、职工代表大会以及助教联盟等，也会对大学治理起到作用。
三、加拿大大学治理面临的挑战
虽然加拿大大学的治理结构日渐完善，但随着加拿大高等教育国际化进程的不断推进，大学外部环境的日益复杂，他们仍然面临诸多挑战。在大学与政府的关系问题上，虽然加拿大高等教育在几乎整个20世纪中都享有高水平的大学自治，但近些年来人们对政府正试图逐渐控制大学的质疑越来越多。大学在政府的法制框架下生存，50%的运行经费都来自于州政府，但大学又有自己的章程，并认定自己独立于政府。大部分省政府都会潜意识地尊重或容忍大学的这种自治行为，然而他们也不得不考虑日趋激烈的竞争形势和本省的发展需求问题，因此政府试图将教育经费与大学的招生预算和科研项目捆绑在一起，迫使大学按照他们的意图进行改革，大学治理的压力与日俱增。此外，经费短缺致使经济理性盛行，使得对募集资金负主要责任的董事会不得不逐渐改变治理风格。很多高等教育研究者都批评大学董事会把自己当成商业团体而不是学术团体，把科研项目和经济利益紧紧联系在一起，有时还和行政人员争抢预算，这些都违背了大学作为自治的非赢利性机构的原则。
作为上个世纪六七十年代的改革结果，加拿大大学治理变得更有参与性、分权性和复杂性。然而，大学内部对资源的争夺，使得治理结构还是充满许多结构性紧张（StructuralTensions）。学术评议会是对科研项目和学术标准进行辩护的场所，他们做出的学术决策与资源分配息息相关，然而财政问题却不是他们的决策范畴，所以有些评议会成员会越俎代庖，参与到预算方面的治理问题。有数据表明，接近一半的人认为大学评议会是一个重要的决策机构，但在重大学术政策、募捐筹款和大学战略发展上未能起到至关重要的影响。行政人员与董事会和评议会的冲突也时有发生。后两者是负责大学治理的决策机构，但他们的决策有时候却会损害行政人员的利益。高级管理层因此会利用职务之便，来影响治理结构接受决策信息的范围。政府出台的许多政策使得行政人员的重要性凸显，他们需要快速投入到复杂的谈判中去，以应对不断变化的政策环境，捕捉机遇，实现组织利益的最大化。这就必须使董事会做出相应的让步，对行政组织进行权力分流。此外，一些大学为了节约开支，启用兼职教师或研究生授课，基础设施大打折扣，降低了教育质量，也损伤了教师和学生的利益。教师工会和学生联盟因此成为师生和大学磋商的途径，但他们也借此为突破口，以非正式治理机构的身份，参与到大学治理决策当中来。
知识经济的兴起对加拿大高等教育提出了多样化要求，加拿大每一所大学都是试图改良自己以回应外界千变万化的力量。本文通过描述一个广泛的、全国性的加拿大大学治理的缩影，希望中国的同行能取其精华、去其糟粕。当然，每一个国家的大学治理模式都有所差异，这需要放在一个系统的社会语境中才能被完全理解。[9]理想的治理模式是难以设计的，而结合本土实际，借鉴他国经验，不断进行改良和修正，正是高等教育改革与发展的重要任务。
参考文献：
[1][7][8]GlenA.Jones，TheresaShanahan，PaulGoyan.UniversityGovernanceinCanadianHigherEducation[J].TertiaryEducationandManagement，2001（7）：135—148.
[2]周光礼.大学治理模式变迁的制度逻辑——基于多伦多大学的个案研究[J].高等工程教育研究，2008（3）：55—61.
[3]格兰·琼斯.加拿大高等教育不同体系和不同视角（扩展版）[M].福州：福建教育出版社，2007.144.
[4]Duff，J.&Berdahl，R.O.（1966）.UniversityGovernmentinCanada.Ottawa：AssociationofUniversitiesandCollegesofCanadaandtheCanadianAssociationofUniversityTeachers.
董事会会议纪要篇6
二、议事、决策内容
（一）研究、落实董事会决议；
（二）公司经营方针、发展规划、生产经营计划；
（三）公司管理机构设置方案；
（四）中层和分支机构经理人选；
（五）各项规章制度的制定和修改；
（六）违规违纪人员处理；
（七）大额费用支出；
（八）先进单位、先进个人等荣誉称号的授予；
（九）各项考核办法的制定与修改；
（十）汇报各项规章制度检查情况、各项考核情况；
（十一）每月、季度或全年生产经营情况、财务情况分析；
（十二）需要提交董事长或董事会研究处理的重大事项；
（十三）需要总经理办公会研究处理的其他事项。
三、议题的申请和审定
各部、室、公司提出的事项先向分管副总经理报告，由分管副总经理确定提交总经理办公会议讨论议题；在提交总经理办公会议讨论之前，分管副总经理须向总经理汇报，征得同意后方能在会上正式提出。
四、议题的准备和决策
（一）提交会议讨论的问题，应事先搞好调查论证，中心要突出，观点要明确，依据要充分，意见要具体。
（二）时间、地点、参加人员、主要内容等由办公室通知。
（三）参加会议人员，都要对讨论的议题提出自己的看法、意见，表明态度，不得弃权。
（四）会议主持人根据讨论情况，最后做出结论性发言，并以此做为会议决议或会议决定。会议主持人的结论发言，要对决议或议定事项的内容及落实时间、承办单位或人员、办理的程序等作出具体要求和明确表述。
（五）会议记录由办公室主任按规定如实记录，会议结束后，送主持人审阅记录内容并签字。
（六）参加会议人员要严格执行保密纪律，保密期内不得泄密。
五、会议要求
（一）与会人员要在会议召开前5分钟就座，因事不能参加，必须事先请假。
（二）会议期间，会场上严禁吸烟，与会人员不准会客，不处理其他公务，关闭通讯工具，专心听取有关问题的讨论并认真发表意见。
（三）会议保密。参加会议的人员要严格执行保密纪律，会议内容严格按照会议主持人的要求进行传达，不得私自泄漏需要保密的会议内容和议定事项。
六、会议纪要
会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发。会议纪要要写明会名、时间、地点、主持人、参加人、记录人，会议的主要内容和议定的事项、议定事项的承办单位和承办人、完成的时间和原则要求等。
董事会会议纪要篇7
二、议事、决策内容
（一）研究、落实董事会决议；
（二）公司经营方针、发展规划、生产经营计划；
（三）公司管理机构设置方案；
（四）中层和分支机构经理人选；
（五）各项规章制度的制定和修改；
（六）违规违纪人员处理；
（七）大额费用支出；
（八）先进单位、先进个人等荣誉称号的授予；
（九）各项考核办法的制定与修改；
（十）汇报各项规章制度检查情况、各项考核情况；
（十一）每月、季度或全年生产经营情况、财务情况分析；
（十二）需要提交董事长或董事会研究处理的重大事项；
（十三）需要总经理办公会研究处理的其他事项。
三、议题的申请和审定
各部、室、公司提出的事项先向分管副总经理报告，由分管副总经理确定提交总经理办公会议讨论议题；在提交总经理办公会议讨论之前，分管副总经理须向总经理汇报，征得同意后方能在会上正式提出。
四、议题的准备和决策
（一）提交会议讨论的问题，应事先搞好调查论证，中心要突出，观点要明确，依据要充分，意见要具体。
（二）时间、地点、参加人员、主要内容等由办公室通知。
（三）参加会议人员，都要对讨论的议题提出自己的看法、意见，表明态度，不得弃权。
（四）会议主持人根据讨论情况，最后做出结论性发言，并以此做为会议决议或会议决定。会议主持人的结论发言，要对决议或议定事项的内容及落实时间、承办单位或人员、办理的程序等作出具体要求和明确表述。
（五）会议记录由办公室主任按规定如实记录，会议结束后，送主持人审阅记录内容并签字。
（六）参加会议人员要严格执行保密纪律，保密期内不得泄密。
五、会议要求
（一）与会人员要在会议召开前5分钟就座，因事不能参加，必须事先请假。
（二）会议期间，会场上严禁吸烟，与会人员不准会客，不处理其他公务，关闭通讯工具，专心听取有关问题的讨论并认真发表意见。
（三）会议保密。参加会议的人员要严格执行保密纪律，会议内容严格按照会议主持人的要求进行传达，不得私自泄漏需要保密的会议内容和议定事项。
六、会议纪要
会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发。会议纪要要写明会名、时间、地点、主持人、参加人、记录人，会议的主要内容和议定的事项、议定事项的承办单位和承办人、完成的时间和原则要求等。
董事会会议纪要篇8
21世纪广告国际峰会支持单位有：香港广告业联会、上海市广告协会、广东省广告协会、湖北省广告协会、吉林省广告协会。我们还要特别感谢晚宴赞助单位：互通国际公司、土豆网：展览展示支持公司：大贺传媒、星道展具；峰会指定洋酒供应商：轩尼诗xO；峰会指定银行：中信银行；峰会饮品赞助：康师傅。参与峰会报道的媒体共计27家。
出席峰会的领导有中国广告协会秘书长李国庆、中国邮政集团公司副总经理李国华、中国商务广告协会常务副会长/秘书长刘立宾、北京广告协会副会长/秘书长杨福和、中国广告协会副会长／中国商务广告协会副会长鄢钢、中国广告协会公交分会主任蒙克勤、中国邮政集团公司邮政业务局副总经理方向阳、上海市广告协会秘书长薛九委、广东省广告协会秘书长刘洪海。
中国广告行业在政府、广告媒体、广告公司、广告主的共同努力下，取得了快速的发展，已经跻身世界广告业的前四名，成为世界发展最快的广告市场之一。21世纪广告国际峰会在论坛环节中，从广告公司未来发展模式、如何应对迅速变化的消费者需求、新技术发展所带来的传播形式变化三个方面来探讨中国广告业的发展。
尽心的筹备给你一个不悔的理由
一到年底就是举办各种各样会议的高峰期，面对众多会议，选择似乎成为一个难题。为了能够让所有参会者获得更多的信息，21世纪广告国际峰会组委会提前两个月就开始了会议的筹备工作，从嘉宾的邀请到会议地址和时间的安排，从会议前期的预热到现场的安排统筹，每一步都渗透着组委会工作人员的心血。庆幸的是心血没有白费，会议邀请到了像奥美整合行销传播集团大中华区董事长/WPP大中华区董事长宋秩铭、广东省广告股份有限公司董事长戴书华、阳狮集团中国区CEO郑以萍等广告行业巨头。也邀请到了像爱普生、中信银行、奥迪等广告主。会议当天的演讲嘉宾与活动前期所宣传的仅有10％的误差。这也最大限度地提升了会议本身的品质，也给所有参会者留下了深刻的影响。
为了给参会者提供舒适的住宿和参会环境，组委会特地选择了天下第一城这个国家AAAA景区作为会议地点。同时组委会还与互通国际、土豆网合作举办了“互通之夜暨纪念建国六十周年-21世纪广告国际峰会招待酒会”和“土豆之夜暨纪念建国六十周年一中国广告行业杰出人物颁奖盛典”两场晚宴，让参会者能有更多相互交流的空间和时间。
演讲、圆桌讨论精彩连连看
三场分别以“广告公司未来发展模式”、“如何应对迅速变化的消费者需求”、“新技术发展所带来的传播形式变化”为主题的高峰论坛由威汉营销传播集团的创始人陈一、壹捌零(中国)品牌营销事业机构董事长雷少东、互动通控股有限公司总裁邓广担纲嘉宾主持。
奥美整合行销传播集团大中华区董事长/WPP大中华区董事长宋秩铭、广东省广告股份有限公司董事长戴书华、阳狮集团中国区CEO郑以萍、香港广告业联会主席高丽娟、中航文化股份有限公司董事长周世忠、美国密西根州立大学广告学教授/互动广告期刊主编李海容、触动传媒董事总经理杜格礼、北京电通广告公司副总经理赵和平、安吉斯媒体中国区行政副总裁黎创富、盛世长城国际广告CEO查尔斯、土豆网创始人及CEO王微、中国邮政集团公司邮政业务局副总经理方向阳、新意互动CEO曲伟海、易传媒高级副总裁唐敏出席并发表了精彩的演讲。演讲嘉宾都拿出了自己的看家本领，用精彩的案例和精辟的观点，让现场的观众所折服。演讲后台下的观众还频频举手提问，一度使现场的气氛达到高潮。
而由匹克体育用品有限公司北京分公司总经理谢 进灯、大贺传媒董事长贺超兵、梅高广告董事长高峻、 互通国际董事长邓超明、海润国际广告传播集团董事 长潘阳、中信银行总行营业部办公室宣传处副经理甄 世宇、北京广告公司总经理胡纪平、灵智精实广告有限 公司大中华区首席策略官陈倩如、叶茂中营销策划机 构董事长叶茂中、新疆普拉纳广告有限公司董事长谷 文通、土豆网销售副总裁王祥芸、柯达公司娱乐影像部 北区市场开发经理晁霞、美铭传播集团董事长李璐、 梅森麦吉吉创意行销公司执行创意总监刘虔玮参与的圆 桌讨论，更是笑料频出，时而将会场变成哲学会场，时 而变成锵锵八卦五人行，时而又是整个面红耳赤。值 得一提的是新疆普拉纳广告有限公司董事长谷文通先 生，他显然是在17日上午的圆桌论坛中没有彻底地阐述 自己的观点，在下午的圆桌论坛中以现场观众的身份， 第一个抢到话筒，发出了“终于轮到我发言”的感慨。
在新的广告生态环境下，直邮以其独有的媒体优 势，越来越受到广大广告主的青睐。对于中国邮政而 言，直邮类业务成为邮政发展的支柱业务之一。为加强 直邮市场推广合作，中国邮政集团公司还在峰会期间 与高校和知名广告公司经过友好协商，达成了合作意 向，并举行了合作意向签约仪式。
奖杯闪闪 硕果累累
通常意义上的晚宴也许只是吃吃喝喝，而“互通之 夜暨纪念建国六十周年－21世纪广告国际峰会招待酒 会”和“土豆之夜暨纪念建国六十周年－中国广告行业 杰出人物颁奖盛典”两场晚宴上，却体现了 它们不同的意义。
“互通之夜暨纪念建国六十周年－21 世纪广告国际峰会招待酒会”不仅是互通 国际的十周岁生日庆典。也是21世纪广告双 周刊理事单位授牌仪式；而在“土豆之夜暨 纪念建国六十周年一中国广告行业杰出人物 颁奖盛典”上，组委会还为辛苦一年，为广 告行业做出杰出贡献的广告人们送上了奖 杯，在颁奖盛典上，其颁出“纪念建国六十 周年－2009年度中国广告业杰出女性奖”， “纪念建国六十周年2009年度中国最具传 播力品牌”、“最具影响力互动媒体领军人 物”、“最具影响力互动媒体领军人物奖项” 和“2009‘影响中国广告业’年度人物”几大 奖项。
爱普生(中国)有限公司、诺基亚、上 海棒约翰、匹克体育用品有限公司、中信银 行、蕙兰瑜伽、康师傅、波司登、微软Win7、 奥迪等多家广告主获得了“纪念建国六十周 年－2009年度中国最具传播力品牌”奖项。
阳狮集团中国区CEO郑以萍、香港广告 业联会主席高丽娟、北京联合大学广告学院 院长刘瑞武、北京广告公司总经理胡纪平、 中视金桥董事长刘衿兰、中宣国际董事长蒋 小燕、华风集团董事／广告部主任吴瑞艳、高 触传媒副总裁任曼莉、合肥嘉宝传播总经理 高红静获得了“2009年度中国广告行业杰出 女性奖”的殊荣。
获得最具影响力互动媒体领军人物奖 项的是：土豆网CEO王微、星岛新闻集团互 联网业务副总裁／内容销售业务总经理王运 丰、触动传媒创始人兼CEO冯晖中。
董事会会议纪要篇9
G公司开始时只是从事B商品交易所和Z商品交易所绿豆合约的交易，后董某发现H商品交易所的橡胶和咖啡交易比较火爆，投机获利的机会较大，便找到精通橡胶和咖啡品种交易的李某，要求李某负责这两个品种的交易，由董某从交易手续费中扣除一部分当作李的佣金。董某对经纪人为某说，李某是和他一起的，李下指令和他下指令一样。潘某询问是否需要书面授权，董说没有必要。之后，G公司就开始进行三个交易所的期货交易，董某负责绿豆交易，李某负责橡胶和咖啡交易，对两人的指令，潘某都认真执行。每天的结算单，董某都亲自签收。1996年底，G公司对所持有的全部合约进行平仓，由于橡胶和咖啡交易风险较大，G公司在H商品交易所中亏损达600，000元，而在B商品交易所和Z商品交易所绿豆交易中盈利400，000万。
后G公司要求提出本金2，000，000元及其在B商品交易所和Z商品交易所的交易中所得盈利400，000元，但拒绝承担在H商品交易所交易中的600，000元亏损。I公司拒绝了G公司的要求，扣除G公司在H商品交易所的600，000元交易亏损后，将剩余保证金1，800，000元返还G公司。G公司认为I公司的行为侵犯了自己的合法权益，即向法院起诉，要求判令I公司返还其剩余的600，000元资金，并赔偿利息损失。
「争议
G粮油公司认为：
在H商品交易所进行交易的交易指令并非我公司在（（委托代理协议））中指定的董某下达，因此属于擅自下单，所造成的交易亏损与我公司无关，因此不应由我公司承担责任。
I期货经纪公司认为：
既然李某是董某指派的，受董某的领导，因此李某的指令应视为董的指令。G公司对同一帐户内的交易只认赚不认赔，只享受盈利不承担风险，G公司提要求毫无道理，也没有任何法律依据。
「评析
①李某不是G公司的指令下达人。
法人客户开户时，都应在与期货经纪机构签定的委托代理协议中，以书面形式指定某一自然人作为指令下达人，代表该法人向期货经纪机构下达交易指令，由该法人承担交易后果。如果法人更换指令下达人，需以书面形式通知期货经纪机构后方为有效。期货经纪机构只能执行法人授权指令下达人的交易指令。G公司在与I公司签定的《委托代理协议》中指定董某为G公司的指令下达人和资金调拨人，并未在协议中指定李某为其指令下达人，也没有以书面形式通知I公司增加李某为公司指令下达人，因此李某不具备G公司指令下达人的身份。
②董某的转委托行为无效，李某下达指令不能视为G公司的行为。
G公司指定董某为公司指定下达人，双方形成了委托代理关系，但并没有授权董某可以转委托他人为公司下达指令。董某委托李某从事H商品交易所的交易，并未告知G公司 ，事后也没有得到G公司对董某的转委托行为的追认。相反，G公司对所有H商品交易所交易予以否认。这种情况下，董某委托李某下达交易指令的行为超越了G公司对他的授权，其转委托行为是无效的，除非有证据能证明G公司对董某的转委托行为早就知道，从而构成一种事实上对董某行为的默认，否则 ，因为董某本身无权进行委托 ，因此，李某的指令也就不能因董某的无效委托行为视为G公司的指令。
③I经纪公司执行李某的指令并非擅自下单。
所谓擅自下单，是指期货经纪机构在没有客户指令的情况下，自己代替客户下达指令，进行期货交易并且事后没有得到客户追认的行为。期货经纪机构擅自下单，一般可能出于多赚手续费、私下对冲盈利等目的，往往会严重损害客户利益，对于擅自下单行为，国家是严令禁止的，对此种行为的处罚也是很严厉的。从民事责任角度看，擅自下单所造成的损失应由经纪机构全部承担。I经纪公司并没有自己下单进行交易，而是把李某当作G公司的指令下达人，并执行了他的交易指令，虽也是一种过错行为，但是不应等同于擅自下单。
④关于责任承担。
在处理期货交易纠纷时，应本着过错和责任相一致的原则来分析各方的所应承担的法律责任。
董事会会议纪要篇10
面对建立现代企业制度的国有企业，如果不把纪检监察的职能与公司治理相结合，那么纪检监察职能就难以进入到现代企业制度的主体框架，就缺少了一个发挥作用的有利平台。同志在中纪委第七次全会的讲话中指出，“必须进一步抓好反腐倡廉工作体制机制创新”。创新意味着生机，把纪检监察体制与公司治理体制结合起来是一种新的思考，对国有企业的改革是有现实意义的，也是有实践价值的。
观察一下新旧两种体制，传统体制下的“老三会”和新体制下的“新三会”中都没有包括“纪检（委员）会”。公司治理具有路径依赖性，它的发展也必然要与所处的环境发生联系并受到影响，构成现代企业制度主体框架的“新三会”在实践和发展中，与“老三会”分别找到了各自的结合点。那么“纪检会”如何定位呢？是否可以把“纪检会”作为党委会的一个组织与董事会联系起来呢？答案是并不合适，因为党委会与董事会的关系已经被定位为“参与重大事项的决策”，并不符合纪检监察的定位。再进一步思考可以看出，纪检监察机构的监督工作目标与监事会的监督工作目标在某些方面是相似的，监督的重点人员范围也是相近的。显然，我们很容易想到的是纪检监察职能可以与监事会找到结合点，因为监事会的主要职责也是监督。
到此为止我们的问题似乎已经得到了解决，其实不然，还有深层次的问题需要我们去思考。在公司治理理论中，监督是多层面和多角度的，其中最直接和最有效的方式是一元体制的董事会监督和二元体制的监事会的监督。但是，在采用二元制公司治理的我国，监事会的监督并不是十分有效的，常常不能发挥应有的作用。这是因为:
第一，由西方发展起来的公司治理理论和实践对于监督机制的设计完全依赖于董事和监事的独立性，这在中国国有企业“一股独大”、内部董事和监事占多数、内部人控制现象十分严重的现实下，董事和监事的独立性会受到削弱，其监督效果被大打折扣。
第二，从《公司法》的规定来说，监事会的职责主要是检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。可以看出监事会的工作范围并不能解决纪检监察反腐倡廉的主要工作。从公司治理的实践来看，鲜有公司考虑在公司治理的层面建立反腐倡廉的体系，有组织地借助纪检监察的力量在公司治理层面进行权力的监督，而多是依靠董事和监事个体发挥监督作用。对于境外上市公司来说，法律虽然要求设立审计委员会，且要求独立董事占一定的数量，但是法律赋予他们的责任主要是审核公司的财务情况，更无反腐倡廉的任务。
第三，目前国有企业的纪检监察机构在公司只是处于公司管理层面，层级较低，存在对管理层同级监督的弊病，即使是进入监事会的层面，也因为没有进入公司决策的层面，事前、事中的监督变得比较困难，而将纪检监察的部分职能置于董事会可以提升监督的权威性和时效性。因此，把纪检监察职能与监事会职能结合起来，其监督能力还是不够的。
董事会根据工作职能的不同，一般都设有专门的委员会处理不同的事务，为了在董事会层面发挥监督的作用，可以考虑设一个监督委员会，由代表国有资产的大股东委派负责纪检监察的董事进入。这样可以将纪检监察的工作延伸到董事会层面，通过设立监督委员会把纪检监察的监督职能与董事会的监督职能结合起来。对于在境外以红筹方式上市的公司来讲，采用的是一元治理体制，不设监事会，除大股东委派负责纪检监察的董事进入外，监督委员会由占多数的独立董事组成，这样也满足了上市法律的要求，保持了监督的独立性。当然纪检监察的职能与董事会的监督职能毕竟有所不同，在它们的工作范围中找到结合点并把它们的工作有机地协调起来是非常重要和需要探索的。所以，在中国的国有企业的公司治理中引入专门的监督机构是可行的。
把纪检监察职能与董事会的监督职能结合起来关键在于找到它们的结合点。纪检监察涉及的工作范围比较广，归结起来主要有三个方面，即反腐倡廉、查办案件和效能监察，对企业来说重点在于反腐倡廉，反腐倡廉的关键在于对权力行使的监督和约束;纪检监察涉及的人员范围也比较广，可以说覆盖到所有企业员工，但是重点人员是党员领导干部。而董事会和监事会的监督工作范围主要是对权力的监督和制衡，对公司财产的保护，对财务检查;董事会和监事会的监督对象主要是掌握决策权的董事和高级管理人员。
可以看出，在两个监督主体之间是能够找到结合点的。当然，把纪检监察职能与董事会的监督职能结合起来并不意味着放弃纪检监察工作的独立性，纪检监察工作仍然要按照现行规定的在党的领导下开展工作。
中国网通的实践
中国网通集团公司于2004年11月通过以其主要资产和人员成立的中国网通集团（香港）有限公司，以红筹股方式在香港、美国上市。在上市伊始，中国网通集团公司党组就敏锐地意识到新形势下公司治理所遇到的问题。
面对资本市场的新形势，中国网通公司党组在不断深化企业改革，提高企业运作效率和效益方面。采取了一系列措施，探索新形势下纪检监督与公司治理相结合的道路。
董事会会议纪要篇11
在美国，判例法是法律的渊源之一。但在公司法方面，公司建立和经营所依据的法律大都是成文法。“公司法在美国通常是被作为一个部门法来看待的”。（注：［德］爱里克。松尼曼编：《美国和德国的经济与经济法》；彼得。赫尔佐克著，高基生译：《美国法律制度导论》第112页。）因此， 研究美国公司法的公司治理结构必须在不同时期的公司法的有关规定中寻找答案。美国的公司内部治理结构大致分为四个不同的历史时期，现分述如下：
（一）股东会中心主义时期。这一时期，从时间上看大致在美国独立以后到19世纪20年代。1776年，北美13个英属殖民地成立了美利坚合众国。这一新生的国家在宣告独立之时即继承了其宗主国的法律制度。在公司法方面，由于其宗主国英国直到1908年才制定第一部公司法，因此，美国只是继承了英国有关公司设立的一些制度及判例制度。在这一时期，连英国学者也一直认为：“股东（大）会就是公司本身，而董事仅仅是受制于股东（大）会的公司而已。（注：陈东：《英国公司法上的董事”受信义务“》，载《比较法研究》1998年第2期，第198页。）在这一时期，美国公司的治理结构之所以采取股东会中心主义，其原因主要有以下几点：1.从企业的组织形式上看，企业的形式有独资企业、合伙企业和公司，公司只占所有企业的很少一部分。有关论述认为：”以家庭色彩为特征的古典企业（独资企业和合伙企业）在19世纪40年代以前的美国占据了主导地位。“（注：梅慎实：《现代公司机关权力构造论》，中国政法大学出版社，第18页。）即使是公司，也带有古典企业的显著特点，并把这一时期的美国企业描述为”管理者（二）所有者（业主）雇佣职工“的形式。（注：梅慎实：《现代公司机关权力构造论》，中国政法大学出版社，第23页。）2.从公司的设立上看，公司往往是一个或几个特定关系的个人所设立，”老板管理公司，管理者即为老板。即使是合伙关系，其资本股权还是为少数个人或家属所掌握。“（注：梅慎实：《现代公司机关权力构造论》，中国政法大学出版社，第17页。）
（二）演变期。从时间上看，这一时期以19世纪50年代为中轴，前后约20多年时间。正是在这一时期，美国公司的治理结构产生了重大的变化。公司的权力逐步从股东的手中向公司的经营机构董事会倾斜。这种变化从美国自身来讲是有其深刻的经济背景的。具体体现在如下几个方面：1.从公司的设立上看，“自从18世纪末以来，联邦各州无需国会的参与而允许公司的设立。”（注：盖哈德。劳乐，戴奎生译：《美国公司法》，见《美国和德国的经济与经济法》，第142页。 ）使得投资主体的范围进一步扩大，公司的设立比独立之后的一段时期容易得多。2.经济飞速发展。整个19世纪是美国经济飞速发展的时期，发生在资本主义世界的工业革命使得美国经济受益无穷，公司的规模发生了巨大的变化，公司的数字急剧增长，逾越区域界限的铁道公司和不断增长的州际经济来往，使得各州关于公司的法律自由化起来，这一发展在19世纪下半叶开始加快。由于法律上的松动，股东的监督权削弱了，公司除了金钱以外，还允许以财物和劳务出资，资本储备的最低额和吸收贷款的高限都取消了，设立公司所能允许的目的范围扩大了，能使社团加入另一个资合公司的管理权限也增大了。此外，还允许发行无表决权的股票。3.美国内战。在经济飞速发展的时候，其内部的统一市场却发展迟缓，美国内部的矛盾在不断扩大，在这些矛盾中又以南北矛盾为最大，最终在1861年爆发了南北战争。随着战争的结束，美国各州之间的市场割据开始打破，在公司法立法方面，各州都在完善自己的公司法，而这些修改又以特拉华州公司法的修改最为典范。从公司的治理结构上看，美国公司的治理结构最终从股东会中心主义时期过渡到董事会中心主义时期。
（三）董事会中心主义的确立、发展期。1899年，特拉华州对其公司法进行了修改。修改后的公司法的有关条文清楚地表明董事会中心主义的确立。从时间上看，这一时期一直延续到二次大战之前。该法第四章第24节第一条规定：根据本法组建的每个公司的业务和事务，除本法或公司证书中另有规定外，均由董事会管理或在董事会的指导下进行管理。根据该法的规定，股东（大）会主要行使如下几项权利：1.紧急章程废除、修改权。如该法第十节规定：任何公司的董事会均可以通过紧急章程细则，该细则只有股东的行为才能废除和改变。2.对董事的任免权。该法第24节第11条规定：在董事选举中，任何董事或整个董事会均可以由于某些原因或无原因地被有表决权的多数股份之持有者免职。3.表决权。该法第57节第1条：除公司证书中另有规定和本法第58 节的规定外，每个股东对其持有的每一股份有一票表决权。如果公司证书规定任何股份在表决任何问题上享有超过一票或不足一票的表决权的除外。但该法并没有对表决权的内容作出具体规定。在这种情况下，表决的内容通常由公司章程加以规定。4.合并或联合的批准权。该法第82 节第3条规定：第2 条要求的（合并或联合）协议须在有关该协议的股东年会或特别会议上提交给每个公司的股东，……在该会议上将审议该协议，并表决通过或驳回。从该法中，我们可以看出，股东会主要享有对董事的任免权，对公司章程的制定、废除、修改权，重大事项的表决权以及合并或联合的批准权。因此，这一时期的美国公司治理结构不仅确立董事会中心主义，而且赋予了董事会相当大的权力。所赋予 股东（大）会的权力已经到了不得不对股东进行“关怀”的程度。在这一阶段的后期，随着美国工业化的阔步向前迈进，“到上世纪末，人们已认识到私法缺乏统一性的问题已成为美国工业化前进道路上的障碍，因为随着各州的判例和制定法的增多，各州法律的差异也就越来越大。而与此相反，建立全美统一的庞大的共同市场的经济意义在不断扩大。（注：彼得。赫尔伯克：《美国法律制度导论》，见《美国和德国的经济与经济法》，第109页。）为了统一各州的公司立法，1928 年制定了《统一商事公司法》。但这部法律并没有在美国产生重大影响，但却清楚地表明美国经济发展中对法律统一的需求。
（四）公司治理结构的完善期。1950年由全美律师协会起草的《美国标准公司法》在美国具有重要的影响。“标准公司法”经过多次修正，目前生效的是1969年修订的版本。现已被多数州采用。1984年6月，美国律师协会又制定了《标准修订公司法》作为各州修订各自公司法时的参考和指导。在这一时期，美国公司的治理结构趋于完善，董事会和股东（大）会的权力制衡趋于合理。事实上，美国公司法逐步走上统一的道路是有其深刻的经济背景的。大力统一公司法的决定性影响最早始于逾越区域界限的铁道公司的不断增长和州际经济来往，正如巴鲁克。塞利格曼所言：“在美国的经济发展过程中，铁路大概算得上是一个最重要的因素。”（注：巴鲁克。塞利格曼：《美国企业史》，第152 页。）而美国80年代兴起的一股公司之间“恶意收购”的浪潮导致“80年代末至今美国已有29个州（已超过半数的州）修改了公司法。”（注：崔之元：《美国二十九个州公司变革的理论背景》，《兰州大学学报。社科版》，1996年第2期。 ）而《标准修订公司法》在许多州修改公司法的过程中起到了巨大影响作用。该法一方面表明美国公司的治理结构仍是董事会中心主义；另一方面，与《特拉华州公司法》相比，股东（大）会对公司的董事会的监督作用进一步加强。如该法第35条［董事会］规定：除本法或公司章程另有规定外，公司的一切权力都应由董事会行使或由董事会授权行使，公司的一切业务活动和事务都应在董事会的指导下进行。如公司章程另有规定，则本法赋予或加给董事会的权力和职责应在公司章程规定的范围内由公司章程规定的人员来行使或履行。董事不必是本州的居民或公司的股东，但公司章程或章程细则另有规定除外。与《特拉华州公司法》相比，该法不仅授予董事会的一般事务执行权，而且授予董事会除该法和公司章程规定外的“公司一切权力”，这是《特拉华州公司法》所没有明确的。同时该条规定使得董事会的成员范围进一步扩大。董事会在行使权力时，不仅会考虑股东的利益，也会顾及“相关者”的利益。该条使得该法的董事会中心主义更加明显。但是把《标准修订公司法》和《特拉华州公司法》相比较之后，笔者发现美国公司法在二战以后的发展过程中，一方面，董事会的权力并未减少；另一方面，清楚地表明了公司股东对公司董事会某些权力的约束与限制的进一步增强的倾向，这是《特拉华州公司法》所没有规定的。具体表现在如下两个方面。1.董事的忠实义务。该法第35条第2 款规定：董事应忠诚地，以其有理由认为是符合公司最高利益的方式，并以一位处于同样地位和类似环境的普通智者处事的谨慎态度来履行其作为董事的职责，包括履行其作为董事会的任何委员会的成员的职责。2.增强了股东的权利。（1）优先购股权。第26条（1）规定：除公司章程或本条款有限制或禁止外，股东应具有优先购股权，以获得公司未发行股份或库存股或可转换成股份的或具有认购或获得股份的证券。（2 ）财产出售的批准权。第79条［不在正常业务活动中财产的出售］第10款规定：董事会应通过决议，提议进行上述出售、出租、交换或其它方式处置并指出将其提交股东会议表决，不管该会议是年会还是特别会议。（3 ）异议权和要求公司购回股份权。该法第80条第1 款规定：一旦公司作出任何下述活动，则公司的任何股东应有权持异议并有权要求公司购回其股份。（4）股东的自愿解散权。该法第83 条规定：公司经其全体股东的书面同意可自愿解散。笔者认为：美国《标准修订公司法》对董事会权力所作出的限制决非是在公司治理结构中公司的权力向股东的倾斜，而是公司治理结构的完善，是对董事会权力的有效约束。从另一个侧面来看，董事会的权力过重也往往会损害股东的利益。事实上，在任何时候，失衡的权力结构总会使拥有权力者滥用其权力。
二、美国公司治理结构演变的特点
董事会会议纪要篇12
董事会作为公司治理机制的重要组成部分，对公司的运作负有最终责任，其治理效率直接关系到公司业绩和股东利益。过去半个世纪以来，董事会一直是法学家、财务学家和社会学家研究重点之一，如今，投资者、政府机构、社区和员工正比以往任何时候都更仔细地审视董事会的业绩并对他们的决策提出质疑。在我国，董事会属于一种新型的治理机制，为使其发挥应有的作用，政府监管部门先后多次发文敦促上市公司改善治理结构，但是这些政策的效果如何呢？我国上市公司董事会的现状又怎样呢？本文试图对此加以探讨，以期为政府有关政策制定、公司治理改善提供一定的参考依据。
董事会特征理论与文献回顾
董事会特征指董事会构成、董事会规模、董事会领导结构、董事会会议情况以及董事会成员持股等能对董事会做数量描述的变量。董事会作为内部控制机制最重要的一环，直接负责公司战略的制定和总经理的选拔、任命、考核与解聘，因此国外很多文献对董事会的有效性加以研究，研究这些特征变量与盈余管理、总经理变更和公司绩效的关系。
董事会规模
董事会规模影响公司治理水平。上世纪90年代以前，部分研究支持大规模董事会，认为大规模董事会提供多角度的决策咨询，帮助企业获得必要的资源，建立企业良好的外在形象，降低CEO控制董事会的可能性。尽管如此，Lipton和Lorsch（1992）的实证结果还是指出了大规模董事会的弊病：虽然董事会的监督能力随着董事数量的增加而提高，但是协调和组织过程的损失将超过董事数量增加所带来的收益。Jensen（1993）也指出，董事数量超过七人时，董事会就不能发挥应有作用并易于受CEO控制。另外，董事会人数太多容易使董事会成员产生搭便车的动机，公司经营中很多好的战机就会丢失。Yermack（1996）研究表明Tobin Q值与公司董事会规模负相关，小规模的董事会更倾向于在公司业绩不好时解雇总经理，这种解雇威胁会随着董事会规模的扩大而下降。Beasley（1996）研究发现，董事会规模与财务报告虚假成正相关。
董事会构成
早期，人们认为董事会应包含若干名内部董事，因为他们是董事会的重要信息来源，可以减少外部董事与CEO之间的信息不对称，从而更有效地监督和评价CEO的工作。20世纪70年代末，西方国家各大公众公司的股权越来越分散，董事会逐渐被以总经理为首的经理人员操纵，导致人们开始从理论上普遍怀疑现有框架下董事会运作的公正性、透明性、客观性和独立性，许多国家纷纷进行公司治理机制改革，改革的重点就是调整董事会结构，增加外部董事比例。
纵观西方研究文献，学者对董事会构成的研究是见仁见智。早期研究认为内部董事能够提高公司绩效，70年代以后的研究成果则存在一定的分歧：有些学者认为外部董事能够提高公司绩效，而其他一些学者则证实董事会构成与公司绩效无关。Weisbach（1988）指出，内部董事通常不愿意赶走现职总经理，但同时争辩说内部董事也能为公司增加价值，因为内部董事能优化谁是总经理继承人的决定。因此，内、外董事结合在一起的董事会能更有效地在公司业绩不好时替换管理层。
董事会领导结构
关于董事会的另一个争论焦点是董事会的领导结构，即董事长是否应该兼任总经理（CEO Duality）。委托―理论积极主张采取“两职分离”的领导结构。在理论看来，人具有天然的偷懒和机会主义的动机，为了防止人的“败德行为”和“逆向选择”，需要一个有效的监督机制。两职合一意味着要总经理自己监督自己，这与总经理的自利性是相违背的，于是，理论认为，董事长和总经理两职应分离，以维护董事会监督的独立性和有效性。
然而，现代管家理论倾向于采用“两职合一”的领导结构形式。他们认为，总经理对自身尊严、信仰以及内在工作满足的追求，会促使他们努力经营公司，成为公司资产的好“管家”（Boyd,1995）。两职合一有利于促进企业的创新自由，有利于提高信息沟通的效率和组织决策的速度，从而也有助于提高企业的经营绩效。
Dechow等（1996）研究发现总经理兼董事长的公司更容易因违反公认会计准则而受到SEC的处罚。Goyal等（2000）研究表明，如果总经理同时兼任董事长，那么有关总经理变更的决策有效性就会下降。Pi等（1993）发现分离CEO和董事长将提高公司绩效。但Moyer和RAO（1996）发现两种不同的领导结构与业绩之间只存在很小的差异。
董事会会议次数
董事会会议多开少开，关键要看董事会会议次数与公司业绩之间到底有没有关系。在此问题上，学术界出现两派截然相反的观点。一派以Lipton和Lorch为代表，认为董事会会议次数越多，则表明董事会越积极有效。所以，Lipton和Lorch建议董事们每两个月至少应该开一次会，每次会议应该要有一整天。
与此相反，以Jensen为首的另一派则认为，董事会会议往往只是走走形式，不是确实需要的。董事会会议的大部分时间往往被用来讨论公司的日常事务，董事们实际上没有太多时间来讨论公司管理层的表现。因此，董事会会议还不如少开。
Vafeas（1999）专门就董事会会议频率与公司业绩表现之间的关系进行实证分析，发现董事会会议频率与公司价值成反比关系。Xie等（2001）研究发现董事会的会议次数越多，盈余管理程度越轻。
董事会人员持股量
董事会成员持有大量的股份能使董事和股东的利益很好地结合在一起，从而为董事的监督职责创造更好的激励机制。但是到了20世纪初期，随着公司规模的扩大以及由此而引发的对外部资金需求的增加，公司的股东数量增加很快，以至几乎没有任何股东能占支配地位，最终专业管理者填补了这个控制真空，从而出现了所有权和控制权分离的现象。这时，在职管理者提名董事会成员的人选，造成董事会理论上是不同股东的代表而实际上是管理者的代表，且这些董事通常不持或持有很少的股份，使得董事与公司没有直接的经济利益关系，从而影响了董事的监督积极性。
针对上述问题，学者们试图提出各种解决办法，Bhagat等（1999）认为最简单也最有效的方法就是增加董事会成员的持股数量，“为了重树有效的监督机制，董事必须再次成为股东”。当董事会成员持有股份时，管理层的决策会影响其财富（Minow和Bingham 1985），持有适当股份的董事能对管理层的决策进行更好的审核和质询（Mace 1986，Patton和Baker 1987）。但也有人认为董事持有大量的股份会削弱其独立性，同时还可能会诱使董事会成员为了在股票市场上获利而操纵盈余（Kelin 2000）。
我国上市公司董事会特征
董事会规模略微偏大
从董事会规模的频率分布来看，董事会规模主要分布在7至11人之间，处于此区间的观测值占样本总数的76.77%。考虑到我国公司的规模较小，与美国标准普尔公司（董事会规模平均为10人）相比，我国公司董事会规模略显臃肿。值得注意的是，按照国际通行做法，董事会成员最好为奇数，以防董事会表决时出现僵持局面，但样本中有约15%观测值的董事会人数为偶数。
董事会构成逐步合理化
我国上市公司的独立董事比例最小为0，最大0.454。2001年样本公司的独立董事比例显著大于2000年，同时2002年又比2001年显著增大，均值由2000年度的0.016上升至2002年0.228，但是仍未达到《指导意见》规定的1/3，也远低于发达国家上市公司的水平。
四年来，我国上市公司管理董事（董事兼高管）一直稳定在2-3人左右，管理董事比例稳定在30%左右，随着独立董事的引进，管理董事比例有所下降。少数公司董事会全部由管理董事组成，董事会只不过是经理班子的翻版，值得注意。
董事长与总经理两职尚未完全分离
统计表明，我国上市公司中279家公司是董事长兼任总经理，占15.1％，1152家公司的总经理兼任董事，占62.5％，完全实行两职分离的公司仅416家，占22.4％。总体而言，CEO兼任董事的现象较为普遍。可喜的是，证监会建议董事长与总经理两职应该分离后，董事长兼任总经理的公司数和比例均呈明显下降趋势，两职分离现象日趋明显。不过，2002年仍有47家占本年样本数10.2％的公司董事长兼任总经理。
董事会会议流于形式
我国《公司法》规定董事会每年度至少召开两次以上会议。但从统计结果来看，461家公司在1999年至2002年间平均每年召开董事会会议6.28次，低于美国公司平均的7.45次，会议次数最少为1次，最多为29次。这些样本公司的会议频率呈现逐年递增的趋势，2002年我国上市公司的会议频率已经达到8.48次，与美国上市公司差不多。从会议内容来看，平均讨论通过经营战略决议3.85项，财务安排决议3.15项，人事变动决议2.64项，制度建设决议2.2项，显然我国上市公司董事会关注和工作的重心在经营规划和财务安排上。
董事会成员持股过少
从统计分析来看，我国上市公司董事会成员持股数量平均10.4万股/公司，人均只有1万股左右。50%公司董事持股在2.87万股以下，有17%的公司董事会持股为零，零持股现象比较严重。董事会成员持股数差距很大，最小为0股，最大为788万股。四年来，无论平均数还是中位数都基本呈下降的趋势，1999年平均数为11万股，到2002年只有9.58万股。总体来说，我国公司董事会成员持股数都不大，各年的中位数都在2-3万股左右。
提高董事会效率的政策建议
由上可见，虽然《公司法》对董事会职能做了明确规定，但在实践中，董事会往往成了闲置的橡皮图章，未能发挥应有的作用。我国上市公司董事会的效率整体上不高，存在“弱董事会”现象。基于此，我们认为应借鉴西方公司董事会运作经验，结合我国公司的现实状况，通过多种途径去加强当前在我国公司治理中的董事会这一薄弱环节。
第一，上市公司应适当控制董事会规模。本研究发现虽然董事会规模对总经理变更未能起到解释作用，但董事会规模越大，进行盈余管理的可能性越大，公司的绩效也越差。我们认为，我国上市公司的董事会规模偏大，影响了董事会在决策中的沟通和协调，降低了董事会的决策效率。提高独立董事比例应该从缩小董事会规模入手，而不是大力引进独立董事。
第二，继续推进独立董事制度的建设和完善。虽然本研究发现，独立董事与公司绩效负相关，对总经理变更作用不明显，但独立董事比例与盈余管理呈负相关关系，增加独立董事比例能提高董事会的有效性，降低盈余管理程度。这两个结果看似矛盾，实际上正说明了现阶段的独立董事更多地是在发挥监督作用，由于独立董事的有效监督，上市公司操纵利润有所收敛，并在一定程度上挤出了上市公司的“利润泡沫”。在目前情况下，扩大独立董事比例是提高董事会有效性，完善公司治理结构的一个较好措施。因此，应积极创造条件推进独立董事制度的建设和完善，使独立董事能更加诚信、勤勉地履行职责，独立董事的作用将日益显著。
第三，提高董事会会议效率和质量。本研究发现，董事会会议频率与盈余管理正相关，与总经理变更、公司绩效负相关。应增加会议频率以加强董事，尤其是独立董事之间的沟通，以便于独立董事尽快进入角色，但更重要的是要提高董事会会议质量，避免董事会会议形式化、空洞化，让董事有足够的时间来讨论公司的战略问题，而不是事后频繁开会“灭火”。
第四，董事长和总经理两职应该完全分离。两职合一的公司更有可能进行盈余管理，在相对业绩下降时总经理变更的概率较小，两职合一公司的绩效较差。
