1包商银行合规管理存在的问题

1.1大股东操纵掏空机构和违规利益输送

根据中国人民银行《中国金融稳定报告(2021)》，明天系自1998年起，陆续通过增资扩股和受让股权等方式提高其在包商银行的持股比例。截至2019年5月月末，明天系对包商银行的持股比例达89.27%，包括第一大股东包头市太平商贸集团有限公司在内的35户机构股东均为明天系的影子公司。在明天系控股包商银行期间，通过虚构业务、不正当关联交易、资金担保及资金占用等手段，将包商银行变为其不受限制的“提款机”，以应收款投资、对公贷款、理财产品等形式，采取不合理的展期、重组方式掩盖风险，造成资金损失高达1560亿元。

1.2董事会运作流于形式和风险管控失效

长期以来，董事长李镇西在包商银行形成了“一人独大”的情形，是银行实际的内部控制人，董事会、党委、经营决策层重大问题的决策皆直接听命于他。据接管组透露，不符合条件的贷款通过“绿色通道”和“特事特办”审批通过，其中不良贷款率高达98%;有些关联交易凭银行行务会议纪要或盖有领导印鉴的“特别贷款审批单”便可放款;董事会13名董事，对重大违规决策也为格式化一致意见，未提出独立性的书面意见。

1.3监事会人员构成不合理和独立性丧失

包商银行监事会成员包括1名股东监事、4名职工监事和2名外部监事，其中职工监事比重超过50%。由于职工监事独立性不足，工作上受公司董事会领导，监督作用难以有效发挥。同时，监事会监事在法律、会计等方面专业知识不足、工作经验较少。人员和结构的不合理导致监事会无法独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务监督和检查的权利。

1.4风险管理体系不完善和风险管控防线失效

根据包商银行2016年年度报告，包商银行董事会下设风险管理委员会、关联交易控制委员会、审计委员会等8个专业委员会，然而对于风险交易，各类委员会未做出科学有效的审议，未实质性发挥风险把控的职责。产品、客户、风险经理由同一分管领导统一管理，总行风险部被架空，总行对各业务条线监督约束职能失控。同时，包商银行未强化业务部门内控合规的直接责任，业务部门摆出各种理由阻碍内部审计部门行使内控监督职责，内部审计无法接触大股东和董事长所谓的“特殊业务”，针对审计发现问题也未有效落实整改。

1.5廉洁管理不到位和经营管理混乱

包商银行内部“薪酬费用化”现象严重，费用报销腐败，员工通过虚列开支、虚开发票等方式，借管理费用的名义套取巨额资金并占为己有。银行内部回扣现象严重，业务部门利用职务上的便利谋取不正当利益，非法收受他人财物，将规矩抛诸脑后。包商银行纪委对大量违规举报不受理、不查处、不追究，致使问题长期存在并蔓延，严重危害存款人利益。董事长花费逾3亿元购置大量古董，经中介评估，其中绝大部分都是赝品，价值仅800多万元。

2包商银行合规管理问题产生原因

2.1公司治理结构全面失灵

从表面上看，包商银行“三会一层”组织架构清晰、分工合理、职责明确，合规管理决策、执行、监督相互制约，各项规章制度规范完善。但在实际经营管理过程中，包商银行只是搭建了形式上的公司治理框架，高度集中的股权结构使大股东在银行经营管理方面进行了深度的干预和控制，正常决策程序被虚化，没有充分发挥股东大会科学、民主决策的作用。内部控制人控制董事会，董事会未对公司经营管理提出有见地的看法，董事会、监事会形同虚设，不能正常运作，给各类违法违规行为提供了滋生土壤，以至于经营发展蕴含风险逐步暴露。

2.2贷款流程控制流于形式

在包商银行被接管之前，其多地分行就已多次出现内部收受贿赂、违规贷款、诈骗的案件。包商银行北京分行客户经理刘某某，在发放贷款前未对借款企业提供的贷款资料进行认真审核、未进行实地尽职调查即审批发放贷款，造成银行本金损失2亿元，并在办理信贷业务过程中，通过信托公司违规收取业务咨询费回扣。锡林郭勒分行信贷经理李某，制造虚假贷款资料，伪造虚假贷款调查报告，帮助亲属骗取贷款15笔，合计人民币550.4万元。案件的频频发生也反映出银行贷款流程管理混乱、内部管理制度及员工异常行为排查形同虚设。

2.3内控合规治理架构失效

业务管理、风险合规、审计监督是商业银行风险管控的三道防线，包商银行未切实发挥三道防线的风险把控职能，未实际构建严密的合规和内控组织体系，缺乏内控合规的履职环境，导致执行人不受内部控制约束。业务流程控制流于形式，经办人员未有效履职;各类风险管控岗位职能被完全弱化，无法形成完善的合规管理架构与支撑体系;同时，合规部门在与业务部门的合作中处于被动和滞后的位置，难以实现全面和系统化的合规管理，合规报告存在渠道受限、人为干预多的情况，内部控制完全失效。

2.4合规文化建设不到位

包商银行董事会和高级管理层对合规文化建设工作重要性的认识不够到位，在合规管理方面缺乏主动性。一方面，班子成员履行“合规从高层做起”理念不到位，未充分发挥以上率下的领导带头作用，存在片面追求速度、规模等问题;另一方面，包商银行未建立“合规人人有责”“主动合规”和“合规创造价值”的文化理念，员工欠缺合规意识及诚信意识，将银行作为牟取自身利益的工具。银行纪检部门未充分发挥职能作用，对信访举报的违法违规行为默许纵容甚至包庇姑息，合规文化氛围缺失的现象较为严重，为日后合规风险的出现埋下了隐患。

3对中小银行合规管理的建议

3.1突出顶层合规，规范股东行为，确保关联交易管理有效运行

在公司治理方面，中小银行应深入研究最新监管政策要求，持续完善公司治理制度建设，通过完善与优化各项运作机制，切实保障“三会一层”履职到位，充分发挥其在科学决策、内控评估、监督制衡等方面的重要作用。在股东股权管理方面，按照相关法律法规的规定，定期开展主要股东评估，依法规范大股东行为，督促引导股东合规行权，防止越权干预经营管理。在关联交易管理方面，坚守合规原则，规范开展重大关联交易的审查审批及一般关联交易的牵头管理，持续加强系统开发建设，提高关联交易的系统覆盖范围与管理能力。同时，加强关联授信集中度管理和非授信类关联交易合规性管理，严格控制授信集中度，重大关联交易的具体定价应逐笔经董事会表决。持续规范和完善监事会和独立董事机制，独立董事和外部监事应勤勉尽责，按要求亲自参加董事会、监事会会议，投入足够的时间认真履职，并应适时开展监督检查工作，提升履职独立性和有效性。

3.2紧盯风险领域，强化预警监测，提升重点领域风险管控能力

在重点风险领域管理方面，中小银行应通过外部工商股权信息深度挖掘，整合生成清晰的集团客户家谱，实现集团家谱信息的系统动态更新管理机制。深化资产质量指标管控强度，对重点风险贷款实施全流程动态精细化管理，严控新生不良和逾期贷款。探索建立信贷客户风险预警平台，形成与外部行政部门间密切的协作机制，实现各部门间信息资源共享，提升客户身份识别及信用风险管理能力。通过数据分析、内置预警规则和预警信号阈值，实现对内外部风险态势的实时监控、预警与推送，提高风险监控预警的及时性和风险处置的准确性。加强统一授信管理，坚持“穿透管理”和“实质重于形式”原则，将各类投资业务纳入全行全面风险管理体系和统一授信管理，建立统一授信系统，通过系统管控最大限度代替人工，进一步夯实资产质量，提升内控管理的数字化效率。

3.3加强监督检查，严格考核问责，打造问题整改闭环治理机制

中小银行应结合业务特点、风险状况等，定期对重点风险领域的风险控制点、控制要求和应对措施进行常态化梳理自查，加强对制度的梳理整合和分类管理，重点对制度合规性与监管要求一致性进行排查，确保各项业务操作有章可查、有据可依，做到防患于未然;借助大数据手段，进一步健全内控合规管理体系，推动“三道防线”形成高效协同的监督合力，对重点领域加强监督检查，通过现场检查、非现场检查等形式，拉开横向到边、纵向到底的立体监督网;发现问题立即通报批评并责令限期整改，对未及时整改的问题责任到人，采取通报、考核加倍扣分等方式进行监督约束，确保同类问题不再屡查屡犯。同时，制定稳健的绩效考评目标和具体指标，坚持合规引领和战略导向机制，提高合规经营类和风险管理类指标占比权重，充分发挥绩效考核推动高质量发展的“指挥棒”作用。

3.4紧抓行为排查，杜绝违规行为，强化异常行为的常态化监测

中小银行应紧抓员工行为管控，提升家访质效，摸排员工八小时外异常，及时发现并有效处置员工异常行为，防范案件及案件风险事件的发生。一是强化科技手段应用，丰富排查手段和方法，综合运用“日常排查”“飞行检查”，整合互联网舆情、政府行政资源等信息，促进数字技术与案件风险防控深度融合，实现对案件风险的有效监测与预警。二是探索构建各网点“网格化”的排查工作机制，通过线上线下联动、技防人防协同，充分发挥“大数据+网格化”的作用，将案件风险处置化解在苗头时期、解决在萌芽状态，实现员工行为的精细化管理。三是进一步完善诚信举报机制，畅通信访举报渠道，对投诉举报信息调查落实，对真实存在风险及时处理，对涉案人员严肃惩处，对案件反映出的内控漏洞及时采取整改措施加强内控管理。

3.5聚焦制度建设，注重制度执行，完善内控合规制度流程系统

中小银行应持续更新完善内部制度体系，通过开展系列制度建设活动对行内现有制度进行全面梳理，审视各项规章制度是否符合监管要求，是否与当前内控管理工作形势、业务发展趋势相匹配，定期开展制度检视评估和专项清理，以评估结果作为制度继续有效、修改或废止的重要依据，对滞后制度进行统一修订废除，增强制度管理的“新陈代谢”功能。以实现合规管理制度化、制度流程化、流程信息化为着力点，推进内控合规管理和制度管理的信息化建设，积极拓宽一线参与制度意见反馈渠道，健全制度专家咨询论证机制，组建多专业、多岗位、多层级团队共同参与管理制度修订完善，不断提高制度科学性和可操作性。同时，加强员工制度培训，对制度执行情况开展督导检查，提高员工对规章制度的执行力和业务操作水平，严防人员操作风险。

3.6厚植合规文化，健全管理机制，推动合规管理长效机制建设

中小银行应加强员工合规意识培养及案件警示教育，普及相应法律规范，建立长期有效的内部合规管理长效机制。一方面，深化内控合规文化建设，开展形式多样的合规管理活动，不断在宣传教育理念和宣传方式上推陈出新，扩大合规文化传播的覆盖面和影响力，增进内部管控与外部监管的一致性，促进合规管理总体水平的提升;另一方面，健全内控合规管理架构，加强对内控合规管理人员岗位管理、重要岗位关键人员管理、内部问责标准与流程体系建设等领域内控合规管理建设，通过专题培训、案例剖析、风险警示等形式，深化法治学习宣传教育，引导全体员工知敬畏、存戒惧、守底线，全面提高运用法治思维和法治方式认识和解决问题的能力，逐步完善系统化、长效化和常态化的合规工作机制建设，夯实中小银行稳健合规经营的根基。

参考文献:

［1］周学东.中小银行金融风险主要源于公司治理失灵———从接管包商银行看中小银行公司治理的关键［J］．中国金融，2020(15):19－21.

［2］若冰.包商银行合规风险管理存在的问题及对策研究［D］．内蒙古:内蒙古财经大学，2017.

［3］任泽平.包商银行事件———成因、影响及展望［EB/OL］．(2019－06－18)［2021－12－18］.

［4］中国人民银行金融稳定分析小组.中国金融稳定报告(2021)［M］．北京:中国金融出版社，2021.

［5］李梦尧.包商银行信用风险事件案例分析［D］．安徽:安徽财经大学

作者:张彦婕 单位:青岛银行股份有限公司