公司债申报材料范文

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篇1

近两年，为抑制通货膨胀和管理通胀预期，国内实施紧缩货币信贷政策，很多上市公司面临贷款难的问题，企业快速发展与资金紧张的矛盾有所加剧。而公司债以其融资难度较股权融资低、审核周期短、不强制要求抵押或担保等优势，为上市公司提供了新的融资选择。新疆八一钢铁股份有限公司于2011年10月发行公司债，为企业融资12亿元，本文结合实际工作对公司债发行过程进行思考和总结，从微观角度分析了公司债对上市公司发展的促进作用，提出了推进公司债券发行工作的具体举措。

一、公司债的概念

所谓公司债，就是指上市公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。是由中国证监会监管的中长期直接融资品种。

二、债权融资工具的比较分析

短期融资券、中期票据、公司债是上市公司债权融资的三个主要备选工具，与前二者相比，公司债具有比较明显的优势：

（一）审批周期较短

中国证监会于2011年推出公司债审批“绿色通道”制度，将债券融资审核与股权融资审核分离，设立债券审核小组专门从事债券审核，取消见面会、反馈会，规定申请文件受理次日五个工作日内出具初审意见。并专门指定一组审委会委员负责审核工作，审核过程中如未发现重大问题，原则上从申报日起一个月内完成全部审核工作（短期融资券和中期票据的审批时间约为两个月），审核机制与流程的优化使债券审核周期明显缩短。

（二）市场化程度较高

短期融资券和中期票据的发行指导利率由银行间市场交易商协会规定，虽然实际发行利率高于指导利率，但指导利率往往低于未市场化的银行同期贷款利率，因此，两者的市场吸引力很大。但随着商业银行贷款利率的市场化，其优势会随着上述利差的消失而不复存在。

公司债券的利率则完全由发行人和保荐机构（主承销商）通过市场询价方式，采取网下向机构投资者进行票面利率询价，并根据询价结果确定，真实地反映了市场供求关系，使债券发行人的信用价值通过市场机制得到全面体现。

（三）满足企业中长期资金需求

短期融资券发行期限不超过1年，中期票据发行期限为2-5年，公司债券发行期限为3-10年。发行公司债券的募集资金能够为企业投资建设大型项目、收购资产等提供长期的资金支持，且公司债在核准后半年内完成首次发行，剩余数量可在两年内发行完毕，其发行时间安排更为灵活，发行人可以自行确定发行时机，既能规避市场利率波动风险，提高资金使用效率，也可满足公司不同时段的资金需求，降低长期筹资成本。

（四）募集资金用途广泛

发行短期融资券和中期票据的募集资金用途均为日常生产经营，而公司债券募集资金的使用更为宽松，可使用于包括固定资产投资、收购资产、增资子公司、归还银行贷款、补充流动资金等多种用途。

三、公司债发行的重要性分析

（一）优化上市公司治理结构

成熟高效的治理结构能够保障上市公司的健康运行和持续发展，公司债券还本付息的法定义务对经理层有较强的监督和约束作用，将激励管理层努力追求企业利润最大化；另一方面，作为证券资信评级机构出具的公司债券信用评级报告和跟踪评级报告的重要内容，公司治理结构越好，资信评级越高，发行成本越低，也会促使上市公司不断完善治理结构，提高治理水平。

（二）改善上市公司财务结构

我国上市公司负债结构短期化、短期借款用于长期投资的现象较为普遍。以截至2011年末的新疆37家上市公司为例，其中：既无长期借款，也无短期借款的为2家，其余35家公司中，短期借款占全部借款比重达60%以上的为18家，占比51.43%，即超过一半的公司外部借款以短期借款为主，这使公司面临较高的短期偿债风险和短期利率变动风险。公司债期限为3-10年，以5年以上为主，故发行公司债可以显著改善上市公司严重短期化的负债结构，缓解短期偿还压力，降低财务风险。

（三）拓宽上市公司融资渠道

作为直接融资的手段，公司债为上市公司筹集发展资金提供了一种高效便捷的方式，特别是对控股比例不高，发行股票可能丧失控股权的上市公司，或急需发展资金但缺乏合适融资项目的上市公司，甚至对一些处于立案稽查期间或被行政处罚不满三年的上市公司，发行公司债券均是比实施股权融资更快速有效的途径。

（四）促进上市公司回报投资者

与投资股票相比，公司债券的投资者能够获得固定的利息收入并到期还本，受此影响，投资者必然提高对上市公司的分红要求和预期，面临股市下行的风险时，对缺乏定期回报投资者意识、不分红或者分红过少的公司，投资者或将抛售其股票而选择有稳定回报的公司债，这不利于公司股价稳定。因此，发展公司债券市场将促进上市公司增强现金分红意识，实现股票和债券市场的良性发展。

四、推进公司债发行的具体举措

（一）选择合格的保荐机构

保荐机构依法对上市公司公开发行募集文件进行核查，向证监会出具保荐意见，负责债券发行的主承销工作，并向上市公司提供包括方案建议、材料制作、跟踪核准、销售发行等全面服务。在向证监会报送材料及销售债券等关键环节，其所具备的有效沟通渠道和良好关系，以及强大的销售实力和推介能力，是确保公司债券顺利发行的核心条件。因此，在保荐机构的选聘上，要注意区别于股权融资，在具有保荐、承销资格的机构中，根据资金实力和人员素质等，选择营销渠道更强的保荐机构。

具体而言，主要考察其规模程度，即注册资本大小、保荐人数量；信誉程度，即以往工作质量、服务态度、诚信情况，包括有无受到证监会处分；经验程度，即对涉及行业熟悉与否、承销该行业项目数量、保荐代表人阅历。同时，判断本公司在其业务构成中的定位，即保荐机构能否选派一流专家参加现场工作，能否在其业务繁忙时将本公司放在优先位置。

（二）提高发债的核准效率

中介机构进场开展尽职调查至公司债券在证券交易所正式上市，约历时4个月。在此期间，公司应与主承销商、会计师事务所、律师事务所和信用评级等机构进行统筹协调，首先，开展申报材料的制作报送工作，鉴于材料涉及发行方和担保方的战略规划、工商税务、财务管理、安全环保、生产经营和产品质量等各方面信息，需要公司职能部门按照中介机构的要求准确快速地提供信息，同时，要加强与信用评级机构的沟通联系，提高发行主体和公司债券的信用等级。在中介机构的协助下，将申报材料报送中国证监会初审。其次，在证监会提出反馈意见后，要迅速修正和补充申报材料，形成反馈意见进行回复，争取证监会的无条件核准。

（三）降低债券的发行成本

债券的票面利率和中介费率决定着公司债券发行成本的高低，因此，发行方要及时参照同期银行间债券市场的利率变动趋势，全面了解近期其他上市公司发债的利率水平和债券二级市场的收益率。在获得中国证监会的核准后，发行方应当与保荐机构协商，选择好合适的发行窗口，如银行、基金、保险公司等机构投资者资金比较宽裕的时期，按照债券的信用级别、期限长短，结合市场询价以及市场预测的结果，确定一个有优势的利率完成债券发行。

此外，要从公司的具体情况出发，与券商、评级、律师、媒体等中介机构进行沟通和协商，尽量在保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用、信息披露费用等各项费用的行规和公司利益之间寻求一个最佳平衡点，达到既减轻公司的发债成本，又避免发行风险的目的。

篇2

现场・一个IPO项目印刷费不低于10万

小小打印店荣大快印，占据了中国拟上市公司申报材料打印业务的90%。在中国证监会所在地――北京金融街富凯大厦外，人群之中的黑色拉杆箱、“券商之家”白底红字的荣大快印塑料袋，已成为拟上市企业“跑部前进”的标准装备。

快印店隐身在酒店

如果没有熟人指路，或提前通过百度搜索，你很难找到荣大快印总店，它隐身在位于西直门内南小街66号的金灿酒店。这里距证监会不到3公里，出租车费不过10元，高约8层的酒店外没有任何“荣大快印”的标识。

即便进入酒店大堂后，仍没有荣大印刷的显著指示牌。记者向工作人员询问后才得知，酒店除了住宿、洗浴、餐饮外还有财经印刷服务，三层和四层为荣大快印。

“荣大去年8月陆续搬到这里，如果你是荣大VIP客户，在这儿住宿可享受优惠，比如680元的标间，优惠后在480元左右，但一定要荣大的销售帮您申请。”酒店的前台服务人员耐心地告诉记者。

在来此探访之前，一位投行人士曾告诉记者：“荣大快印的红火正是得益于其一揽子服务，提供从住宿、餐饮、洗浴到校对、打印的一条龙服务。”

记者对比发现，即便优惠后的酒店价格与周边的如家快捷酒店等同类酒店相比还是要贵一些。“稍贵点没关系，毕竟打印资料的时候更方便，而且还可以提供发票让企业买单，荣大恰恰抓住了客户的心理。”一位不方便透露姓名的圈里人士如是说。

前台设计更像投行

尽管荣大如此“隐蔽”，但一进电梯，你会发现，这家酒店果然与众不同，电梯里的酒店广告上用红色背景烘托出“券商之家”荣大集团八个字，看着十分突兀。一出电梯，却又别有洞天，俨然一家投行的前台。现代风格的装修设计，长长的柜台后坐着身着工装的前台接待员，这与常人眼中“街边打印店”的印象完全迥异。

荣大的店面布局也很有大公司的气势，类似实木的书架摆放着诸如“上海浦东发展银行首次公开发行股票并上市申请文件”等诸多精致文件样本。如果没看到后台过道上扔弃的纸张，还真容易误以为这是某家投行在展示自己曾做过的项目。

荣大快印前台的接待员更像是“保安”，对来访者“十分警惕”，要求进门人员进行登记，出示包间门卡的人可以正常进出，但如果是“陌生人”，则要被仔细“盘问”，尤其是记者，则通常会被拒之门外。

在采访中，记者尝试以打印申报材料人员的身份询问该店的产品和价格，但前台接待员并不像一般打印店的店员笑脸相迎，而是提出类似“你负责的是哪个项目”这样的问题，如果不能准确回答，那么谈话通常会就此中断。

一个IPO项目印刷费超10万

记者注意到，荣大快印大部分都是“包间服务”――基本上每个项目的投行人员都被安排在独立房间内完成工作。对于这样的房间安排，一投行人士告诉记者：“金融行业向来注重保密性，券商申报的材料中更有商业机密等。”

“但要进这样的包间，必须要交20000元的押金，成为VIP会员。”这位投行人士说。

根据荣大的“服务指南”，VIP可以享受到三大优势服务：一是接待室、制作员的优先安排；二是折扣优惠；三是免费用车送至证监会等增值服务。

尽管有些发行企业对“支付预付款”的要求有些不满，但也只能忍受。对于他们来说，时间是个微妙的东西。同一天下午，5点钟报进证监会的材料和6点报进去的材料，仅仅相差一小时，审核时间可能就不一样。尤其是在每年3月、6月、9月，若是错过了每个季度的最后一天，申报材料又得新增一个季度的内容，会增加很多会计、审计成本。对于包间价格和具体项目收费，荣大的销售人员讳莫如深。

荣大前员工张工表示，最近两年，排队IPO的企业比较多，荣大趁势而上，主动创造需求，提升服务，从而增加收费项目，且收费较高。当然，作为行业的标杆，荣大推出新产品而带来的价格变动，比较容易被客户接受。

从IPO申报材料的制作流程来看，主要分为原件整理、原件套页码、原件扫描、扫描件处理、打印复印件、转电子文件、电子版刻盘等。“整个流程中，利润最高的部分来自扫描，客户的文件数量非常大，但实际上这部分业务几乎是零成本。”张工说。张工统计，一个IPO项目从递交申报材料到封卷在荣大的整体花费一般不低于10万元。

制作平台并不全封闭存泄密可能

记者看到，荣大的部分制作平台并不是全封闭的，两排电脑集中摆放在较隐秘的角落，工作人员之间虽然单独作业，但并没有与外界完全隔离，泄密并非没有可能。

一位投行人士就表示，曾在荣大见到了另外一家券商保荐的上市企业的首发申请资料，“我觉得去荣大打工一定能拿到不少一手消息，回报率不次于每天蹲在证监会门口。”

记者也参观了荣大目前算得上强有力的竞争对手时美印刷车公庄店。同是专门服务于券商，时美印刷非常关注保密性，他们将整个券商服务区与外界隔离开来，并设有门禁，服务区内部的制作间上面有明确“保密”提示，不许除工作人员以外的人入内。甚至每个券商在VIP包间里有专人服务，“我们能做到一对一的制作流程”，工作人员告诉记者。尽管如此，时美印刷对待媒体倒是较为“开放”，会介绍他们的一些特色服务，并允许参观硬件设施。

两相对比，荣大在公众眼中的神秘感颇强，引无数外人过来探访，金灿酒店的一名保洁员表示，这两天被经理一再叮嘱“最近来的人很多，一旦看见有人员拍照，要马上制止。”

质疑・荣大快印缘何“一枝独秀”

疑问一：申报材料印刷门槛有多高

最近，记者调查了十多位投行人士，他们虽然说法不同，但确实对荣大的专业性给予高度认可。

为何投行人员一定要到荣大去打印IPO资料？华泰联合证券一投行人士表示，投行的人都是在上报材料的最后几天才定稿，对时间和业务的熟练度上要求很高。而荣大这么多年在和投行人士的磨合中积累了不少经验，对相关资料的格式更为熟悉。这一行经验积累很重要，与荣大上海相比，成立时间早的荣大北京业务还是相对熟练一些。

“因为今年IPO核查，来打印核查材料的人比较集中，时间也比较紧张，我们也曾尝试去另外一家做银行业务的打印店，虽然价格便宜了一半，但对格式的熟练程度真的差不少，下次还是会去荣大做。”这位投行人士告诉记者。

不过，时美印刷副总经理曹国亮表示，拟上市企业申报材料的打印，主要是对证监会文件格式的熟悉程度，并没有多少技术含量。“而证监会对上市文件的格式要求是公开的，这并没有多少难度。”

荣大前员工张工说：“实际上，荣大并不神奇，只是把证监会的要求做到了最熟、做精。”比如格式、字号等，都必须按照证监会对上市公司申报材料的要求。此外，荣大还能帮助客户发现和改正申报材料中的一些常见错误。比如，有些企业由于原件底稿年限过久，将顺序搞错了，有的文件漏签名或少文件等.cn。

据张工介绍，一般来说，相关申报文件可以分为几大类型，比如IPO、重组、公司债、中期票据、新三板、股权激励等，虽然文件类型不同，但格式上大同小异。

显然，荣大的优势来自于先发优势和经验积累，而这些东西并非不可复制。

疑问二：荣大快印究竟有无背景

由于老板周正荣的低调，投行圈外人无法真正地了解这家打印店。坊间流传着荣大的种种传奇，一名投行人员都很难知道一个证监会官员希望看到怎样的材料。而在荣大，从项目建议书到招股书制作，都有丰富的经验。更有甚者，荣大快印的传奇故事还包括：投行人在一些程序上的小疏漏，会被打印员发现并指出。

而一些投行人员则经常抱怨，证监会预审员对拟上市企业申报材料的要求已经到了“吹毛求疵”的地步。

“低调”和“神奇”往往容易引起人们的猜想，包括投行圈里的一些人都在微博讨论，荣大老板是否有着不同寻常的背景。

对此，荣大的竞争对手――时美印刷的曹国亮表示，这可能只是一种营销手段。荣大一年的流水最多时也无法超过一个亿，在整个发行上市的利益链条中，实在微不足道。很难想象，会有人甘于冒此风险。目前，谁也没有证据证明两者之间到底有何“关系”，但荣大快印的江湖传奇地位却因此奠定。

疑问三：荣大为什么“一枝独秀”

既然技术上没有门槛，也没有证据表明荣大有何背景，那为何出现荣大“一枝独秀”的局面？对此，曹国亮也有些奇怪，“在市场经济中，还有一个细分领域要客户排队才能享受服务，这有点让人难以理解。”他迟疑了一下表示，这恐怕主要还是因为客户的惯性比较大。

荣大前员工张工说：“因为保密性和重视度，使得一般企业不敢将申报材料放在街边的小打印店制作。”

对于以上两人的分析，一投行人士并不认同，同样是企业发行上市，香港市场就容纳了RRD、Toppan、Bowne等好几家打印店，中国内地不应只有一家荣大快印。

事实上，时美印刷进入这个细分行业已有两年多的时间，也取得一定的进展。曹国亮透露，“这次IPO核查，时美也从荣大分了一杯羹，因为客户对时间要求紧迫，有60多家企业来时美做了申报材料。”但此次参与IPO核查的企业数量在六七百家左右，从此次时美和荣大的正面交锋来看，荣大在这个细分市场仍处于明显的强势地位。

“尽管这个行业利润丰厚，但因为这个细分行业受政策影响比较大，比如暂停IPO等，风险和收益并不十分成正比，比如荣大在此次核查启动之前，就因为IPO暂停，闲置了几个月，人员工资照付，而因考虑到客户便利性因素，选址一般要在证监会附近，房租成本也比较高。”曹国亮说。

有观点认为，荣大之所以能撑下来，因为在高峰的时候能盈利，能把自己的水池蓄满，在低谷的时候，即使平淡也仍能盈利。

印象・“只是街边小打印店”？

如果说荣大的生意对外界来说是“隐秘的江湖”，那么荣大老板周正荣则可以说是“神龙见首不见尾”。记者多次联系周正荣，他仅表示，从未接受过媒体采访，“荣大只是一家街边小打印店，没什么可说的，我们没打算上市”。

荣大前员工张工（化名）透露，周正荣是一名退伍军人，40多岁，为人谦逊、低调，“这么有钱的大老板办公室很简陋”。

根据北京市工商局网站的公开信息，记者了解到，周正荣在2000年8月29日成立了荣大伟业商贸有限公司，注册资本为200万元。公司创始之初，业务注册范围十分宽泛，涵盖零售计算机软硬件、百货、通讯设备、装饰材料、电脑图文、设计企业形象策划，打字、复印服务等业务。2002年，周正荣又成立了北京荣大伟业商贸有限公司第一分公司，主营电脑图文。

时美印刷主管财经印刷的副总经理曹国亮称，周正荣平时和同行甚少交流。对于周正荣的低调，曹国亮分析，原因不外乎“担心外界过多的关注会影响荣大的生意，闷声发大财嘛！”

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关键词:中小企业集合债券 发行 前期工作 注意事项

Key words:Small and medium-sized enterprise set bond; Release; Initial work; Matters needing attention

【中图分类号】F27 【文献标识码】A【文章编号】1004-7069(2009)-09-0085-02

一、中小企业集合债券简介

源于美国的次贷危机引起了全球范围的金融危机,随着这一危机的到来,我国很多中小企业准备不足,导致破产、倒闭,而引起这种现象的原因主要是中小企业的融资难问题。我国采取了很多应对措施对中小企业进行保护和提振,发行中小企业集合债券便是措施之一。

(一)中小企业集合债券的含义

中小企业集合债券,是由一个机构作为牵头人,多家企业共同申请发行的一种企业债券。它通过银行间债券市场和交易所债券市场组织发行。

(二)中小企业集合债券的特点

1、统一组织

中小企业集合债券一般由某个政府部门作为牵头人,在债券的发行工作中,负责统一组织协调。

2、统一冠名

中小企业集合债券使用统一的债券名称,形成总的发行规模,而不以单一发行企业为债券冠名。

3、统一担保

中小企业集合债券将由资质卓越的第三方为债券提供统一担保,从而实现债券信用增级,提高债券的市场认可度。

4、分别负债、集合发行

中小企业集合债券由多家中小企业构成的联合发行人作为债券发行主体,各发行企业作为独立负债主体,在各自的发行额度内承担按期还本付息的义务,并按照相应比例承担发行费用。

(三)发行中小企业集合债券的意义

1、拓宽融资渠道,改善资金结构单一局面

长久以来,中小企业尽管融资需求旺盛,但融资渠道狭窄,主要集中在自有资金和银行贷款上,资金结构比较单一。发行中小企业集合债券将优化公司融资结构,拓宽公司融资渠道,增强公司的持续发展能力。

2、优化企业的财务结构,有利于股东利益最大化

发行中小企业集合债券不会引发股本扩张,原股东利益不会被稀释,而且债权人不具有经营管理权和投票选举权,不会影响公司的所有权结构和日常经营管理。当项目的投资收益率大于债券利率时,利用债务杠杆融资可以提高企业净资产收益率,有利于股东利益最大化。

3、降低企业的融资成本,具有税盾优势

发行中小企业集合债券较同期限的银行贷款能够有效地降低融资成本。同期限的债券发行利率显著低于同期限商业银行贷款利率,即使考虑到相关发行费用,企业债券仍具有明显的融资成本优势,而且发行环境也相对便利。此外,债券利息在税前支付并计入成本,具有税盾优势。

4、提高企业的资本市场形象,提升企业经营管理水平

发行中小企业集合债券是发行人在资本市场迈出的重要一步,企业藉此在债券市场树立其稳健、安全的品牌形象。企业债券发行上市后,企业需要定期披露信息,被广大投资者关注,这有利于企业规范运作,提高自身管理水平,并可在资本市场上树立良好的信用形象,为企业持续融资打下信用基础。

5、多方合作,共同参与,开阔视野

多个中小企业主体共同参与,能够开阔视野;同时,通过与各中介机构的合作,可以建立更多的沟通渠道,获取更多新信息。这些在企业今后的发展过程中可能起到至关重要的作用。

(四)目前我国中小企业集合债券的发行情况

1、深圳中小企业集合债券

2007年11月14日,经国务院批准,深圳20家企业联合发行总额为10亿元的“2007年深圳市中小企业集合债券”。这是全国第一只中小企业集合债券。该集合债券打破了以往只有大企业才能发债的惯例,实现了中小企业发行债券的历史性突破。

2、北京中关村中小企业集合债券

中关村高新技术中小企业集合债券于2007年12月25日发行,债券总额为人民币3.05亿元。 此次债券的发行,为北京乃至全国的中小企业提供了一个新的融资样本。

3、目前正在准备发行的中小企业集合债券

目前,辽宁省大连市正准备发行大连市中小企业集合债,各项工作均进展顺利,大概规模在11个亿左右。除此之外,山东、四川、浙江等省的中小企业集合债也已进入方案制定和上报阶段。

二、中小企业集合债券发行前期工作的注意事项

中小企业集合债券的发行是一项十分繁琐的工作,它不仅涉及到参与发债的多家企业,还涉及到财务顾问、券商、会计师事务所、律师事务所和信用评级机构等中介机构,而且发行过程中政府牵头部门的组织、协调和沟通也十分重要。在整个过程中,发行前期的准备工作可谓重中之重,将直接关系到中小企业集合债券发行的成败。

(一)中小企业集合债券前期工作的时限界定

中小企业集合债券的发行工作主要包括企业遴选、组织申报和发行上市三个阶段。企业遴选阶段主要是财务顾问对入选企业进行前期尽职调查,并收集有关资料,最后确定发债企业名单。组织申报阶段主要是会计师、律师、评级机构开展尽职调查,并分别出具审计报告、法律意见书和信用评级报告,确定担保人,最后完成全套申报材料的制作。发行上市阶段主要是国家发改委对上报的债券发行申报文件进行审核,提出修改反馈意见,发行人及主承销商(券商)补充完善材料;国家发改委将债券申报文件转至人民银行和证监会会签,下达核准文件,在中国银行间市场交易商协会完成发行注册,办理本期债券上市流通事宜。

对于中小企业集合债券发行前期的时间界定,可能有多种方法。从债券发行实际过程来看,笔者认为企业遴选阶段和组织申报阶段,应该视为发行前期。

(二)中介机构的选择

中小企业集合债券发行中需要财务顾问、会计师事务所、律师事务所、信用评级机构和券商五个中介机构,财务顾问有时可由会计师事务所或券商担任。

企业在选择中介机构的时候,一定要选择那些配合默契,最好是彼此之间曾经合作过的。一般情况下,在选择之前应当征求券商的意见,或者直接由券商确定其他中介机构。我们要求所有的中介机构都应该有大局意识,不能相互推诿扯皮,更不能因为某些琐碎小事而影响发债的进度。券商在所有的中介机构中要起到良好的沟通协调作用,以确保债券发行工作按时高质完成。

(三)发债企业及发债额度的确定

这主要由财务顾问或券商确定。参与发债的企业和发债的额度应当根据企业的财务状况、经营状况及发债项目加以确定。对此,国家发展和改革委员会文件发改财金[2008]7号文中有明确规定:

三、企业公开发行企业债券应符合下列条件:

(一)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元;

(二)累计债券余额不超过企业净资产(不包括少数股东权益)的40%;

(三)最近三年可分配利润(净利润)足以支付企业债券一年的利息;

(四)筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向,所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的,应符合固定资产投资项目资本金制度的要求,原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权(股权)的,比照该比例执行。用于调整债务结构的,不受该比例限制,但企业应提供银行同意以债还贷的证明;用于补充营运资金的,不超过发债总额的20%;

(五)债券的利率由企业根据市场情况确定,但不得超过国务院限定的利率水平;

(六)已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态;

(七)最近三年没有重大违法违规行为。

(四)尽职调查材料的准备及收集

牵头部门应当在材料准备之前对所有参与发债的企业进行培训,让企业充分了解尽职调查材料应当如何准备。在确定发债企业时的尽职调查相对较笼统,但此后的尽职调查内容必须十分准确。牵头部门在向各个中介机构提交材料之前要进行认真检查,确保无误。

尽职调查材料的收集工作一定要按计划进行,在进度上与整体工作保持一致。

(五)担保机构的选择

2007年10月初,银监会向各商业银行下发了《关于有效防范企业债担保风险的意见》,要求各银行停止对以项目债券为主的企业债券进行担保,同时规定对其他用途的企业债券、公司债券等融资性项目也原则上不再出具银行担保。在这种形势下,有效地解决企业债券的担保问题成为企业债券发行中的首要问题。

由于中小企业集合债券的发行主体分散,各企业经营与财务状况千差万别,资质不尽相同,发行人的多元化增加了债券的评估成本和投资风险。为了确保发行成功,应当选择实力雄厚、信誉度高的大型企业集团或担保公司作为第三方担保人为债券提供统一担保,以实现债券增信,获取市场投资者的认可。

综上所述,若要成功发行中小企业集合债券就必须努力做好发行前期的准备工作。当然,前期工作的注意事项或许不仅仅是笔者提到的这些,笔者提出这些注意事项希望能够对中小企业集合债券发行工作起到些许作用。

参考文献:

[1] 《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》 2008年1月

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投资银行业务的发展趋势

广义的投资银行，是指任何经营华尔街金融业务的机构，其业务包含混业经营背景下的几乎所有的金融市场业务，涵盖证券业务以及与银行业、保险业相关联的业务，同时也包含部分不动产投资、个人金融零售及零售投资业务等综合性金融服务。由此可见，投行业务应体现灵活特性，而不能拘泥于其一。

与国际投行相比，我国投行所面临的主要问题是投行业务产品单一，主要集中在股票融资上，业务面狭窄，抗风险能力较低。例如，根据中国证券业协会统计，中国投行在债券承销，特别是财务咨询业务上，与国际投行还有相当差距。比较高盛集团和本土证券公司——中信证券2010年的收入结构可以发现，财务咨询、股票承销、债券承销三项具体业务，在两者收入中的占比分别为42.87%与3.29%，30.40%与78.23%，26.74%与18.48%。

2012年5月召开的中国证券业创新大会上，证券业协会也认为证券公司“专业服务能力不足”，并在业内进一步掀起关于投行创新的讨论。尤其是在国内股权融资基本处于暂停的背景下，国内投行创新模式已经初见启动，各家投行已经意识到必须摆脱单一且高度依赖IPO的传统业务模式，他们认为IPO只是投行多项业务的一部分，再融资、并购等业务也具备广阔的发展前景，并主动以客户需求为中心尝试延伸投行业务链条，提供股权融资、债权融资、股权激励、并购重组、投资顾问等全方位的综合性金融服务。据报道，目前初见端倪的投行转型模式包括：工作重点转向非IPO业务，从投行生产线到投行产业链的战略转型，组建跨投行综合销售服务部门等等。

目前，监管部门对投行业务监管也出现一些新变化：强化IPO中的信息披露制度，加大惩罚力度，并明确投行在IPO中需承担的责任；加速多层次资本市场的建设；扩大包括中小企业私募债券在内的债权市场等等。总之，券商、投行的未来在于突破单一业务模式，转向提供投融资服务并以服务实体经济多样化、以服务客户利益诉求多样化为目标。

未来，投行业务的发展将主要呈现以下趋势：首先，并购重组的市场份额将逐步扩大，投行切实服务于实体经济。由于实体经济中行业发展到某一阶段需要进行产业链的整合，我国改革开放30多年来，部分行业已经进入了行业整合、提高行业集中度的阶段，因此，未来投行将在并购重组业务上取得长足发展。其次，为多层次的资本市场提供服务。未来，随着“新三板”、场外市场等多层次资本市场的建立和成熟，投行业务将在这些新兴业务板块取得发展，而不是仅仅局限于目前的A股市场。最后，金融脱媒将带动债权市场发展。随着全球金融脱媒浪潮的来袭，国内商业银行的间接融资模式将面临较大的冲击，这其中就包括投行、信托等在内的提供债券融资服务的非银行金融机构。

投资银行的路径选择

路径选择一：产品多元化

发展多元化股权市场产品。建设多层次资本市场一直是监管部门努力的方向，证监会已经出具政策措施对包括债券、非上市公司债券交易市场等建设多层次资本市场的行为予以支持。证监会于2012年6月15日公开对《非上市公众公司监督管理办法》征求意见，并于9月28日正式，自2013年1月1日正式实施。这标志着新三板扩容与四板业务启动。2012年9月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立，该公司为新三板挂牌企业的股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务。目前天津、重庆、上海、深圳、广州、浙江已初步建立或正在建立区域性股权市场，有的券商也参与其积极筹备中。

目前沪深主板上市公司约有2400多家，中小板上市公司约有700家，创业板上市公司约有350多家，而新三板挂牌的公司约有300多家，四板市场则刚刚起步，整个股权融资市场呈倒金字塔结构。无论从相对数量上还是绝对数量上，非上市股权融资均有较大的发展空间。

发展多元化债券产品。目前国内债券市场内部结构突出表现为政府债券与信用债券发展不平衡，国债、央票及政策性银行债券在规模上占比超过80%。因此，未来三年信用债券将从规模上和发达程度上有较大发展。2012年11月末，银行间市场交易商协会公告，继中金、中信之后，国泰君安、招商证券、光大证券、中信建投、广发证券、东方证券、海通证券、华泰证券、银河证券、国信证券获得开展非金融企业债务融资工具主承销业务的资格，标志着中票、短融等银行间交易商会品种的承销逐渐向证券公司放开。

发展多元化并购重组业务。上市公司并购重组业务的独立财务顾问必须由保荐机构担任，证券公司有先天的业务开展优势，目前公司并购重组的主要业务也是这类业务。近年在中国证监会的鼓励和推动下，市场不断尝试并购重组创新活动，上市公司收购活动从简单的非流通股协议转让模式，发展到二级市场竞购、要约收购、定向发行、换股合并等多种模式并用。同时，上市公司的资产重组也从单纯的资产购买或出售，发展到与定向增发相结合的注资活动。从交易手段上看，上市公司的并购重组从单纯的现金交易，发展到债务承担、资产认购、股份支付等多种手段并用。因此，对上市公司并购重组业务应以推动业务创新作为战略重点。

路径选择二：加强协同合作

加强与直司的合作。2011年7月8日，中国证监会机构监管部《证券公司直接投资业务监管指引》，较大程度上制约了投行与直司的合作。除证监会同意外，公司及相关部门不得借用直投子公司名义，或者以其他任何方式开展直接投资业务。然而在市场环境不好的条件下，直接投资业务可以有效降低投资成本，投行部广博的客户资源与专业团队，也具备为直接投资业务提供强有力支持的基础。

加强与投行产品销售部门的合作。随着投资银行业务产品的多元化发展，产品销售也将多元化发展，投行可承销的产品包括：首发股票、公开增发、非公开增发、配股、企业债、公司债、可转换公司债、创业板上市公司私募债、中小企业私募债等等。随着新股发行体制改革的推进，未来股票承销可能改变现阶段的纯卖方市场，场内销售将进一步强化买卖双方的价格博弈，场外销售将进一步强化市场资源的积累与联系。此外，经纪业务部门由于具备广博的客户基础，可以为投行产品，特别是私募产品的销售提供长足的支持。

加强与资产管理部门产品设计的合作。2012年10月19日，证监会正式修订后的《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》和《证券公司定向资产管理业务实施细则》，此次修订适度扩大了投资范围，扩大了资产运用方式，调整了资产管理的相关投资限制，允许集合计划份额分级和有条件转让。从本次监管规则的修订可以看出未来资产管理业务宽松化的趋势。资产管理部专注于服务投资者，强调对投资产品的设计，而投资银行业务专注于服务融资方，强调融资产品的设计。传统的公募产品由于受到相关法规的限制，需建立信息隔离机制，但强调服务客户的私募产品的交互式沟通合作对双方业务开展均有促进作用。

加强与研究所的合作。投资银行与研究所一直保持着传统发行与研究的合作。其中IPO中的投资价值研究报告则是承销机构的法定义务，但目前国内研究部门主要是针对投资者做卖方研究报告，研究所的收入来源也主要是分仓收入，长远看研究所的收入应逐渐由分仓向销售转移。投行的优势在于行业与产品的深入接触与了解，而研究所的优势在于信息的提炼分析与对比预测。随着投资银行产品多元化的发展，在合规的前提下，加强合作可以使双方优势形成较好的互补。

路径选择三：加强外部合作

除了证券公司内部协作外，加强外部合作也是券商和投资银行一条重要的发展路径。例如，在银行和证券分业经营的形势下，银行具有集中较大的资金和客户的规模优势，证券公司则有通道、人才和专业性的技术优势，两者可以互相借鉴，并利用各自的优势创新发展。