跨国并购论文篇1

【论文摘要】 跨国并购作为目前FDI的主要形式，全球跨国并购掀起了新的高潮。但是，多数跨国并购的绩效并不乐观，跨国并购整合直接影响到跨国并购的成败。中国企业跨国并购之路还处于探索阶段，本文分析了中国企业跨国并购的类型，结合跨国并购整合提出了建议。 【论文关键词】 跨国并购整合 中国企业 一、跨国并购及跨国并购整合 跨国并购(cross-border M&G)是指涉及两个或两个以上的国家的企业并购。跨国并购的基本含义为：一国企业(并购企业或母国企业)为了达到某种目的，通过一定的形式和支付手段，把另一国企业(目标企业或东道国企业)的整个资产或足以行使经营控制权的股份收买下。跨国并购的形式包含跨国兼并和跨国收购。 跨国并购整合是指并购企业根据自身并购前所确定的战略目标和发展准则，遵循东道国的政治、社会文化、经济和法律环境，将目标企业的组织结构、管理风格、公司文化、生产、营销和人员等企业要素与并购企业的要素融为一体，通过两家企业之间的相互作用，来实现企业组织间的核心能力或战略能力的有效成功转移、扩散和积累，从而达到并购企业在全球范围内提升核心竞争力和创造企业价值的目标的过程。 跨国并购整合是并购成功的关键。科尔内顾问公司对1998年～1999年全球发生的115项并购交易(含跨国并购)调查显示：53％的被调查者将并购失败的主要原因归于整合失败。并购成功与否不仅依靠被并购公司所带来创造价值的能力，而且更大程度上依靠并购公司对目标公司的整合程度。(Bruce Wasserstein，1998) 在跨国并购整合中，企业能力在并购与目标企业之间的双向转移和扩散是实现并购价值创造和战略协同效应的关键。企业能力的转移与扩散可分为：经营性资源的共享、职能技能的转移与扩散、一般管理技能的转移与扩散。 一般来说，跨国并购整合成功至少要具备以下要素： 从发现并购机会开始；由专门的整合经理负责；有明确的整合计划；整合工作应迅速进行；进行全方位的沟通；提出更高的业绩标准。 二、中国企业跨国并购发展及现状 中国企业跨国并购起步较晚。从1985年开始，我国的大型企业集团，以及珠江三角洲、东南沿海地区的一些实力较强的企业才开始探索跨国并购之路。 1985年，首都钢铁公司投入340万美元购买了美国麦斯塔工程设计公司70%的股权。 2001年，海尔集团以800万美元收购意大利迈尼盖蒂冰箱厂。 2001年，万向集团收购美国UAI公司。 2002年，TCL集团通过其控股的全资子公司施奈德电子有限公司，以820万欧元收购德国Schneider Electronics AG的主要资产。 2011年，联想集团以12.5亿美元收购IBM的全球PC业务。 2006年，中国石油通过其全资子公司中油国际，以27.35亿美元收购哈萨克斯坦PK公司67%的股权。 可以看出，中国企业跨国并购主要分为三类： 1.资源导向型，如首钢、中国石油等 该类型的企业对矿产和能源等资源的依赖度较高，企业进行跨国并购主要是为取得稳定的资源来源。 2.品牌导向型，如海尔、联想等 该类型的企业着眼于打造国际品牌，企业进行跨国并购主要是为了提升企业品牌价值。 3.市场导向型，如万向、TCL等 该类型的企业力求增加海外市场份额，企业进行跨国并购主要是为了开拓产品市场。 三、对中国企业跨国并购的建议 中国企业成功跨国并购不等于成功的跨国并购，与全球化的跨国公司相比，在整合管理经验上有许多亟需解决的问题。例如，目标企业选择不当，盲目追求多元化经营，缺乏跨文化管理人才和健全的信息情报网络等等。从跨国并购整合的角度来看，中国企业在进行跨国并购时，应当注意以下几个方面： 1.并购前的目标选择 首先，了解企业自身核心业务的竞争基础。这些竞争基础包括：成本优势、品牌优势、顾客忠诚度、物权优势、政府保护，大多数企业通常会有一两个竞争基础。其次，合理化核心业务，决定是否需要通过并购重新配置资源。再次，确定合适的兼并目标，列出潜在的目标企业，经过筛选找出合适的并购目标。最后，制定合理的并购计划，同时与目标企业建立良好的关系。 2.并购整合的范围选择 跨国并购的目标，可能是进行积极的投资，可能是扩大规模经济，也可能是位于二者中间。针对不同的目标，并购整合的深度和广度有所不同。如果是积极投资，仅需要低职能重叠的小规模整合，如抽调一些管理人员进入目标企业的管理层，并提高对财务报告的要求。如果是扩大业务，可能需要整合销售渠道和客户服务部门，而不必整合生产和研发部门。如果是扩张规模，就需要高职能重叠的全面整合，如文化整合、人力资源整合等等。 3.并购整合的风险控制 除了并购整合计划外，企业还需要制定一个应急计划，这是为了防范并购完成之后的种种问题。首先，对于出现的问题有个大致的判断。可以将问题分为三类：短时间能解决的问题、长时间才能解决的问题、不能解决的问题。第一类问题，企业可以通过集中干预来进行解决，比如组织上的人员调整、生产运营的调整、客户服务的调整。第二类问题的出现也许和并购没有直接的关系，比如全球经济的下滑、较高的通货膨胀，这时企业可能需要重新制定战略，调整核心业务，甚至企业的转型。而面对第三类问题，企业应当中止或取消并购，避免损失的进一步扩大。

跨国并购论文篇2

关键词：组织文化 组织文化兼容 观察团体多层次系统

一、组织文化兼容对并购绩效的影响

当下，评判组织的文化的兼容性，大致有三种观点：

第一：差异说。

大多数学者认为，组织文化差异越大，并购后的绩效越会不理想，这些观点多次在问卷调查、访谈以及案例研究中得到证实。这是因为，相似的组织文化表示企业间的文化冲突可能会比较少，从而避免因文化差异而带来的各种负面影响，使得并购中的实际管理相对要便利些。

第二：多因素说。

有些学者提出，组织间文化的异质也会带来一定的积极作用，即一定程度上的差异是有利于并购的。从逻辑上分析，只是和经验的差异就可以帮助组织成员之间更好的互补。不过，发挥差异的协同效应需要在整个并购过程中保障有效的控制管理。除了文化差异之外，文化强度和文化吸引力也是并购中很重要的判断文化兼容性的因素。

文化强度是指组织中的个体对组织文化所包含的价值观的共享程度，这也可以近似地理解为个体对于组织文化的认同程度。可以设想，如果被并购方的组织文化强度较弱，相对而言更容易进行文化整合。

第三、类型说。

也有部分学者认为，组织文化存在一定的分类，不同的组织文化对应着不同的并购难度。如组织文化可以分为四种主要的类型：权利型、角色型、任务/成就型和个人/支持型。虽然目前还无法证明哪种类型的组织文化更容易帮助组织成功，但组织文化的不同类型组合在并购中的确可能导致的不同结果。

综上所述，上述三种文化兼容性的观点并没有优劣之分。在进行实际的文化审查时，需要根据自身企业的实际情况，综合考虑财务等其他方面的因素，作出最终的文化兼容判断，并且结合文化审查的结果，分析不同企业间的文化兼容程度。

二、跨文化整合内容

杰克林•谢瑞顿和詹姆斯•l斯特恩认为文化的评估包括如下六个方面，这其实也是文化整合的内容。

1.价值观/信念/行为准则

2.目前这在被使用的衡量手段

3.管理作风和管理办法

4.员工的作风和行为

5.基础结构（制度/政策/实施过程）

6.对团队概念的认识和认同的程度

三、并购中组织文化的评估系统

1.组织文化的评估的背景：

研究发现，通常人们在并购前会过高估计并购后的绩效水平，忽视文化冲突对于绩效水平的影响。大量的实践应用也发现组织文化在并购中的重要作用。

2.symlog，观察团体多层次系统

组织文化指，组织中具有的基本假设或价值观的共识（hofstede，1983，edgar schein，1985)。目前，大多数组织文化测量工具也都是对于组织成员的基本假设和价值观进行测量。

本文着重研究的是由哈佛大学bales教授开发的symlog（a system for the multiple level observation of groups），即观察团体多层次系统，这个系统可以用来测量个体、团队、组织层面的价值观，其中组织层面的价值观可以认为就是组织文化。

symlog最主要的目的就是通过一个全面的框架来演示已经被组织、团队和个人论证过了的价值观。symlog方法特别强大的原因在于它提供了佐助提升领导力、团队工作，以及组织的有效性的重复测量。

symlog包括三个两极的维度。水平轴表示不友善 (个体主义) （unfriendly individualistic behavior）行为 vs. 有善(集体主义) 行为（friendly group-oriented behavior）；纵轴表示认可权威的任务导向（accepting authority） vs. 反对当前权威的任务导向（opposing authority）；第三个维度是度量支配（dominant） vs. 服从的（submissive），用圆圈的大小表示，越大说明越具支配性。三个维度不同得分组合，最终都可以别体现在上面

这个场图中。

symlog问卷共有26个题项，通过这26道题目的结果，就可以将一个人、团队或者组织的价值观体现在symlog的场图中。尽管只有26道题项，但是symlog却可以根据使用的需要，有许多提问方式。

3.symlog在组织并购中的作用：

作用1：并购之前的文化评估

如果在并购前，并购组织有几个选择的并购对象，那么可以使用symlog的评估结果，来选择合适的组织进行并购。可以使用symlog分别对并购组织和被并购组织进行组织文化评估，在场图中找出两个组织文化之间的差异性，通过分析26道题项内容，来详细评价两个组织在各个具体价值观上的差异，选择与自己最合适的组织。

作用2：并购之后文化整合效果评估

在并购前，对并购组织和被并购组织分别用symlog进行组织文化测评。可以在场图中清晰的看到两者的差异，并可以通过具体分析26道题项来有针对性地提出文化整合方案。

作用3：并购之后组织文化整合措施

跨国并购论文篇3

关键词：组织文化 组织文化兼容 观察团体多层次系统 

 

一、组织文化兼容对并购绩效的影响 

当下，评判组织的文化的兼容性，大致有三种观点： 

第一：差异说。 

大多数学者认为，组织文化差异越大，并购后的绩效越会不理想，这些观点多次在问卷调查、访谈以及案例研究中得到证实。这是因为，相似的组织文化表示企业间的文化冲突可能会比较少，从而避免因文化差异而带来的各种负面影响，使得并购中的实际管理相对要便利些。 

第二：多因素说。 

有些学者提出，组织间文化的异质也会带来一定的积极作用，即一定程度上的差异是有利于并购的。从逻辑上分析，只是和经验的差异就可以帮助组织成员之间更好的互补。不过，发挥差异的协同效应需要在整个并购过程中保障有效的控制管理。除了文化差异之外，文化强度和文化吸引力也是并购中很重要的判断文化兼容性的因素。 

文化强度是指组织中的个体对组织文化所包含的价值观的共享程度，这也可以近似地理解为个体对于组织文化的认同程度。可以设想，如果被并购方的组织文化强度较弱，相对而言更容易进行文化整合。 

第三、类型说。 

也有部分学者认为，组织文化存在一定的分类，不同的组织文化对应着不同的并购难度。如组织文化可以分为四种主要的类型：权利型、角色型、任务/成就型和个人/支持型。虽然目前还无法证明哪种类型的组织文化更容易帮助组织成功，但组织文化的不同类型组合在并购中的确可能导致的不同结果。 

综上所述，上述三种文化兼容性的观点并没有优劣之分。在进行实际的文化审查时，需要根据自身企业的实际情况，综合考虑财务等其他方面的因素，作出最终的文化兼容判断，并且结合文化审查的结果，分析不同企业间的文化兼容程度。 

二、跨文化整合内容 

杰克林•谢瑞顿和詹姆斯•L斯特恩认为文化的评估包括如下六个方面，这其实也是文化整合的内容。 

1.价值观/信念/行为准则 

2.目前这在被使用的衡量手段 

3.管理作风和管理办法 

4.员工的作风和行为 

5.基础结构（制度/政策/实施过程） 

6.对团队概念的认识和认同的程度 

三、并购中组织文化的评估系统 

1.组织文化的评估的背景： 

研究发现，通常人们在并购前会过高估计并购后的绩效水平，忽视文化冲突对于绩效水平的影响。大量的实践应用也发现组织文化在并购中的重要作用。 　2.SYMLOG，观察团体多层次系统 

组织文化指，组织中具有的基本假设或价值观的共识（Hofstede，1983，Edgar SchEin，1985)。目前，大多数组织文化测量工具也都是对于组织成员的基本假设和价值观进行测量。 

本文着重研究的是由哈佛大学Bales教授开发的SYMLOG（A System for the Multiple Level Observation of Groups），即观察团体多层次系统，这个系统可以用来测量个体、团队、组织层面的价值观，其中组织层面的价值观可以认为就是组织文化。 

SYMLOG最主要的目的就是通过一个全面的框架来演示已经被组织、团队和个人论证过了的价值观。SYMLOG方法特别强大的原因在于它提供了佐助提升领导力、团队工作，以及组织的有效性的重复测量。 

SYMLOG包括三个两极的维度。水平轴表示不友善 (个体主义) （unfriendly individualistic behavior）行为 VS. 有善(集体主义) 行为（friendly group-oriented behavior）；纵轴表示认可权威的任务导向（accepting authority） VS. 反对当前权威的任务导向（opposing authority）；第三个维度是度量支配（dominant） VS. 服从的（submissive），用圆圈的大小表示，越大说明越具支配性。三个维度不同得分组合，最终都可以别体现在上面这个场图中。 

SYMLOG问卷共有26个题项，通过这26道题目的结果，就可以将一个人、团队或者组织的价值观体现在SYMLOG的场图中。尽管只有26道题项，但是SYMLOG却可以根据使用的需要，有许多提问方式。 

3.SYMLOG在组织并购中的作用： 

作用1：并购之前的文化评估 

如果在并购前，并购组织有几个选择的并购对象，那么可以使用SYMLOG的评估结果，来选择合适的组织进行并购。可以使用SYMLOG分别对并购组织和被并购组织进行组织文化评估，在场图中找出两个组织文化之间的差异性，通过分析26道题项内容，来详细评价两个组织在各个具体价值观上的差异，选择与自己最合适的组织。 

作用2：并购之后文化整合效果评估 

在并购前，对并购组织和被并购组织分别用SYMLOG进行组织文化测评。可以在场图中清晰的看到两者的差异，并可以通过具体分析26道题项来有针对性地提出文化整合方案。 

跨国并购论文篇4

一、跨国并购是最近一轮直接投资增长的主要原因

在过去的十年中，大多数国际生产的增长是通过跨国的兼并和收购(包括由外国投资者收购私有化的国有企业)而不是通过新建企业完成的，通过并购完成的交易额已从1987年的不足1000亿美元增长到1999年的7200亿美元。在所有的跨国并购中只有不足3％被正式确认是兼并，其余的都被认作是收购。全资收购大约占总数的2／3。少数股权收购在发展中国家的跨国收购中约占1／3，在发达国家不足1／5。根据形式不同跨国并购可分为水平型(同一产业内部不同公司之间)、垂直型(客户和供给者、买方和卖方之间的并购)和集团收购型(在不相关产业的不同企业之间进行)。20世纪80年代后期，大部分的跨国并购主要是在追求短期财务收益的驱动下进行的。但今天大部分的跨境兼并和收购都具有战略和经济意义，而不是出于追求财务收益的动机。另外，大部分的并购都不是敌意的，1999年敌意收购占并购总金额的比例不足5％，占总数额的比例不足0．2％。

在1980—1999年期间，全世界并购总数(包括跨国和国内的并购)以年均42％的速度增长，并购总金额占世界国内生产总值的份额也从1980年的0．3％增加到1999年的8％。两次较大的并购浪潮主要发生在以下两个时期摘要：一个是在1988—1990年，另一个是从1995年至今。最近的这次浪潮伴随着国内并购的增长而发生。除了传统的银行贷款，最近的并购高潮还因大量使用了一些融资机制(像发行普通股、可转换股票以及公司债券等)而得以顺利进行。另外，风险资本也成为一个重要资金来源，从而使得众多的新公司和中小企业也可以从事并购活动。

在这种趋向下，1999年跨国并购增加了35％，据联合国贸发会议估计，在6000多项交易中总金额高达7200亿美元。2000年几项大宗的交易业已公布或完成，预计跨国并购将进一步增加，2000年跨国并购总额估计超过10000亿美元。

当前的并购高潮和19世纪末发生在美国的并购(1898—1902年期间达到高潮)有某些相似之处。二者都受到重大技术进步、并购的新融资方式以及管制变化的影响。只是最近的一次浪潮是国际化的，而前者只发生在美国境内。正如前一次发生在美国的并购高潮有助于形成全国商品和服务市场及生产体系、为公司提供了统一的全国市场一样，这一次国际化的并购高潮进一步加强了全球商品和服务市场及生产体系的形成，为公司提供了统一的全球市场。

二、跨国并购的好处

一般来讲，从一个外国投资者眼中来看，和直接投资办厂相比，跨国并购作为对外直接投资的一种方式主要有两点优势摘要：效率和市场控制权。在现代企业运营中效率是极其重要的，这可以从高级管理人员的口头语中看出，如“我们生活的新经济中，一年只有50天。”“效率是朋友，时间是敌人。”等。跨国并购通常能以最快的速度在新市场中确立起自己的地位，成为市场领导者，并且最终赢得市场主导权，从而扩大公司规模，分散公司风险。此外，跨国并购还能将有关各方的资源和管理经验集合起来，创造出静态和动态的效率收益。

许多因素促成了公司进行跨国并购、直面全球经济环境的变化，而如今空前的全球和地区性重组的热潮，反映了这些因素之间的动态的相互功能。对许多公司来说，在已初见端倪的全球市场中生存和发展是十分重要的新问题，跨国并购的热潮也应势而起。在全球市场上，无法获得发展和盈利的公司将成为收购的对象。所有这些促使公司进行跨国并购的基本因素成了公司保持和提高自己的竞争地位时首先考虑的新问题。跨国并购的重要性日趋明显，完全是因为它给公司提供了一条取得其它国家有形和无形资产的最方便快捷的途径，并可使公司在全国或全球范围内优化其结构，以联合其它公司，获得竞争优势。简单说来，跨国购并使公司能快速取得位于不同地域的资产，这种资产在全球化的经济中已成为决定竞争地位的重要因素。

三、跨国并购主要发生在发达国家

约90％的跨国并购，包括交易额超过10亿美元的109个大宗购并中的大多数，都发生在发达国家。这些国家并购额占国内生产总值的比例最高，同时对外直接投资也迅速增长。

1999年西欧的跨国并购很活跃，售出额为3540亿美元，收购额为5190亿美元。在单一货币和促进深层次一体化政策的推动下，欧盟内部的并购占据了上述交易的相当一部分。该地区以外的大多数购买行为是英国公司并购美国公司。在被收购公司中属于英国、瑞典、德国和荷兰的最多，而英国、德国和法国则拥有最多的购买方公司。

美国公司仍是跨国并购中最大的目标，1999年在并购中向国外投资者售出了2330亿美元。1999年美国所有的并购交易中有1／4强是由国外收购方完成的，而在1997年这个数字是7％。如今，跨国并购已成为外资进入美国的主要方式。1998年，和并购相关的对位于美国的子公司的投资占外资总额90％，占项目数总量的62％。在对外投资方面，美国公司1999年收购国外公司价值为1120亿美元，比1998年少了250亿美元。这主要因为大宗交易的数量减少了。

日本的海外收购价值在1999年有大幅上涨，主要是由于一笔大交易。一般来说，日本的跨国公司比起并购来仍偏爱直接投资办厂，非凡是在发展中国家投资。日本跨国并购中的售出额在最近几年增长很快，在1997—1999年间高于收购额。这是由并购制度上的变化、国外公司倾向于并购的战略选择和日本公司对并购态度上的转变导致的。

直到90年代后期，发展中国家才逐渐成为跨国并购的重要场所。尽管从并购价值上看90年代中期前发展中国家所占的份额一直保持在10％左右，但从并购交易的数量上看，发展中国家的比例却从1987年的5％上升到了90年代末的19％。由发展中国家的公司作为购买方进行的跨国并购从1987年的30亿美元上升到了1999年的410亿美元。

四、跨国并购和直接投资办厂的区别

跨国并购和直接投资办厂的本质区别在于，前者从定义上看是将资产从国内转向国外，并且至少在初始阶段不增加被投资国的生产能力。《2000年世界投资报告》认为，和直接投资办厂相比，跨国并购会给东道国经济发展带来较小的正面影响或者说较大的负面影响，非凡是在市场进入时或进入后不久，表现在摘要：

1．虽然跨国并购和直接投资办厂都能给东道国注入资金，但跨国并购带入的资金并不总是能够增加生产的资本存量，而直接投资办厂就能够。因此一定数量的跨国并购直接投资为生产发展做出的贡献只相当于很少的直接投资办厂方式的直接投资做出的贡献，甚至根本就没有贡献。然而当本地一家公司的唯一选择是关门停产时，跨国并购会扮演救世主的角色。

2．和直接投资办厂相比，跨国并购转移的高新技术较少，至少在市场进入初期是这样。另外，跨国并购还会造成本地企业的生产和其它活动(如研发)层次下降或完全停止，或迫使它们迁址。直接投资办厂则不会直接降低东道国的技术水平和生产能力。

3．跨国并购在东道国不会增加就业，因为并购过程中生产能力没有增加。并且，跨国并购还会引起裁员，尽管收购方假如不至于破产，可能会同意保留原有员工。而直接投资办厂肯定会增加东道国的就业。

4．跨国并购会增加东道国市场的垄断程度，不利于培育竞争。事实上，可以故意用跨国并购的方式来减少或消除竞争。但假如跨国并购中收购的是即将倒闭的企业，那它还有利于防止市场垄断度的提高。而直接投资办厂从定义上看，能增加市场上企业的数量，不会在初始时造成市场垄断度的提高。

但从长期看，考虑到直接和间接效应时，两者之间的许多差别都缩小或消失了，表现在摘要：

1．国外收购方并购后一般都会追加后续投资，有时追加额很大，尤其是在私有化等非凡情况下。因此长期内跨国并购也会像直接投资办厂一样增加东道国的生产能力。这两种方式对东道国企业会产生相似的挤入和挤出效应。

2．跨国并购后收购方会运用高新技术(包括组织和管理模式)，非凡是当需要对被收购公司进行重组以提高生产率时。

3．若收购方追加后续投资，并且保留被收购方的原有员工，随着时间的推移跨国并购会增加东道国就业。因此两种直接投资方式在创造就业上的差别在长期内会逐渐减弱。假如为提高生产效率进行裁员，那也比直接投资办厂迫使本土缺乏竞争力的企业倒闭造成的影响小。

4．对市场结构的影响，不管是正面的还是负面的，在市场进入之后将长期存在。跨国并购较轻易破坏竞争，增加市场垄断，尤其是在政府干预较少的寡头竞争的产业中。

五、东道国的具体情况对确定跨国并购的影响度十分重要

除了上面讨论的市场进入时和长期的区别之外，在评估跨国并购对东道国带来的好处和坏处时，还应认真考虑东道国的具体情况。

跨国并购论文篇5

跨国并购是在全球范围内进行资源优化配置的行之有效办法，也是世界各国企业积极参与经济全球化的重要形式。近年来，越来越多的企业开始参与到跨国并购的浪潮中来，成为世界经济的一道亮丽风景线。在跨国并购的整个过程中，无时无刻不面临着文化之间的差异与冲突。在并购前，收购方企业要面临着被收购方国家的审核与质疑，要准备着打开“国家之门”的种种艰辛，这就是国家间文化冲突的一种表现。各个国家只会重视并购给国家带来的“积极影响”，不同社会制度与政治体制的差异就成为了跨国并购过程中必须跨过的一道坎。在完成一场“跨国婚姻”之后，文化的融合或者独立的选择又成为一条摆在企业面前的布满荆棘的险途。所以，做好企业并购中的文化融合，对于提高并购的成功率和增强并购的附加值具有重要的作用。

1 跨国并购中的文化差异

特定的社会文化环境和企业在长期生产经营过程中形成的属于自己的独特的信仰和价值观是形成企业文化的重要基础，并以此为基础形成独特的经营规范和经营风格等。企业文化具有稳定性的特点，但这并不意味着可以保持长时间不变。进行企业并购时，被并购企业不得不对本企业的企业文化进行反思，而在平时企业文化中很难表现出来的隐形部分在并购时面对新的文化的冲击也将凸显自己的个性。如果从企业文化和国家文化的关系来看，企业文化是一种亚文化，具有鲜明的国家性和民族性特征。

所以不同文化间的差异就会导致在跨国并购中出现文化冲突的问题。这种冲突的表现形式有以下几种。一是对事物看法的不一致，更可怕的是对言行的“理解错误”。举一例子，当时浙江吉利公司买下沃尔沃的可能性很大，但由沃尔沃公司1800位工程师组成的轿车工程师工会不想由中国人领导，希望继续由以前的领导层领导。原因就是他们认为只有欧洲人才更懂沃尔沃的企业文化，知道怎样经营好这个品牌。这就是文化差异冲突的典型。跨国并购之所以会出现文化冲突，一个很重要的原因就是在并购过程中强势的一方将自己的文化强加到对方文化之中，是一种粗暴的嫁接。但是企业是在长期生产经营过程中形成的属于自己的独特的信仰和价值观，这是很难轻易去改变的事情，在企业内部具有强大的基础。通过上面的分析我们可以看到，跨国并购中出现的因为文化差异导致的文化冲突是并购时不可避免的困难。

文化差异表现在很多方面，有很多表现形式。以开会为例。联想集团COO罗瑞德表示，中美两国同时在一起开始的时候就显现出了文化的差异。中国人比较保守，喜欢倾听别人的意见，而美国人正相反，他们比较健谈，在会议上非常活跃，喜欢发言。这就是东西方文化的不同。

2 跨国并购中的文化融合的管理

跨国并购的文化融合就是对并购后的企业文化进行必要的修改，从而在跨国公司中形成多元性的企业文化，最大限度地减少因为文化差异带来的企业经营的麻烦，提高跨国公司的企业竞争力[2]。

实际上，融合一个双向的、互动的概念，并不是指一方独大和简单的代替或者是强势的一方吃掉另一方，而是双方之间相互学习，取长补短，从而形成一个更加强大的企业文化。如果是单纯的复制必然会带来文化冲突的问题。在相互尊重的基础上，经过一段时间的融合与交流，两种文化慢慢就具有了默契。

跨国并购文化融合是保证跨国并购顺利进行和取得成功的重要保障。减少因为文化间的差异给跨国并购带来的障碍和并购成功以后带来的文化冲突是跨国并购文化融合的重要目的。通过上面的分析，可以发现跨国并购活动失败的主要原因是没有处理好文化差异带来的文化冲突，而跨国公司文化融合的重要内容是跨国并购文化冲突的管理。

可以将文化比喻成一颗树，有在土上面的部分，也有在土下面的部分，土下面的部分虽然看不见，但是并不意味着没有作用，相反的是土下面的部分发挥着很重要的作用，会直接影响上面的好与坏。吉利收购沃尔沃后在文化融合管理方面的做法是全面保留沃尔沃的领导层，即保留他们原有的企业文化。因为我们不得不面对这样一个问题，就是事实上中国企业和国外企业在文化上面有很大 的差别，这种差别在短期内是不能改变的。所以收购以后不能立即进行中国化的整合以避免不必要的文化冲突，吉利的这种做法应该是短期内最优的选择了。但是，杰克・韦尔奇说，每个公司都有属于自己独特的企业文化，或许中国公司认为自己培养的管理者没有能力去经营像沃尔沃这样的国际性品，所以他们才继续让沃尔沃原来的管理团队管理。而这样做有很大的弊端，吉利将错过通过技术整合、两家公司财务融合所带来的收益，也将错过锻炼自己人才的机会。

3 跨国并购中的文化融合策略

文化的特性决定了文化很难在短时间内做出改变，但是对待不同文化的态度却是可以改变的。文化除了具有相对稳定性之外还具有开放性和包容性。在人类发展过程中保留到今天的文化，没有一种是自我封闭的，自我封闭的文化是不可能保留下来的。所有的文化始终在相互交流的过程中向前进步着。事实上，企业间的并购也是文化融合的一部分，跨国并购的文化融合过程主要有：

①跨国并购前文化审慎调查阶段

在实施企业并购之前就应该着手研究企业文化融合的事情，这样可以趁早发现问题，在萌芽阶段解决掉，为今后其他方面的合作扫清障碍。如果在前期发现了二者间的企业文化存在难以融合的问题，或者困难很大，这时候就应该及时终止合作。前期文化审查必须做到全面，内容涵盖面应尽量宽广，具体应包括并购企业的文化，并购企业国家的文化等等。最重要的一点就是确保并购之后二者的企业文化可以融合，并且文化冲突可以限制在合理的范围之内。

②成立公司的文化融合团队

跨国并购成功之后做的一件重要事情就是及时成立文化融合团队，团队的任务主要是研究两种文化之间的融合问题，避免文化冲突产生。使双方能够求同存异，共同促进公司的发展。行为的改变主要受到文化变化的影响。而让同时在两个企业中具有绝对威信的人担任融合团队的领导是行为改变的最有效的方式。

③选择合适的文化融合模式

在组织内部解决文差异的方式有四种：凌越、妥协、合成和隔离。凌越是指组织内一种民族或地域文化凌越于其他文化之上。妥协则是两种文化互相学习，借鉴，求同存异，最终达到融合。合成是指并购双方认识到组织内存在不同的文化群体，他们之间有共性也有不同点。合成要做的就是通过两种文化的相互学习和补充，最终形成一种新的企业文化。隔离就是保持并购和被并购双方企业各自文化的独立性。由于每次跨国并购所要面临的情况不同，并购企业的国家不同，文化自然也就不同，所以在跨国并购的过程中，要依据实际具体问题具体分析， 选择适合自身发展的文化融合模式，从而达到文化融合的及时性、有效性。

④举办跨文化培训

文化融合的重要手段之一就是培训。通过培训，在并购之前双方之间就可以对彼此的国家文化、企业文化有一个初步的了解，基于此可以使双方在并购之前就建立默契，从而为后续的工作铺平道路。培训通常分为两种形式，一种公司内部的员工培训，还有一种是公司将培训外包，外包对象主要是大学、科研机构、咨询公司等。

⑤构建共同的组织远景

跨国公司通过举办培训可以提高员工对文化的鉴别和适应能力，在充分了解共同文化的基础上建立起共同的组织远景，明确实现这一远景的计划和步骤，在公司内部之间运用各种形式手段加强宣传，让更多的人了解并最终得到认可，这一点至关重要[3]。在实际生活中，由于最后的融合阶段没有做好而导致失败的并购案例有很多，其中并不缺乏著名的案例。双方之间因并没有采取手段使员工之间在合并之后没有顺利的进行沟通，缺少对彼此的理解，也没有及时对公司未来进行规划，缺少共同奋斗的目标。举一个后期文化融合做的非常成功的例子，还是联想。七年的时间，联想很好地做到了将自己的价值观与外来文化进行结合，形成了以“说到做到、尽心尽力”为核心的具有开放和包容特征的“新联想文化”，这就充分体现了组织远景的构建过程。

因为文化差异带来的文化冲突问题是跨国并购中必须要面对的难题，是融合还是独立，相信每一个企业都有自己的考虑和打算，但是不论怎样，这都是一个解决起来十分困难的事情。解决好文化差异，除了对彼此文化加强理解和尊重外，更重要的就是要在冲突尚未发生之前就采取措施，将冲突扼杀在萌芽状态。

参考文献：

跨国并购论文篇6

概而言之，跨国并购法律风险是指企业在实施跨国并购行为时因违反相关法律而遭受损失的可能性。理论上，跨国并购法律风险既可能来自目标企业所在国，也可能来自并购企业所在国，而相对于目标企业所在国的法律制度，并购企业对本国的法律制度更为熟悉，对由此可能产生的法律风险已有预见，并积累了一定的防范应对此类风险的经验。因此，目标企业所在国的法律更有可能引起风险，并对并购企业造成实质上的经济损失。通常所说的跨国并购法律风险就是指并购企业在实施并购时所面临的目标企业所在国的法律引起的风险，也称为东道国法律风险。

跨国并购对目标企业所在国即东道国来说，实际上就是引进外资的问题，关于如何利用外资，由于各国的经济发展水平、历史背景以及政治制度等方面的差异，对待外资有不同的法律规定。东道国管制跨国并购的法律十分繁杂，主要涉及外国投资法反垄断法、公司法、证券法、劳工法环境法或技术壁垒法、知识产权法和外汇管制法等，任何一种法律都可能对并购方构成并购障碍，造成经济损失。依据引起风险的不同法律部门跨国并购法律风险可以分为反并购法律风险、反垄断法律风险、投资政策法律风险、环境与技术法律风险知识产权法律风险、劳工法律风险外汇管制法律风险、并购程序法律风险等。其中反并购法律风险是并购企业在实施并购之初就要面对的、目标企业可能的反并购行为引发的法律风险：反垄断法律风险是并购企业面临的来自东道国政府的、对并购成败影响最大的法律风险。这两种风险是企业跨国并购时应该予以高度关注的法律风险。

2．跨国并购法律风险对并购企业的影响

跨国并购法律风险对并购企业的影响集中体现在以下三个方面：①跨国并购法律风险带来的结果都是商业性的损失，法律风险的发生，或者导致并购失败，或者导致并购成本增加，或者导致企业失去商业机会和商业优势，严重时则导致企业彻底丧失竞争力。②跨国并购法律风险对企业的影响是连锁反应，由于企业经营行为的连续性，一旦其中一个环节出现法律问题，必然引发企业一系列经营活动受到损害。例如：并购企业由于筹集跨国并购所需资金而大量贷款一旦不能按期履行还贷合同，将可能引起企业众多债权人的集体恐慌，导致企业经营资金链条断裂，从而丧失缓解经营资金压力的可能性。一些法律风险的发生，可能引发企业商誉的极大损害，从而导致企业失去公众认同感．即使化解了法律风险，企业若想恢复到原来的商业信誉也将会非常困难。③跨国并购法律风险对企业的损害程度难以估量，法律风险一旦爆发，企业自身往往难以掌控，很可能会带来相当严重的后果，有时甚至是灾难性的打击和损失。

二、反并购法律风险及其规避措施

跨国并购过程中，并购企业在形成并购意图并选择目标企业时，所面临的第一个法律风险就是目标企业依据东道国法律采取反并购措施所造成的风险。反并购措施是目标企业管理层为防止企业所有权或经营控制权转移而采取的．旨在预防或挫败并购意图的行为。反并购措施对目标企业本身的发展有利有弊，各国法律对反并购措施的态度有放任有限制宽严程度相差很大。

1，反并购措施及其对跨国并购的影响

如果不考虑各国法律对反并购措施的限制，目标企业可采取的反并购措施多达数十种。归纳起来，反并购措施主要是通过以下方式给并购企业制造障碍，提高并购风险：人为地非正常地抬高目标企业普通股的股价，使并购企业若想达到控股比例必须支付更多价款，以此提高并购成本，如股份回购、死亡换股、帕克曼防御；寻找新的并购竞争者参与并购目标企业，给并购企业增加竞争对手如寻找白衣骑士：采取措施降低目标企业盈利率，迫使并购企业失去并购兴趣。目标企业或大量增加远期负债，使目标企业在被并购后立即出现巨额现金支出，破坏企业并购后的资金平衡。如负债毒丸计划、虚胖战术或出售企业内效益比较好的子企业和资产。使并购企业的并购意图无法实现，如出售冠珠；针对目标企业员工采取反并购措施，或缔结进退同盟，如人员毒丸计划，或大幅提高员工在企业被并购后的待遇，如降落伞策略：采取措施使并购企业无法取得控股股权或即使取得大量股份也无法行使表决权。目标企业或采取定向配售新股的方法稀释并购企业所持股份的股权比例，或公开征集小股东的投票权，取得股份表决上的优势。或人为划分目标企业的股份等级．赋予不同股份不同的流通性和表决权，如牛卡计划，或严格限制董事更换人数，如驱鲨剂条款。通过这些反并购措施的实施，并购企业或者需要支付比预想更多的并购成本或者被迫与预料之外的其他企业进行并购竞争，或者在并购后得到一个绩效不佳、负债大量增加的企业，或者在取得控股权后无法有效管理目标企业。

2．并购企业的规避措施

针对目标企业反并购法律风险并购企业可采取的规避措施有：并购企业应该对目标企业的的章程规定和股权特性进行审慎调查分析，避免对错误的目标企业采取错误的并购行为；由于反并购措施主要针对的是敌意并购。并购企业在并购方式上应尽量选择善意并购方式如协议并购并购企业可以联合关联企业对目标企业实施并购，在共同取得控股权的同时分散地持有目标企业的股份，如此一来，虽然决策程序复杂化，但保证了目标企业控股的有效性．也避免触发部分反并购措施；针对各国立法中对反并购措施态度不一的现状，并购企业可以对目标企业不合法的并购措施提请司法审查。或者选择在对反并购措施控制较严的国家进行跨国并购。当然，如果并购企业实力雄厚，也可以依靠实力扫除一切反并购障碍，取得目标企业的控制权。

三、反垄断法律风险及其规避措施

东道国政府依据反垄断法对跨国并购进行反垄断调查所造成的法律风险，是并购企业实施跨国并购时最常见的东道国法律风险之一。通过反垄断法对跨国并购进行监督管制是各国通行的作法。综合实体法和程序法于一体的反垄断法，其适用范围既包括横向并购，也包括非横向并购，只是各国管制的重点有所不同。

1．反垄断调查立法的共性

对于跨国并购而言，反垄断法律风险是由东道国反垄断法中的企业合并控制制度直接引起的。世界各国的反垄断法虽然因不同的国情各自有着不同的特点，但是，控制企业合并都是反垄断法的主要内容。反垄断立法的作用一方面是制约并购行为．使一些有垄断动机的并购行为无法实现，另一方面是通过增加并购成本从而增加并购顺利进行的难度。企业合并控制制度作为反垄断法的主要内容，其目的也不外如是，各国企业合并控制制度因而存在许多相似之处：对横向合并实施严格的控制。横向合并直接减少了竞争者的数量，降低了竞争程度，因此。各国的反垄断法都对企业横向合并实施严格的控制；垂直合并和混合合并控制较为宽松。非横向合并对市场竞争的影响较小，大多国家都允许其在一定规模范围内合法存在，而只是有条件地禁止那些对市场竞争造成破坏或形成威胁的企业合并；各国判断企业合并违法与否的具体标准不尽相同．但多是以企业所占市场份额为基础兼顾其他因素的方法来确定，市场份额的具体法定限额又随着经济发展的具体情况而不断变化；对企业合并普遍确立了审查管制制度，如许可制度、事前申请制度、事后报告制度、反垄断调查制度等等，从而实现对企业合并的事前、事中及事后的一体化调控：有专门机构对企业合并进行审查、裁决，如美国的司法部反托拉斯局和联邦贸易委员会、欧盟的竞争总局和反垄断委员会、日本的公平贸易委员会、德国的联邦卡特尔局等。2．反垄断调查及其对跨国并购的影响

反垄断法是规制跨国并购的利器，反垄断法律风险对跨国并购行为的影响不可低估：反垄断调查程序一旦启动。并购企业将耗费大量的人力、物力、财力应对调查，对企业的并购行为乃至正常经营造成重大损害反垄断调查的结果一般分为初步调查结果和最终调查结果，无论哪一个调查结果认为该项跨国并购行为构成垄断，该项并购即被禁止，并购企业为实施并购所做的努力将付诸东流；即使反垄断的初步调查结果表明该项跨国并购不具有垄断嫌疑，东道国反垄断调查机构仍可以以需要进一步调查为由，继续调查程序；合并申报审查程序的期限短则一两个月长则三至六个月，同时，很多国家不规定反垄断调查时限，长短视情况而定，更增加了并购企业的负担，冗长的审查调查程序使并购企业耗尽精力、错失良机，甚至因无法拖延下去而主动放弃并购；部分国家采取事后申报审查制度，如果处理意见是禁止合并，则给企业造成的损失比事前申报审查制度更大。

3．并购企业的规避措施

针对反垄断法律风险，并购企业应对东道国的反垄断法进行审慎调查，在此基础上选择相应的规避措施：利用不同国家对不同并购方式的不同态度．并购企业应尽量在对横向并购管制较松的国家实施横向并购，在非横向并购管制较松的国家实施纵向并购和混合并购：虽然不同国家的反垄断法在禁止合并实质性标准上有相互趋同的趋势，但在相关市场的界定上仍有很大的差异．并购企业应尽量避免在相关市场界定范围较小的国家实施并购，而应在相关市场界定范围较大的国家实施并购；各国禁止合并制度或多或少都规定有豁免制度，并购企业应充分利用这些豁免制度，搜集充分的证据以证明该项跨国并购符合豁免条件，谋求东道国批准该项并购而不启动反垄断凋查程序：反垄断调查程序启动的前提是申报审查制度，而各国法律都是规定符合特定条件的并购企业的特定并购行为才需要进行申报，这些特定条件不外乎资产额、销售额等，并购企业可以通过未达到该条件的关联企业实施间接并购：无论是申报审查程序还是反垄断调查程序，都有一定的时限限制，部分国家由于立法不完善．在禁止某项跨国并购以后，对并购企业已持有的目标企业的股份如何处置没有规定，并购企业可以在这些时限内继续其并购行为，即使并购最终被主管当局终止，仍可以取得目标企业事实上的控制权。

四、其他法律风险及其规避措施

东道国对跨国并购进行管制的法律并不仅限于反并购法和反垄断法包括公司法和证券法在内的商事法律、专门的外资并购或外资投资法律都会对跨国并购造成障碍。同时，东道国基于国家安全或社会利益．往往会援引或新制定对跨国并购进行监管的特别法律而给跨国并购制造障碍。更有甚者．东道国可能会通过专门针对某项跨国并购的特别法案或直接以行政干预的方法迫使跨国并购流产。

1．其他法律风险对跨国并购的影响

东道国其他法律风险对跨国并购的影响主要表现在：繁琐的信息披露制度增加了并购企业的并购成本，如有些国家法律规定。并购企业在取得目标企业5％的股份后，股份持有量每增加1％都要在电视、报刊、网络和证券交易所进行披露；信息披露制度还可能使其他企业认识到目标企业的价值而加入并购竞争，并购企业不得不面临其他竞争者的挑战．有可能为此付出更多的价款才能成功并购目标企业：强制要约收购制度和异议股东股份收买请求权制度要求并购企业公开收购目标企业的股份，使并购企业即使已经取得目标企业的控股权．也要支付大量金钱来购买其他股份：东道国的外资法律制度使并购企业不能进入相关行业，即使可以进入相关行业，持股比例也受到严格限制．不能取得目标企业的控制权；来自东道国的特别法律风险是并购企业无法预见和最难应对的法律风险弹性较大的现有法律、新制定的特别立法、不完善的立法体制、繁琐的审批程序、模糊的审批标准，都使并购行为的合法性长期处于未知状态，极强的不确定性大大增加了并购失败的风险。

2．并购企业的规避措施

为规避东道国的公司法、证券法法律风险，并购企业可以选择临界点比较高的国家进行跨国并购；通过关联企业共同持有目标企业的股份，并使各自持有的股份保持在临界点以下：选择持股比较分散的企业做为目标企业，可以在规避临界点的同时取得目标企业的控制权。对于东道国的外资法律风险，并购企业可以利用各国外资法中关于“外资”定义的差异和漏洞，在东道国单独设立或与东道国企业共同设立东道国法律意义上的“内资企业”，再以该企业为中介对目标企业进行间接并购。鉴于政治因素在引发东道国特别法律风险中的决定性作用。并购企业可以在并购实施之前或并购实施过程中，通过包括并购企业母国驻东道国使领馆在内的多种机构和途径，大力做好舆论宣传工作，阐明该项并购不会对东道国的国家安全构成威胁．而且能对东道国的经济发展有促进作用．以避免由于政治原因而导致并购失败。

五、结论

企业在进行跨国并购时所面临的法律风险主要来自于投资东道国．是由于并购企业未能遵守东道国监管法律而引起的。东道国调整跨国并购的法律体系在保证和促进跨国并购的同时．也出于各种目的对跨国并购行为进行监督和制约。东道国跨国并购监管法律的核心机制主要包括反垄断法、公司法、证券法和外资法等主要内容包括禁止垄断、公平交易保护股东或投资者权益、信息披露及时充分、禁止欺诈、政府介入并实施必要的控制、保护雇员合法权益等等。对于企业来说，各种管制跨国并购的法律规范构成了顺利实施并购的障碍。这些障碍的实际效果或是增加并购成本，或是提高并购难度，或是限制投资比例．或是出于反垄断或其他原因而直接禁止并购。如果不能排除这些障碍，这些障碍就现实性地转变为法律风险，给企业造成不可挽回的损失。

跨国并购论文篇7

然而，略去表面的浮华和热闹，冷静地看待中国企业走出去进行海外并购与投资，我们发现，事情并不像表面所看到的那么简单,那么清晰，那么乐观，那么众口一词。事实上，仅仅两年前,“中国企业是否应该走出去”都还是理论界、学术界、政府部门以及企业家们争议不断的话题。许多研究者质疑中国企业的竞争力以及海外投资的能力和基础：现有海外投资理论不支持中国企业大规模走出去的行为；实践中也确有不少企业在海外投资上碰得头破血流，赚钱者不多，亏损的不少。虽然这两年发生的金融危机使世界经济格局发生很大变化，中国地位不断上升，但是，是不是这两年的变化就已经使中国企业发生根本改变，从不具备跨国经营能力到拥有跨国经营能力，从弱势国际竞争地位变为强势竞争地位呢？发达国家资产确实比前些年前便宜了，但是不是便宜到只要买下就赚钱，可以大举收购呢？

诚然，任何新鲜事物，总会有争议和歧见，不能因为有争议、有歧见就裹足不前，无限期等待，以致坐失良机。很多问题，特别是现实问题，仅仅坐而论道地争来争去不可能有什么结果，只有实践，才能给出正确的结论。如果要等到完全清楚了再行动，恐怕今天也不会有一家中国企业走出海外。在这个问题上，“摸着石头过河”的中国改革思想恐怕也是必要的原则。然而，另一方面，也应当看到，纵然不可能将所有问题弄清之后再行动，但将基本的原则搞清，将已有定论、可能弄清的问题弄清，对行动做出规划，谋定而后动，也是必要的行为准则。否则，不顾任何既有的理论和原则，盲目妄动，轻率行事，必定如“盲人骑瞎马，夜半临深池”，有可能撞大运似地侥幸成功，也可能落水毙命，输得血本无归。中国企业走出去问题，我觉得正应当这样看待。

1企业跨国经营的传统理论在发展中国家的困境与演变

企业走出去到海外投资设厂进行跨国经营并不是什么新鲜事，最晚在19世纪中叶就有了资本主义国家大公司、大企业到海外投资经营的情况。19世纪末20世纪初，一些发达资本主义国家的跨国大公司已系统性地展开国际投资与跨国经营活动，诸如联合利华、雀巢、西门子、福特、通用等大企业以及花旗、汇丰等大银行，都是跨国经营的先行者。除了发达国家之间的相互投资，对殖民地半殖民地的投资也不少见。我们都熟悉，上世纪的二三十年代，花旗、汇丰等大银行就占据着上海外滩最显赫的位置，美孚石油、通用电气等业早早就进入中国市场。不过，二战前虽然大公司的海外投资已广泛存在，但跨国公司海外投资的真正发展成为一种全球现象，还是二次大战以后的事。对企业海外投资的理论解释——跨国经营理论——也是二次大战以后才出现的。

对于跨国公司海外投资的经典理论解释从美国经济学家海默开始。1960年，海默（S.H.Hymer）完成其博士论文《国内厂商的国际化经营：对外直接投资研究》。在该著作中，海默研究了1914～1956年美国企业的对外投资，他发现，美国企业对外投资以直接投资为主，投资集中于西欧国家的某些特定行业（机械、电子、钢铁、化工），对利率变化不敏感。

这些现象不可能用国际金融学中传统的利率差理论做出满意解释。面对这一现象，海默另辟蹊径，以控制而不是利率差解释直接资本流动，从而突破传统的资本流动理论；以不完全竞争假定代替完全竞争假定，从而在方法论上也做出突破。海默认为，美国企业之所以有必要、有可能大举对外投资，乃是因为它们在无形资产（技术、品牌、专利、管理经验等）以及规模经济方面具有垄断性优势，为了在更大范围内利用垄断优势同时保持对优势的控制，企业便以对外直接投资的形式进行跨国经营，通过垄断优势的内部转让达到盈利和控制的目的。

在海默垄断优势理论后面的另一种重要的跨国经营理论是内部化理论，该理论由英国里丁大学的巴克莱(P.J.Buckley)和卡森(M.C.Casson)两位教授提出。他们直接承接海默垄断优势理论的思想：如果企业的海外投资起源于其垄断优势，那么，企业为什么不直接将垄断优势这一核心资产拿到市场上出售（外部化），而一定要在海外建立企业进行内部转让（内部化）呢？

巴克莱和卡森认为，企业之所以选择垄断优势的内部转让，并为此进行海外投资和跨国经营，原因在于内部化的交易成本低于外部市场交易的成本，内部化更有效率。特别是，巴克莱和卡森认为，与跨国公司垄断优势有关的资产大多是无形资产和知识资源，这些无形资产和知识资源由于具有共享性、非标准化、泄密风险等特点，其交易成本更高，基本上无法以可接受的成本实现外部化，因而只能通过内部交易在企业内使用。这一内部化过程当然不一定跨越国界，但内部化过程的不断发展最终将使企业跨越国界，成为跨国经营企业。

邓宁的“三优势理论”被称为跨国公司与跨国经营的通论，在学术界广受好评。而他关于对外投资与经济发展水平关系的研究，使其对外投资理论与发展中国家的发展建立起某种联系。不过，总起来看，邓宁理论的核心思想仍然是海默的垄断优势思想。也就是说，邓宁的理论仍然未能超出垄断优势引致跨国投资的基本思想。至于对外投资与经济发展关系的研究则更多的是一种经验总结，算不得理论探索。所以，在我们看来，企业跨国经营的全部经典理论中，垄断优势的思想实际上是贯穿始终的核心概念，是第一关键词。

以垄断优势为核心的各种传统跨国经营理论，适合于解释发达国家的对外投资和跨国经营。因为，以美、欧、日为代表的发达国家企业的对外投资，恰恰是基于其在技术、品牌、管理经验、营销技巧以及规模经济等方面的优势而展开的。这种从具有优势国家（企业）向劣势国家（企业）的投资，我们一般称为“下行投资”。

显然，技术地方化理论与小规模技术理论一样，都强调发展中国家企业对外投资时的相对优势或比较优势。这些理论，就其思维逻辑而言，都仍未超出垄断优势的范畴。

20世纪90年代以后，发展中国家企业的对外投资和跨国公司进一步发展，其发展速度和规模也远远超过80年代，形成发展中国家企业对外投资的潮流。不仅原来经济发展水平相对较高、具有相对优势的亚洲四小龙等大举对外投资，其他更广泛的发展中国家也加入到对外投资大军之中。

基于这种现实，对发展中国家相对落后企业对外投资行为的理论解释也迅速发展，出现许多新思想、新观点和新见解。这些最新理论解释中，比较重要的包括技术创新产业升级理论、两阶段模式、学习模型与策略竞争理论等。

2中国企业走出去的现实模式与理论困惑

通过对企业国际化经营理论的简要梳理，不难发现，对于像中国这样较低收入水平但是又具有“大国效应”的发展中国家来说，企业走出去跨国投资的基础和逻辑尚不十分清楚。或可说，中国企业走出去进行跨国投资和国际经营的动因并非能单一解释的，而是多样化的、综合的、复杂的。简单而言，有两种可能的基础：一是利用大国效应形成的相对比较优势到其他发展中国家投资经营；二是通过到发达国家的投资与并购，学习、获取和创造垄断优势。

当然，现实中的情况总是比理论所表达的逻辑复杂得多，丰富得多，特别是对于中国这一规模巨大、特色鲜明、文化深厚并且发展不平衡的国度来说。很多一般原理，特别是基于西方文化和西方经验总结出的原理，到了中国就会发生变化，就会衍生出其“中国版本”。这正应了那句名言：“理论是灰色的，而生命之树常青”。由此观之，必须看到，迄今为止中国企业走出去的路程远比上述理论所阐释的逻辑复杂、曲折和丰富多彩，许多都超出既有理论逻辑的路径。这一方面有可能使中国企业走出因为缺乏理论支撑而成为盲动的困境，另一方面也有可能使既有的跨国投资理论，包括发展中国家的跨国投资理论，获得更多新思想和新元素，变得更加丰富多彩，更具有普适性。

为了获得这种理论上的思考，我们还是先看看中国企业走出去与的历史与路径。

实际上，中国企业零星的对外投资和跨国经营，最早可追溯到改革开放初期的1979年。当时，北京的友谊商业服务公司（北京友谊商店）与日本东京丸一商事株式会社在东京合资开办“京和股份有限公司”，建立中国第一家海外合资企业，拉开中国企业对外直接投资跨国经营的序幕。不过，该企业属于商业企业，主要经营一些中国民族特色商品，与一般意义的国际化经营仍有差异。

2008年，国际金融危机发生后，全球资产价格的暴跌和发达国家经济的危机为中国企业海外并购创造了难得一遇的机会和条件，这一年，也恰恰是中国企业大规模海外并购的高峰之年。2009年，这一趋势继续发展，2009年初的两个月时间，中国海外并购已有22起，涉及金额超过200亿美元，是历史同期的最高水平。2009年2月以后，发生的海外并购又有：湖南华菱钢铁集团收购世界第四大铁矿石供应商FMG17.34%的股权，成为它的第二大股东；鞍钢入股澳洲矿企Gindalbie；中国五矿集团以13.86亿美元100%收购澳大利亚OZ公司主要资产；吉利收购全球第二大自动变速器制造企业澳大利亚DSI公司；中石油完成对新加坡石油公司45.51%股份收购；中石化收购Addax石油公司，总价达82.7亿加元(合72.4亿美元)，创中企海外并购新纪录；苏宁电器注资控股日本老字号电器连锁企业Laox公司，成为第一家收购日本上市公司的中国企业；腾中重工收购悍马；广州健升贸易有限公司和卡丹路公司以总价2亿欧元收购法国皮尔·卡丹公司在华成衣和衣饰业务，如此等等。

从上面所描述的并不全面的图景也很容易看出，包括跨国并购在内的中国企业走出去对外投资确实已经进入到一个全新的阶段。这个阶段来得有点出人意料地快，甚至让人有点措手不及，连走出去的企业也没想到一下子就出现这么好的机会和条件，就被逼到前台，想不出头都不行。所谓时势造英雄。从理论上说，中国经济的超常规发展使中国的人均收入水平大幅度提高，已经达到邓宁所说的对外投资加速发展的阶段（如果考虑到中国人民币汇率某种程度的低估，中国的人均美元收入水平会更高些）。从现实来看，中国经济所面临的生产能力过剩、国内发展一般加工制造业环境的日渐紧张、国家外汇储备的日益累积需要出路、中国企业提升国际竞争力参与全球竞争的需要等等因素决定中国企业走出去将会是一个大趋势。

不过，现在也不晚。如有的研究者所说，中国企业走出去跨国并购与投资刚刚进入大规模发展初期，如果现在能对相关问题进行认真思考和研究，仍然可以对未来的对外投资发展起到重要作用。而对于这些问题的思考，没有什么捷径，其基础仍然是对基本理论的认识、对基本理论的发展，以及从基本理论看待我们的现实。这一点不能回避。

3三种目的、三种类型：中国企业走出去的新逻辑

如果按照经典的跨国公司理论，中国企业尚不具备大规模对外投资的基础和条件，因为中国企业缺乏对外投资所依赖的核心优势。然而，这些经典理论都产生于全球化之前，其现实经济背景与今天是显著不同的。在门户顿开的全球化时代，企业所面对的经营环境和国际竞争环境已经全然不同，传统理论中“逐渐积累垄断优势——形成垄断优势——利用垄断优势——开展对外投资”的理论逻辑一定程度上应该被超越，也可以被超越，中国企业可以依据一种新的思维和逻辑做出对外投资以及跨国经营的选择。但是，这一新的思维逻辑是什么呢？

第一种，以获取国际资源、原料等为目的的投资。

中国的国际加工制造中心地位使中国成为全世界的供应者，为全世界生产，因而也就不可能仅仅依靠中国的资源和原料，而要使用全世界的资源。何况，中国本身的资源禀赋决定即使我们想依靠自己也不可得。这样，中国就必须通过贸易和投资等多种方式争取稳定的国际资源，特别是那些对经济发展具有关键作用而中国又缺乏的石油、矿石、天然气、木材等战略资源。为保证稳定的资源来源，中国在这些战略领域的投资甚至可以较少考虑短期经济因素：投资的资金回报是否合适，收购的价格是否偏高，这些都成为第二位的问题。因为，如果失去了对资源来源的控制，就将受制于人，经济利益也就将成为奢谈。

第二种，以获取垄断优势与核心竞争力为目的的投资与并购。这类投资以跨国并购形式的投资为主，主要在发达国家展开，理论上大致可以为前述国际投资新理论所解释。

跨国并购论文篇8

自20世纪90年代末以来，跨国公司在我国的并购活动就日渐增多，从种种迹象来看，近年来跨国公司在华并购有着深远的国际背景，这一场并购活动是一种战略。把握跨国公司在华并购的战略本质，是理解跨国公司在华并购行为的重要基础。

一、跨国公司在华并购的战略本质

不同于以往的财务并购或买壳并购，近年来跨国公司在华并购的动机不是为了实现投机性的收益，而是旨在通过并购垄断世界商品与投资市场，抢占物质技术及人力资源，促使全球经营战略的成功实施。可以说，跨国公司的并购动机呈现出战略化的态势。以跨国公司新近对我国装备制造业企业进行的多例并购为例，虽然到目前为止，跨国公司仅是分别对一些骨干企业的并购，在国内各种力量的影响下，尚未能够实现整体的战略性、系统化的并购(即对国内不同地区、同一行业若干骨干企业的并购)，尚未构成对中国整个装备制造业的关键行业、主要领域的威胁。但并购有向系统化、高规格的战略并购方向发展的趋势，如美国卡特彼勒并购山工机械后，谋求并购厦工、潍柴动力、上柴等国内工程机械行业的骨干企业，就反映出这样的趋势。

二、跨国公司在华并购战略的全面解析

（一）并购行业的特征

近年来跨国公司在华并购主要集中以下三大领域：一是电力等能源生产和供应领域；二是钢铁、化工原料等基础材料工业领域；三是啤酒、软饮料、护肤品等消费品生产领域。这些行业都具有以下共性。（1）这些行业都是外商投资相对成熟的行业，并且外资在国内已经形成了一定生产规模和资本积累，如跨国并购热点行业之一的轮胎业，在最大的59家定点轮胎厂销售额中，合资企业已占1/3左右。多年的在华投资经历使跨国公司熟悉和掌握了这些行业的运作方式和国内外市场动态，增加了并购的成功性。（2）这些行业都是已经或正在取消限制且外资盼望已久的行业。“十五”期间，随着中国吸引外资产业政策的调整，外资加强了对第二产业、第三产业的投入。（3）并购的行业具有潜在规模大，增长潜力高的特征。近年来随着中国经济的不断增长，人们生活水平的逐渐上升，消费品等行业的潜在规模和增长潜力开始显现，从而带动能源和基础材料产业需求的迅速攀升，使得这些行业的生产能力难以满足市场需求。为了迅速占领市场，跨国公司纷纷采用并购的方式进入中国或者扩大投资。

（二）并购方式的特征

近年来跨国公司在华并购方式多样化，但持股比例以控股为主。总地来看，跨国公司在华的并购方式有以下三种：第一，重组控股式收购，即通过参与国内企业的重组，收购其50％以上的股权，以达到控制企业经营管理的目的。如2001年3月，我国轮胎行业龙头企业轮胎橡胶与世界上最大的轮胎生产企业米其林组建合资公司，米其林控股70％，合资公司斥资3.2亿美元反向收购轮胎橡胶核心业务和资产。第二，增资控股式收购，即在原有中外合资企业的基础上，由外商增资扩股，中方不参加增资，相应降低所持股份，从而使外商由参股变成控股。如1994年4月，大连电机厂与新加坡的威斯特电机公司合资组建威斯特(大连)电机有限公司。2004年4月，威斯特公司进一步并购了大连电机厂持有的中方全部股份。第三，股票认购式收购，即外商对那些同时上市发行A股和B股或H股的公司，通过协议收购不流通的法人股或大量增持B股或H股的方式，达到参股或控股的目的。如北京旅行车股份有限公司与日本五十铃汽车公司和伊藤忠商事株式会社签署了合作经营协议，五十铃、伊藤忠联合以协议购买方式，一次性购买北旅公司不上市流通的法人股4002万股，占北旅总股本的25％，成为北旅最大股东。

（三）被并购企业的特征

被并购企业一般在国内已有多年的发展的国有或国有控股企业，拥有知名度较高的品牌，健全的市场销售网络，较先进的技术，但是由于管理体制不完善，历史包袱重等原因已经陷入经营困境，企业被迫整体出售或转让部分优质资产，如：大连电机厂、佳木斯联合收割机厂、西北轴承、沈阳凿岩机械公司等企业都是行业的领导者或挑战者，但由于种种原因陷入了资金周转不灵，市场销量萎缩，经营难以为继的局面，为了盘活国有资产，解决部分职工就业，企业被迫整体出售或转让部分优质资产与跨国公司合资。或者是出于促进技术和管理进步的需要主动寻求外商投资。

（四）并购路线的特征

近年来，跨国公司在华并购的路线非常明显，它们往往先选择建立中外合资企业，进而外方控股，最后通过外资并购，转为外商独资企业。一些跨国公司甚至在建立合资企业时就谋求控股地位。比如：德国依纳公司并购西北轴承，最初成立合资企业富安捷铁路轴承(宁夏)有限公司时，德方取得了控股权。然后，在中外合资企业经营过程中，外方往往控制企业的营销渠道，实行“高进低出”的策略，转移利润，或者不愿投入新技术，与中方矛盾重重，造成事实上的企业亏损局面，迫使中方把股权转让给外方，外方并购中方股份，实现独资化的愿望。富安捷铁路轴承(宁夏)有限公司、威斯特(大连)电机有限公司、大连伯顿电机有限公司等合资企业，都是这样先后由外商并购中方的股份转变成了外商独资企业。

三、跨国公司在华并购战略得以成功实施的原因解析

跨国公司在华并购具有明显的战略性，但为什么跨国公司的在华并购战略能得以成功实施呢？这其中既有我国政治经济体制改革和发展的客观必然性，也有我国企业和政府的主观错误导致的偶然性。

（一）跨国公司在华并购战略成功得以实施的客观必然性

1．国有企业改革为跨国公司的在华并购战略提供了大量机会

国有企业改革对国外资金产生大量需求。我国现有国有企业近40万家，这些企业中的很多都需要改制或重组，在改制或重组过程中存在三方面的资金缺口：一是社保资金缺口；二是国有企业归还银行不良贷款的资金缺口，据统计，全国国有企业的债务有5万亿人民币；三是竞争性行业中国有资产出售的资金缺口。弥补这些资金缺口的方式无非是三种：国家财政，吸收内资和吸收外资，国家财政已不可能再为国有企业改革提供巨额资金，吸收内资因为国内非国有投资主体投资能力和投资意愿的缺乏而不可能大规模实施，这就为跨国公司并购我国国有企业提供了机会。

2．从合资/合作模式向独资模式转化是经济改革和发展的必然

合资/合作和独资是跨国公司国际化的两种进入模式。由于跨国公司初步进入东道国时对东道国的政策、文化、市场等环境的陌生，加之东道国政府的一些进入壁垒，使得独资的风险要高于合资/合作。但是，随着东道国环境的变迁引致的区位优势的增强，跨国公司通过学习获取经验的增加，以及跨国公司强化所有权优势战略动机的增强，合资/合作模式和独资模式的风险收益发生了逆转，从而使得独资逐渐取代合资/合作，取代的方式多种多样，并购就是最主要的一种。就我国来看，以下三方面原因逆转了跨国公司在华的合资/合作模式和独资模式风险收益，推动了跨国公司在华并购战略的成功实施。第一，多年来中国经济的飞速发展，使得中国在世界经济中的重要性日益凸显，世界上最大的潜在市场正在逐步走向成熟，中国市场在跨国公司全球战略中的地位日益凸显，从而增加了跨国公司采取独资模式的收益。第二，加入WTO后，中国一些行业逐渐开放，降低了跨国公司并购中国企业的进入壁垒，从而逆转了跨国公司合资和独资的风险收益对比。第三，跨国公司在中国经营一段时间后，逐渐了解了中国和中国市场，这些经验降低了独资的风险。（二）跨国公司在华并购战略成功得以实施的主观偶然性

1．我国企业合资/合作战略的失败

跨国公司从合资/合作，到控股，再到独资的战略路线得以成功的重要原因是我国企业合资/合作战略的失败。第一，我国企业对合资/合作的复杂性认识不足。合资/合作是一个涉及多种文化、多个企业、多种战略的复杂问题。要实现合资/合作的战略初衷，合资/合作双方不得不妥善处理诸如文化的冲突、收益的分配与处置、技术的学习与保护等问题。但我国企业对合资/合作的复杂性往往认识不够，更多地是注意到合资/合作带来的可能收益，忽视了合资/合作的风险，结果或者对经营中出现的一些冲突处理不佳，影响了合资/合作企业的正常经营，或者是对外方的机会主义行为准备不足，最后被迫参与并购。第二，合资/合作伙伴选择失当。我国企业选择合作伙伴时往往过分看重跨国公司的规模大小、技术和管理的先进程度，而忽视了外方的合资初衷，忽视了双方之间在文化的适合、能力和资源的互补以及在合资/合作企业中的地位等诸多问题。这使得一些跨国公司不仅以低廉的成本进入了中国市场，并且在合资/合作企业中占据主导地位，为其进一步并购我国企业提供了可乘之机。第三，合资/合作过程中学习机制失效。学习跨国公司的先进技术和管理经验是我国企业与跨国公司组建合资/合作企业的主要动因，但是我国企业在合资/合作过程中往往没有建立一套完善的学习机制。学习机制的失效导致我国企业合资/合作的结果是失去了市场，却没有学到技术和经验。

2．我国企业并购战略的失败

这表现在以下两方面：第一，参加跨国并购的目标模糊和谈判失策。我国一些企业在参加跨国并购时，仅有良好的愿望，却缺乏长远的战略目标和有效的谈判路线设计，急于重组资产，饥不择食，优质资产被跨国公司并购，劣质资产、债务、冗员包袱等却留给了中方的母公司。而优质资产与跨国公司合资时又没有把握较好的商业谈判条件和模式，又轻易放弃合资企业的控股权，公司母公司失去了核心竞争能力，失去了原有的技术、品牌和市场，未来企业的技术路线和技术研发都取决于跨国公司的战略安排。第二，对外国并购投资者选择失当。外国并购投资者的类型不同，决定着并购效果的不同。比如说：凯雷是典型的财务投资者，它具有较强的资本运作能力。这样的跨国财团凭借强大的资金实力，可以轻易调动巨额资金，控股、收购我国企业，然后对资产进行整合、包装，再拿到国外或国内的资本市场进行套现，赚取高额利润。我国企业引进这种投资者，虽然可以避免在技术、生产上被控制，暂时获得资金支持，却无法获得制造技术和生产、营销知识，无助于企业技术和管理水平提高，甚至丧失长远发展的基础。而我国很多企业在参与并购时，都没有认真评估和权衡引进不同的外商投资者所带来的利益和影响，盲目参加跨国并购，结果导致事与愿违。

四、中国企业应对跨国公司在华并购战略的对策

（一）提高对跨国公司并购战略的认识

第一，认清跨国公司在华并购的战略本质。跨国公司在华并购已不仅仅是获取市场，而是谋求行业垄断和全球供应链一体化。第二，全面认识合资／合作的风险，认识并购的利弊得失，提高风险防范意识。合资/合作和并购都具有双刃剑效应，在合资/合作与并购过程中要全面评估失去市场、品牌和核心技术的风险，并提高风险防范意识，从组织结构设计、专利保护等诸方面采取有效措施防范风险。第三，认识到保持企业品牌和核心技术对于企业持续发展的重要性。品牌和核心技术是企业核心竞争力的关键来源，失去品牌和核心技术必将降低企业与跨国公司竞争与合作的讨价还价能力，最终沦为拥有核心竞争力的跨国公司的配套供应厂商。

（二）慎重选择合资/合作伙伴

在选择外资合资伙伴时，我国企业要克服盲目心理，深入了解分析外方的战略意图，最终判断外资合资的目的仅仅是将合资并购当成进入中国市场初期的一个策略，以期绕开行业管制，还是为了与我国企业进行长期商业合作。如果外方是为了长期商业合作，那么，我国企业还要明确自己的切实需求，保持自己独有的资源和优势，从企业切实需求和双方优势互补的契合点，慎重选择合资/合作伙伴。

（三）在合资/合作时构建完善的学习机制，增强学习能力

在合资／合作过程中，我国企业要构建完善的学习机制，增强学习能力。第一，在合资前明确学习目标和计划；第二，建立正式的学习组织和制度，对各自母体企业与有关的资源能力的改进进行交流，尤其要重点强化对战略资源如核心技术、管理流程等的学习；第三，选派高素质人员担任中方管理骨干与技术骨干,提升学习中的吸收能力；第四，将激励制度、考核制度与学习联系起来，有效的激励机制有助于中方人员挖掘学习潜能,提升学习的主动性；第四，分阶段让渡股权与控制权以延长学习时间。知识的默会性使得我国企业在短期内难以完全学习到外方的技术和能力，因此，我国企业应尽可能拉长学习时间,占有或模仿外方的技术和能力,通过分阶段让渡股权换取技术资源，获取管理资源与市场资源。

（四）增强并购战略的管理能力

第一，增强制定合理并购战略的能力。在并购时，我国企业应有明确的并购目标和并购策略。作为骨干企业，要研究自身所处的市场地位，确认是否需要参加跨国并购；如果必须通过资产重组摆脱困境，是否必须由跨国公司并购；如果不得不寻找跨国公司并购，则要明确通过并购实现的目标，并制定并购谈判的具体方案，利用自身的资源，保持对合资企业的控制权，尤其是要明确企业对于技术路线的主导权；如果并购必须以放弃自主研发为前提，则要争取由跨国公司承担企业原有的债务和冗员安置问题。否则，参与并购的价值将大打折扣。第二，增强辨别合格并购投资者的能力。在合理估算企业自身发展瓶颈属于技术短缺型、资金短缺型，还是营销短缺型的基础上，仔细比较和计算产业投资者、财务投资者、商业投资者带给企业的资源和利益、企业让渡的条件和成本，选择不同类型的并购投资者。第三，增强并购中保护技术、品牌的能力。一方面，在并购前要正确认识与评估品牌资产价值，我国企业应聘请权威评估机构，采用先进的品牌价值评估体系来评估品牌资产，从而防止外资合资并购中本土品牌价值的流失；另一方面，在并购时，知名度和美誉度较高的品牌一定要保持较大的独立性，不要轻易被跨国公司控制，这是涉及品牌生死存亡的关键。

参考文献：

［1］李景龙.浅析WTO背景下的外资战略性并购［J］．中国外资，2005（5）.

跨国并购论文篇9

随着跨国并购热的一次次掀起，很多企业为了维持生存、谋求发展或保持竞争优势，开始积极地参与跨国并购活动，它们通过一定的渠道、手段和方式，对另一国企业实施兼并、收购或联合经营来实现自身的体制、结构、功能和规模等的重组和创新，以获得竞争优势和可持续发展能力。如果一个企业有能力采取并购的方式来实现经营目的，应该不会首先考虑直接交易或联盟的方式。通过市场交易企业未必能买到所有想要的资源或技术，甚至买来的技术已具有非垄断性，不但交易成本高，还无法获得竞争优势和超额利润。如果采用战略联盟，通过互补的方式可以降低交易成本、共担风险、进行技术交流，但联盟关系不够稳定，彼此还是竞争对手，“双赢”或“多赢”的局面难以维持。并购获得的是产权，并购方可以对被收购企业控制，使并购的资源要素在企业内部配置，加快企业内部结构和功能的变换。跨国并购属于直接投资的一种行为，但可以实现的方式有很多，如除了可以通过现金支付，还可以进行换股并购，可以合资，可以杠杆收购、联合收购等，操作灵活。如果有良好的政府支撑机制和畅通的并购渠道，将促进企业积极进行跨国并购行为。随着全球经济的发展，大量跨国公司走入世界市场，抢占优势地位。

（二）中国企业的海外并购

2006年，中国蓝星收购法国罗地亚、安迪苏。2007年，中国投资公司入股美国黑石集团；中国平安保险收购欧洲富通集团股权。2008年，中国铝业联手美国铝业入股力拓；中石化成功竞购加拿大石油公司。2009年，中石化集团500亿收购瑞士石油公司；兖州煤业198亿成功竞购澳大利亚Felix公司。2010年，中海油发生系列海外并购；上海电气收购美国高斯；光明集团进行系列海外收购；长江基建收购英国电力网络业务；中电控股收购澳第三大电力零售商。2011年，万华实业并购宝思德；中国铌业投资公司收购巴西矿冶公司股权；中国化工集团收购马克西姆-阿甘公司；中石化收购葡萄牙Galp能源公司资产。2012年，中石化收购美国戴文能源公司页岩气项目；五矿资源收购Anvil公司；中信证券收购里昂证券；光明食品收购英国维多麦；万达集团并购美国AMC；中海油并购尼克森。2013年，中石油收购埃尼东非天然气区块权益；国家电网入股澳大利亚能源企业；双汇收购史密斯菲尔德；中石化收购埃及项目……

二、实施财务战略，提升并购优势

促进企业进行跨国并购的原因有很多：为了扩大规模，减少生产成本；开拓世界市场；实现多元化经营，提高产品竞争力；实现生产经营一体化，构筑相对完整的产业链等等。所以并购行为是站在战略决策下进行的，而企业的财务战略规划和实施是整个战略管理的核心，关系到企业并购的成败。但财务战略的正确性和有效性受很多因素影响，比如总体战略制定是否正确，内外部环境下的各种因素对其的有利和不利影响等。所以对跨国并购的财务战略要进行事前、事中和事后的密切关注。对跨国并购而言，不论是为了短期目标，还是长期目标，其根本目的都是为了企业获利，实现企业增值。在实施并购行为之前，将要进行并购的企业要做很多的并购准备工作，其中财务规划就非常重要，影响到并购成本。而实际并购时进行的等于是直接投资，虽然可以采取多种方式来完成并购行为，但都还是以资本流动形式完成。并购后，财务整合工作，新的财务规划也同样是一个非常重要的工作。跨国并购是全球竞争的一个表现，是基于战略的行为，其中的财务战略影响重大。针对于管理而言，很多时候我们会考虑到多维的概念，即事物的复杂性总是存在，任何一个因素可能都会成为决定性因素，即总是存在不确定性或风险性，跨国并购是一个非常复杂的行为，其复杂性的延续性也很明显。跨国并购的案例很多，成功的不少，但不成功的也不少。我们可以从财务战略的角度对一些案例作一定分析，得出一些经验。

（一）联想并购IBM

2014年1月联想以23亿美元收购了IBM的个人电脑业务，股价创新高。此次收购约有20亿美元是以现金支付的，可见联想的实力。相同的，在2005年联想收购IBM个人电脑业务时，也是做好了充分的准备。在2005年初，联想向巴黎银行贷款6亿美元，其后引入全球三大私人股权投资公司，分别为德克萨斯太平洋集团、美国新桥投资集团及GeneralAtlantic，由其提供联想3.5亿美元的战略投资，而联想向其发行价值3.5亿美元的可换股优先股和用作认购联想股份的非上市认股权证。另外在2004年，联想成立了一家从事并购投资业务的公司———北京弘毅投资顾问有限公司，其管理和运作的资金当时超过10亿人民币，充分发挥了财务战略的作用。另外，联想在两次并购IBM的十年期间，也有重要的财务战略，如在2008年中，联想持有净现金储备18亿美元，以及在2008年8月发行七年期20亿元公司债券用于调整财务结构，进行股权投资、收购兼并、补充营运资金等；在2009年8月联想将29%股权转让，约28亿元资金用于推进院所投资企业社会化改革，但拒绝外资收购。这些事件充分显现了联想在并购IBM时与所作的相关财务战略紧密相联。

（二）金坛金升的“蛇吞象”式并购

2013年6月，江苏省金坛市的金升集团以42.3亿元人民币，成功收购了纺机巨头德国欧瑞康的纺织业务。在2010年金升还以1亿欧元成功收购了全球著名企业德国埃马克集团50%的股份。金坛金升作为一家民营企业所进行的这两次并购属于“蛇吞象”式并购。金升的市场运作能力和资本运作能力都很强，在并购时获得了国家开发银行的支持，国家开发银行为金升的并购和发展提供融资支持及财务顾问。

（三）中国平安海外并购调整

2007年11月28日，中国平安子公司平安人寿通过二级市场购入比利时-荷兰银行保险集团、国际金融服务提供商富通集团股份，成为富通最大单一股东。但受2008年金融危机影响，富通股价暴跌，平安账面亏损额超过200亿元人民币。遭受巨大损失后，平安终止了对富通股份的收购，并集中精力发展主业，对子公司增资。平安的海外并购让我们看到了风险，但关键是如何解决和降低风险，有时我们需要果断地做出战略调整。

（四）京东方、光明利用杠杆融资完成海外并购

2003年，京东方作为一家民营股份制上市公司以3.8亿美元收购韩国TFT-LCD业务。在收购中，京东方运用杠杆融资方式，通过海外银团融资解决了大部分收购资金，真正自筹的资金只有1.5亿美元。虽然并购后陷入了严重亏损状态，但京东方通过明确核心业务、凭借本土优势展开市场自救、调整投资战略和业务等保护了前期投资。2012年，光明在自有资金不够充足的情况下，利用全杠杆融资收购英国维多麦，与参与的多家中资和外资银行采取“俱乐部融资”方式，使利率低于平常，降低了融资成本，也降低了并购风险。可以看到，进行海外并购时，既要善于运用金融资本，也还要考虑多元化因素。

（五）TCL的海外并购之旅

为了打入国际市场，10年前TCL在进行海外并购时付出了惨痛代价，它高估了自己的并购实力，急于求成，结果导致国际化并购失败。凡事不能一口吃个胖子，资金运营如果出现问题而又无法解决时，对一个企业来说是致命的打击。毕竟不是，手里有多少牌只能出多少牌，好的资金规划不仅可以转败为胜，还可以创造倍增效应。国际化并购失败后，认清自己的TCL经过艰难的调整，发挥政策性银行低息贷款的重要作用，保证流动资金的充足，积极推进业务的重组，最终又获得了海外并购胜利。

（六）中石油的海外并购路线

中国石油是中国销售额最大的公司之一。2002年4月20日，中国石油出资2.16亿美元，收购印尼戴文能源集团在印尼的油田和天然气田资产［2］，迈出开拓海外业务的重要一步。2005年，中石油以每股55美元的高收购代价现金100%收购哈萨克斯坦石油公司以提升企业价值和我国的国际地位，并增强了政府间的合作。2009年5月，中石油收购新加坡吉宝公司45.5%的石油股份。2009年9月，中石油投资加拿大阿萨巴斯卡油砂公司项目。2009年11月，中石油全额收购哈萨克斯坦曼格什套油气公司。……在海外并购过程中，中石油有一段整合旗下公司的重要行为。其回购目的是理顺上下游产业链，减少关联交易，降低管理成本，发挥整合优势。

三、结合财务战略，提高中国企业跨国并购质量

进行跨国并购需要巨额资本，并购的对象越大，需要的资本就越多。就总体而言，中国企业相对于发达国家的企业在资本实力上是较弱的，特别是当发达国家控制了经济体系后，资本集中度更强，当目标出现时，它们就会出现，扩大产业领域的压倒优势。中国企业的并购动因相对来说比较单纯。一方面，作为发展中国家，我们要走出去，要开拓海外市场，并由此获得一定的技术和品牌来提高自己；另一方面，面对自然资源的严重稀缺，我们要争取原材料源，保证我国经济的稳定发展。而发达国家的并购更趋向于强强并购，并购更具系统性和完善性。面对强大对手，如何胜出，担子不轻。

（一）合理估计自身实力，有效借助各种力量

虽然并购的手段可以多种，但作为一种直接投资方式，往往还是要支付大量的现金，企业并购前一定要估计好自身能力。否则，大规模举债，如果没有良好的现金流量支撑，企业很容易造成财务状况恶化，十分危险。例如通用电器少食多餐的方式还是不错的。如果在并购前难以独立完成评估分析等工作，最好借助中介服务机构，虽然会加大并购成本，但会降低并购风险，减少并购后的不良后果。TCL在并购阿尔卡特手机业务时，认为难度较低，于是自己设计收购方案，没有聘请中介机构策划。省了几百万欧元的咨询费，却造成对阿尔卡特并购后整合艰难的局面，给TCL带来了极大的压力。资金的运动能否真正带来长期的和全面的创造性收益是企业进行财务战略所应关注的主要问题。跨国并购往往风险较大，并购后要消化好风险，就要结合企业各相关部门，共同做好财务战略风险管理。当并购缺乏经验和缺少对方信任时，我们可以考虑与行业巨头联合收购，如中石油与BP和壳牌联合收购获得成功，降低了收购阻力。

（二）有效利用财务资源，减少并购难度

企业的财务资源不仅仅是现金和有价证券等，还有存货、其他资产和很多无形的财务资源。现金是硬的，但企业一般不会大量持有现金，很多无形的财务资源在企业财务管理中起着重要作用。如不同企业的理财文化和技术，往往对成本的具体管理不一样。另外，财务网络、财务制度和各种无形资产都应重视并有效利用。随着金融市场的完善，中国企业在进行跨国并购时还可以不断尝试新的支付方式，如股票互换、资产互换等，以减轻并购时的资金压力。

（三）倡导善意并购，促进和谐发展

并购对于资源整合和技术提升是积极的，恶意并购往往具有一定的破坏性，中国企业在海外并购的形象还比较好。与欧美市场相比，中资石油公司到一些国家，譬如到非洲开采原油时或许遇到的政治壁垒要小得多。跨国并购应尽量避免政治化，不要介入当地冲突，企业作为要对当地经济做出贡献，服务百姓，才能广受欢迎。作为财务管理目标，应与经济目标和社会目标相结合。

（四）做好并购计划［3］，正确选择并购目标

并购作为一种战略行为，目的是要增强本企业的实力，提高运作效率，获得竞争优势，如果通过调查目标企业后，目标企业不符合并购战略条件，即使便宜，也应慎重考虑，否则得不偿失，导致并购失败。可能“非核心”的东西得来了就是个包袱。并购要站在战略的角度分析并购前和后的可行性，要认真考虑目标企业能给你带来什么。

（五）深入整合，促进并购良性运作

通常在管理、经营、财务、文化等各方面越是优秀的企业，其对目标企业的整合就会越深入。并购以后，要做的整合工作涉及到很多方面，应尽量缩短整合时间，尽早进入稳定的良性运作。进行整合需要企业付出时间和耐心，比如文化整合就是一个长期的过程，应尽量避免文化冲突，以免造成巨大损失。一个好的企业文化能产生导向、激励、约束和凝聚作用，让企业更具生命力。企业实施财务战略应有良好的治理文化，这样才能保证财务整合和治理的效率。同时还应认识到，资本是财务战略的基础和保障，但做好人力资源、技术资源、组织资源、文化资源、关系资源等的整合，对提升企业财务战略效率同样是重要保障。

跨国并购论文篇10

20世纪90年代以来，外资对我国的投资力度增大，投资方式趋向灵活，其中外资对并购中国企业产生了极大的兴趣，跨国并购成为外资进入我国市场的一种方式.“中策现象”的出现使我国对跨国并购问题开始关注并试图从法律上加以规制。本文从外资并购我国企业所引发的竞争法问题入手，借鉴发达国家对跨国并购的立法与司法实践，着重分析入世后我国对跨国并购的对策与措施，并提出若干建议。

一、外资跨国并购在我国引发的竞争法问题

进入90年代以来，外商在中国掀起了一股并购热潮。在这股热潮中，外商明显地以控股国有企业乃至整个行业为目的，从而在一些行业和领域市场份额快速增长，甚至有形成垄断的趋势。例如，1995年8月，日本五十铃自动车株式会社（以下简称五十铃）和伊藤忠商事株式会社（以下简称伊藤忠）以协议购买方式，一次性分别购买了我国在上海证券交易所挂牌的上市公司北京旅行车股份有限公司（即北京北旅，股票代码600855）不上市流通的法人股2，401.2万股和1，600.8万股，两者共计4，002万股，占北京北旅总股本的25%.由于北京北旅的其他股东的持股数均未超过25%，所以日资就成为北京北旅的最大股东；同年，美国福特汽车公司（简称福特）以4，000万美元的价格，购买了在我国深圳证券交易所挂牌的上市公司江铃汽车股份有限公司（简称赣江铃，股票代码0550）B股1，364.28万股，福特占据了赣江铃董事会的三个席位，直接参与赣江铃的经营管理；1996年1月，全球最大的玻璃生产商法国圣戈班集团通过全资收购香港三益发展有限公司和香港鸿侨海外有限公司，间接控制了我国上市公司福耀玻璃工业股份有限公司（简称福耀玻璃，股票代码600660）最大的子公司万达工业有限公司51%的股权。同年3月圣戈班又斥资收购了两家香港公司，这两家公司是福耀玻璃的外资法人股东，从而成为福耀玻璃的第一大股东，持有其股份的42.166%.

此外，中国入世后跨国连锁零售商已看好中国市场，并大规模地进入中国市场。这些大型跨国连锁零售商首先看中的是中国的消费市场。中国是一个具有13亿消费群体的大市场，但消费水平还不高，远低于日本这个人口不到2亿的国家，消费的潜在空间较大。于是一些跨国连锁零售商纷纷到中国市场抢滩。在世界连锁零售商业20名中，从1992年以来的10年，已有7家在上海投资开店，如家乐福、麦德龙、大荣、欧尚、易初莲花、阿霍德、佳士客都已在上海投资开店。沃尔玛仅在2001年在中国一口气新开了8家分店，这相当于它在进入中国前5年里所开店数总和。可见，随着中国加入WTO，国际连锁业巨头在国际市场上形成的采购优势将会在中国市场上发挥出来，这种优势的发挥不仅表现在中国国内生产的国际品牌商品，同时也表现在他们组织的进口商品的销售优势上。如果某一天这些跨国零售业巨头企图垄断中国市场，采用并购中国国内零售商业企业的形式将最为直接和迅速，因此，未来几年可能出现巨型跨国零售商业企业在我国实施并购行为。

进入2001年，全球跨国并购急转直下，跨国公司对外投资活动数量和规模都呈现萎缩之势。但中国市场的重要性反而日益引起跨国公司的广泛重视。这是因为随着中国经济的迅速发展，中国已经取代20世纪90年代的东南亚，成为新的“世界制造中心”。尤其是中国加入WTO后，其投资环境必将有巨大改善，客观上已使中国成为全球化对外资最具吸引力的国家之一。

外资并购国内企业的浪潮给中国经济增长带来了新的契机和可观的经济效益。其有利的一面表现为：（1）外资并购国内企业同时引进相当数量的资金和先进的技术和管理经验，在一定程度上缓解了企业和地方经济发展的资金紧张和管理落后问题；（2）外资并购行为使相当数量的国内企业甚至危困企业走上新生之路，为我国企业改革提供了范例和启示，并积累了经验；（3）外资并购国内企业激活和盘活了相当一部分存量资产，在一定程度上促进了国内产业结构和企业组织的调整，这在我国增量投资有限和存量资产无效益的双重困境下有着特殊的意义；（4）国外跨国公司和金融财团入主国内上市公司，可促进上市公司真正转机制和建立现代企业制度，帮助上市公司尽快改善经营管理，从而全面提高上市公司素质，促进中国证券市场的健康发展。

事实上，并购在推动国内企业实现规模经济，市场、制度创新及增强市场竞争力的同时，也存在挤占国内市场，极力走向垄断的趋势。其负面效应不可低估。例如：（1）外资在某些行业占有过多的市场份额，实质上已享有控制或垄断地位，从而获得大量超额利润，破坏公平竞争环境；（2）外资并购国内企业是为了获取“控制权”，包括剥夺中方产权权益，被并购企业的债务处理、人力资源配置的损失、中方自主技术开发能力下降和名牌丧失等问题突出，对国内企业生存和发展形成一定的竞争压力和严重挑战；（3）在我国目前证券法规尚不够健全和完善的情况下，外资并购国内上市公司会在一定程度上对我国证券市场造成冲击。为此，跨国兼并对我国经济的威胁已引起不少学者的关注。

面对这些跨国并购案，我国的法律漏洞越来越多，监控机制失灵。在现行体制下，我们只能在个案出现以后，通过行政法规、政策来调控，以防治无法可依而导致的失控局面。有鉴于此，笔者认为应借鉴欧美发达国家的经验，把反垄断作为对外资并购管制的首要任务，并将其确立为外资并购立法的基本原则。事实证明，反对垄断、保护竞争是市场经济的一般规律和内在要求，在构建我国社会主义市场经济法律体系时应遵循市场经济规律，把反垄断原则确立为我国外资并购立法的一项重要的原则，以合理规制外资垄断国内市场，从而促进和保护有效竞争，促进和保护民族工业的发展。

二、发达国家规制跨国并购的立法与司法实践

如上所说，跨国并购既有对经济的促进作用，也有其负面效应，有时甚至是对整个世界的相关市场内的竞争带来极为严重的负面影响。为此，西方发达国家在制定反垄断法时都对并购行为作出法律上的规制，其立法与司法经验具有借鉴作用。

1、美国的做法

美国的合并政策非常复杂。司法部反托拉斯局和联邦贸易委员会在这方面有着交叉管辖权，而且管制企业合并既可适用《克莱顿法》第7条，也可适用《谢尔曼法》第1条。虽然《克莱顿法》第7条专门适用于企业合并，但法院在1964年的USv.FIRSTNATIONALBANKANDTRUSTCO.OFLEXINGTON案中再次证实《谢尔曼法》第

1条适用于对企业合并的监督。值得注意的是，美国反托拉斯法的一个重要特征是它的域外效力。在企业跨国合并情况下，如果外国公司兼并美国公司，那么应把这种合并看成是两个美国公司之间的合并，理所当然地受《克莱顿法》第7条的制约。如果美国公司兼并外国公司，则在特定情形下也适用美国的反托拉斯法。在1966年的USv.SchlitzBrewingCo.案中，美国Schlitz公司收购了一家加拿大公司。法院认为，收购排除了Schlitz公司与加拿大公司的美国子公司之间在美国市场上实际的和直接的竞争，因此违反了《克莱顿法》第7条的规定。美国反托拉斯法行使域外管辖权的依据主要是所谓的效果原则（effectsdoctrine）。这一原则是在1945年的USv.AluminiumCo.OfAmerica一案中得到确立。法院认为：“任何国家均可就发生在境外但又在其境内产生影响的行为，甚至不对其负有忠诚义务的人行使管辖权。”“对外国人在国外的行为造成了本国国内的违法后果时，本国正当追究其法律责任是可以成立的法律观点。”在1976年的美国《兼并（合并）申报法》中还规定如外国同业公司的兼并对于美国市场产生一定影响者，也须承担向美国申报的义务。

美国反垄断政策是随着世界市场的全球化逐渐朝宽松的趋向发展。80年代以来，世界经济显著地朝着国际化的方向发展。在这种形势下，严格的反垄断法和禁止企业合并的政策显然会受到那些准备踏入国际市场的大企业的强烈反对，它们强烈要求政府松动反垄断政策和反垄断法，特别是要给大企业的合并或联合扫除法律上的障碍。1999年11月13日，美国总统克林顿签署了美国六十多年来最重要的金融服务法案，废止了限制合并的格拉斯-斯蒂富尔法案和银行控股公司法案，允许银行、保险及证券公司进一步整合，这表明美国政府放宽对并购的管制，鼓励本国公司对抗整合性外国强敌的最新例证。

20世纪80年代以来，美国法对跨国并购问题作了某些特殊限制，凡涉及国家安全、航空业、通讯业、金融业、原子能等领域，并购行为将受到严格限制。例如，《埃克森－弗罗里奥修正案》（theExon-FlorioAmendment）规定，外国公司欲并购的美国公司如果涉及到与国家安全相关的产业，该项跨国并购将受到特殊审查。执行特殊审查任务的机构是美国外国投资委员会（CommitteeonForeignInvestmentintheUnitedStates，CFIUS）。在航空业，根据美国交通部的规定，外国公司对美国航空公司的收购不得超过25%的股份，航空公司的董事会成员中美国籍的董事比例不得低于三分之二。外国公司对美国航空公司的收购申请由美国交通部审批。

2、德国的做法

德国《反限制竞争法》第98条第2款第1句规定：“这部法律适用于虽是在本法适用地域外发生的，但是在本法适用地域内具有影响的一切限制竞争的案件。”可见，这与美国的“效果理论”是相同的，域外适用对于企业兼并也有效力。1982年德国联邦卡特尔局根据美国烟草制造商普利·莫利斯取得了英国烟草制造商的股份，导致德国境内的子公司也相互合并的事实，认为违反《反限制竞争法》而予以禁止。后经柏林高等法院审理认为适用法律正确，并认为对该合并的禁止有效。

与美国当前灵活且松动的竞争政策相比较，德国对企业合并始终执行严格控制的政策，特别是对企业的横向合并。《反限制竞争法》的第22条第3款依据市场占有额的法定推断始终发挥着很大作用。80年代，德国控制企业合并的立法不断地得到强化。根据这些法律规定，在德国有大企业参与的合并即使不是绝对地被禁止，也仅在极例外的情况下才能得到批准。不仅如此，由于在欧共体内，德国一向执行严格的卡特尔法，而法国和英国则一向对企业合并采取宽容的态度。在这种情况下，德国严格的企业合并控制法就有可能会损害德国企业在欧洲内部大市场的竞争条件。联邦卡特尔局和垄断委员会对此也已经作出了积极的反应，指出在控制企业合并的时候，在测度竞争强度时要一并考虑企业在外国市场的竞争状况。如果这成为一条原则，鉴于市场国际化的趋势，并为了适应欧洲内部大市场的竞争环境，德国就不可能对企业合并再实施严格的监督和控制。

3、欧共体对企业合并的规制

在欧共体条约中没有对企业合并作出规定。事实上，欧共体的立法者们对企业合并持欢迎态度。1973年在大陆罐头案中，欧共体首次适用罗马条约第82条禁止了一个企业合并。欧共体对欧共体之外的企业进行规范的依据是效果原则和属地主义原则。效果原则的确立是欧共体委员会在1964年的Grosfillex案和Bendix案的决定中完成的，属地主义原则连同相关的“企业一体化原则”则是在“大陆罐头公司”案中得到确立。在Bendix案的判决中，欧共体委员会明确指出，欧共体竞争法适用的依据是协议（当然也包括所有违法行为）在共同市场领域内的一切直接的、间接的效果，而并非违法企业营业处所在地的法律。属地主义与企业一体化原则适用于子公司在共同市场内有营业所、母公司却在共同市场之外的场合。对于子公司的违法行为，欧共体委员会与欧洲法院直接运用属地主义与企业一体化原则，判定共同市场之外的母公司承担法律责任，因为母公司与子公司属于一体，从而避免适用有争议的效果原则。

1990年9月21日生效的欧共体企业合并控制条例引进了企业合并事先申报制度，它不仅包括境内企业与境外企业的合并，而且将境外企业的行业兼并导致对境内产生一定影响的合并也作为申报对象。该条例与欧共体条约第81条、82条一样，是欧共体竞争法的核心内容。

4、澳大利亚的做法

澳大利亚对国内并购和跨国并购分别制定了两套不同的法律和不同的审查部门。对国内并购进行审查，由澳大利亚交易行为法（AustralianTradePracticesAct）规定，如果并购有可能与该法抵触，当事者可以向交易委员会提出事先申请，根据对并购所产生的公共利益的考虑，委员会将作出是否允许并购的决定；对跨国并购则适用1975年生效的外国并购法（TheForeignAcquisitionsandTakeoversAct1975），由澳大利亚联邦财政部负责实施该项法律，并成立一个外国投资审查委员会为其机构，财政部审查跨国并购申请并向财政部提出有关咨询和建议，但最后批准权属于联邦财政部。

澳大利亚外资政策的宗旨是鼓励外国在澳投资，并保证这种投资是和澳大利亚的需要相一致。委员会在审查并购时，将考虑并购当事人提出的各种辩解，包括此项并购是否有利于公共利益，是否有利于提高经济效率、增加经济规模或降低成本等对公众具有实质性利益的内容。根据外国并购法的规定，对跨国并购超过5000万澳元的交易，并购双方必须提交有关公司名称、主要营业场所地址、公司主要经营活动、主要附属机构和分支机构、最近一年的财务信息、最终并购公司的国籍等材料。此外，根据澳大利亚的法律规定，对跨国并购还有一些特殊限制。例如

：如果外国公司收购澳大利亚银行则应适用澳大利亚银行法（BankingAct1959）、银行股份持有法（BanksShareholdingAct1972）和银行政策，包括非常谨慎细致的要求，政府将根据这种并购对国家利益的影响进行个案处理；对航天业，允许外国公司收购澳大利亚国内航空公司不超过25%的股份或数家外国公司收购不超过40%的股份。允许外国公司收购澳大利亚国际航空公司不超过25%的股份或数家外国公司收购不超过35%的股份，前提是这些收购与国家利益没有抵触。

三、规制跨国并购的双边与多边合作

目前，国际社会对国际性的并购活动也十分关注，并试图进行规范，以维护经济全球化背景下的自由竞争、经济民主和保护消费者的利益。从现有规制跨国并购的形式来看，主要采用单边管制和双边合作与多边协调。单边管制主要是通过国内立法（如上文所介绍的各国国内法的规定），在反垄断法中对企业合并进行控制；而双边与多边协调是当今国际社会试图谋求在WTO框架下建立国际性并购管制制度的一种主要途径。

1、双边合作管制

国际性并购活动产生的问题可以通过两个国家反垄断机构的合作得以解决。经济合作与发展组织的成员国间就存在两国间缔结的反垄断法实施相互合作的行政协定。如美欧、美加、美澳、德法等国缔结的协定即属此类。双边合作有多种不同的形式，以美国为例，其与别国之间在竞争领域的合作主要有三种形式：其一，双边司法互助条约（bilateralmutuallegalassistancetreaty简称MLAT），MLAT协议的缔约方承诺在广泛的刑事领域互相协助，反托拉斯犯罪通常包括在其中；其二，根据美国1994年通过的国际反托拉斯执行协助法案（TheInternationalAntitrustEnforcementAssistanceAct），美国司法部和联邦贸易委员会（FTC）与外国反垄断机构间签定了许多与MLAT类似的双边协定，但这些协定的内容集中在反垄断领域。在互惠和严格的保密条件下，协定双方代为收集和互换用于民事或刑事调查的信息；其三，“积极礼让”（positivecomity）协议，根据这类协议，一国的反垄断机构首先对给本国造成不利影响的反竞争行为做出“初步评估”（preliminaryassessment），再将评估和案件材料送交另一国主管机构，在经过互相协商并在该外国机构做出裁决之后，最终决定是否同意外国机构的裁决或者另行做出决定。美国和欧盟、加拿大、以色列等国之间已签订了此类协议。

值得一提的是，美国和欧共体在1991年9月订立的反垄断合作协议是最引人注目的双边协议。除了类似其他双边协议将相互通告和协商作为合作和避免冲突的重要措施外，在下述方面还有超出一般意义上的合作：第一，双方均有权审理的案件，必要时可联合审理；第二，一方可要求另一方制裁损害了本国出口商利益同时也违反对方竞争法和损害对方国家消费者利益的限制竞争行为；第三，适用法律时，一方采取的手段和措施必须考虑另一方的利益。在1991年协议的基础上，美国和欧盟又签订了一个新协议，即1998EC/USPositiveComityAgreement.新协议的订立是一个重大进展，它表明欧盟和美国双方决心在某些场合下进行反托拉斯法实施上的合作，而非寻求各自反托拉斯法的域外效力。随着当前席卷全球的新一轮并购浪潮，美欧在并购案件上的合作也在不断加强。

此外，1994年11月2日，美国总统克林顿签署了《国际反托拉斯协助法》（InternationalAntitrustEnforcementAssistanceActof1994）。根据这项法令，美国有关主管机构可以根据立法上的授权同外国签订反垄断双边协议，这将有利于促进美国与其他国家在反垄断法领域的协调与合作。

2、多边合作

由于双边合作仍不足以在全球范围内解决企业跨国合并所引起的竞争问题，许多学者便提出通过多变合作的方式来解决这个问题。事实上，随着全球一体化的进程，竞争法领域的多边协调趋势日趋明显。在各自的区域范围内，北美自由贸易区（NAFTA），亚太经合组织（APEC）和美洲自由贸易区（FTAA）成员国之间在不同层面上开展了反垄断合作。经合组织（OECD）和联合国贸易与发展委员会（UNCTAD）是两个长期热衷于在国际反垄断领域发展国际合作的国际组织。在经合组织1995年修订的一份“推荐意见”（recommendation）中，经合组织29个成员国在采取任何有域外影响的反垄断措施时应互相协商，在实施各自反垄断法的过程中，应当进行诸如代为取证和互换信息之类的国际合作。此外，联合国贸发委员会则一直积极致力于为计划订立或正在起草反垄断法的发展中国家和转型国家提供技术援助。

3、WTO架下对跨国并购的国际协调与管制

世界贸易组织是当今最广泛的国际贸易组织，在相当程度上，WTO体制下已经实现了贸易自由化。许多人认为，私人跨国限制竞争引起的争端应当通过世界贸易组织来解决，这是因为国际贸易和国际竞争之间有着极为密切的关系。随着贸易自由化和经济全球化，国家之间的贸易障碍减少了，但是如果国际市场上没有统一的竞争规则，政府间为降低关税和消除非关税壁垒而取得的谈判成果就会被国际贸易中的私人限制竞争行为所抵消。因此，只有统一的贸易政策而没有统一的竞争政策，世界贸易组织的政策目标和法律体系就是不完整的。1993年7月，以德国和美国反垄断法专家为首的国际反垄断法典起草小组向关贸总协定提交了一个《国际反垄断法典草案》，希望它能够通过并成为世界贸易组织框架下的一个多边贸易协定。这个草案主要是由欧盟反垄断法专家特别是由德国人起草的，因此，在控制企业合并的程序法和实体法方面，草案主要吸收了欧共体理事会1989年第4064号条例的基本内容。尽管这一草案未获通过，但它对国际反垄断统一法提供了一个框架，具有重大意义。

跨国并购论文篇11

 

近年来，海外并购成为中国企业实施国际化经营的重要手段，中国石油集团、中国石化集团、中海油、联想集团、海尔、TCL等许多企业纷纷走出国门，实施海外并购。继TCL并购法规阿尔卡特和汤姆逊公司后，2004年12月联想集团斥资17.5亿美元收购IBM个人电脑事业部，一举跻身世界三大PC厂商，2005年中石油出巨资收购哈萨克斯坦石油公司，中海油更是以185亿美元的天价收购美国第九大石油公司优尼科公司（后中海油退出），将中国企业海外并购推向一个高潮。伴随着中国企业“走出去”步伐的加快，国际化经营风险日益凸现，跨国并购中出现的文化冲突及文化整合问题已经引起越来越多的重视，如何实现并购企业文化整合是中国企业跨国并购急待解决的重要课题之一。 

目前中国企业国际化经营处尚于初级阶段，要加强对跨文与文化整合的研究和推进，以避免跨国管理中出现的不同文化的冲突所带来的不利影响，有效地利用跨文化管理，提升企业国际竞争力。为此应当采取如下措施： 

 

一、加强对拟收购企业及其东道国的文化的研究 

 

“凡事预则立，不预则废”，企业应在并购的前期准备过程中，就加强对目标企业文化的全面了解和掌握，对并购后整合工作的难度和复杂性有所准备，及早发现问题，尤其是对文化整合难度的调查研究。分析双方企业之间的文化差异，对实施过程中的文化关键因素进行掌控，让我国企业更有准备地应对可能发生的文化差异与冲突。可以设立类似跨文化管理组织，负责并购企业的文化冲突及整合管理，宣传企业新文化，树立多元文化理念，学习和借鉴跨国公司跨文化管理的有益做法，为我所用。 

 

二、以我为主，兼容并包，积极学习和吸收一切先进文化 

 

对于中国的跨国企业而言，以高度开放的心态和国际眼光对待和研究世界文化，“胸怀全球，放眼世界”，具有海纳百川，兼容并包的气概和胸怀。企业以全球500强企业优秀文化作为标杆，实施体制创新、管理和文化创新。 

与并购目标企业（欧美）相比，中国企业的文化还相对不成熟，就要充分吸收国外企业先进的文化，通过提升和完善自身的企业文化来促成部分企业文化的同化。文化整合中可以采取以我为主，融入东道国文化的做法，如中国惠普有限公司采取以我为主，“融入中国本地文化”的方针。中国惠普的企业文化建设在不同思想文化的交互影响与促进方面，一直是走在前面的。 

 

三、管理整合推进文化整合，以形成整合企业的凝聚力向心力 

 

企业并购最大的障碍是来自文化方面，而文化整合可以采取循序渐进的办法，借助于管理整合加以推进合实施。企业的管理整合要实现最优化整合目标，既要实现整合也不能破坏各部分的活力，实现企业的人才整合、组织整合、文化整合和社会整合的有机结合。 

首先，标准化的运营流程一直被视为一个强有力的整合工具，自然在组织及运营整合中扮演着基础性的角色。其次，只有积极地促成文化整合，科学地确立整合目标，在公司统一经营理念和精神引领下，以文化整合为核心，建立与战略匹配的有机整合并支持广泛交流对话的共享知识库，形成整合企业的凝聚力和战斗力。第三，管理整合面临的严峻考验在于是否形成集体统一行动和合力。如果能形成一体化的企业思维，树立归属的自豪感，那么完成就实现企业的整体目标，随着时间的推移和磨合，能够形成持续性地改善业务绩效的良性循环。通过跨文化管理建立起共同价值的基础，寻求建立信任、协作的有效方式。这意味着企业文化将发生重大变化，新的企业文化逐步成熟起来。 

 

四、中西合璧，优势互补，打造“合金文化”竞争力 

 

由于跨国并购必然要把自己置于异域文化之中，而中国企业海外并购涉及中外文化的巨大差异，中西文化又是世界上差异最大的两种文化。不同的企业往往采取不同的方法，有的着力于打造“世界文化”。而中国企业在跨国并购及合资合作中，往往采取坚持中国文化，实施中西合璧，优势互补的办法。如我国中旅公司等企业倡导打造“合金文化”，即中外融合、优势互补，产生一种全新的文化。“合金文化”应植根于中国，但也必须吸纳国外的先进管理经验，借鉴国外的企业文化思维，在以我为主的前提下，取长补短，互相整合，提炼创新。企业跨文化管理的有益经验很值得借鉴和总结。 

 

五、加强跨文化培训，实现企业资源整合目标 

 

培训是实现跨文化整合的基本手段，跨文化培训应当是人力资源发展的重心所在，同时，通过跨文化培训增进彼此之间的国家文化和企业文化的了解并形成正确的认识，对于双方建立相互理解和信任，推动新企业的文化整合十分重要。通过跨文化培训，帮助企业高层管理者认清市场，根据特定的市场文化调整企业的经营策略，有助于企业本土化战略的实施。 

跨国并购论文篇12

在企业跨国并购实践中，获得目标企业的实际控制权，只是整个跨国并购的一小部分，要取得最后的成功，跨国并购企业就必须对被跨国并购的企业进行全方位的整合。这里的整合是指跨国并购双方企业的全部经营活动实现整体融合。美国著名管理学家PeterF•Druker在《管理的前沿》一书中这样评价整合在企业跨国并购中的地位：“企业并购，不仅仅是一种财务活动，只有在整合业务上取得成功，才是一个成功的并购，否则只有财务上的操纵，这将导致业务和财务上的双重失败”（PeterF•Druker，1999）。波特在对“财富500强”公司作的研究表明，由于并购后双方大多不能很好地进行整合，在收购5年之后，70％以上的公司又把这些业务不相关的企业重新剥离出去（Michael•E•Porter，2003）。因此，整合管理对于跨国并购能否获得成功具有至关重要的作用。

跨国并购整合中存在的问题

由于跨国并购整合中涉及的不确定因素较多，对于企业来说把握的难度比较大。本文主要对发生在整合过程中企业内在的问题作分析，而不讨论外部环境问题。根据调查，在跨国并购整合中存在以下三类比较典型问题：

高层管理者之间的矛盾冲突。并购双方高层之间的冲突会消耗大量时间和精力，影响企业各项经营活动。冲突的结果往往会有部门高层管理人员离开并购后的企业，导致企业资源的严重流失。

部分管理和技术骨干的流失。由于文化、管理风格、制度等方面的不兼容，以及高层管理者的权利重新调整，影响部分管理和技术骨干的发展和能力的发挥，结果往往会有一部分骨干离开企业，这也是人力资源流失的具体表现。

不同企业文化之间的破坏性冲突。文化冲突不但会破坏组织资源，包括组织凝聚力、组织学习模式、内部组织之间的联结模式，而且还会形成不同的利益团体。这些利益团体之间的矛盾冲突增加了整合的难度，其影响将是长期的、破坏性的。

从企业并购的实际情况来看，并购交易较容易，而难点在于并购整合管理。以上这些危机处理的好坏，将最终决定并购的成败。本文将在现有并购整合管理的理论分析基础上，提出基于核心竞争力的跨国并购整合管理模式。

基于核心竞争力的跨国并购整合管理模式分析

在企业购并后整合过程中，要将战略、权利、心理等不同因素结合起来考虑并购整合策略。这些不同因素渗透在并购整合全部内容中，任何一个单独的因素都不能解决整合管理的全部问题，而必须从系统层面加以考察。由于核心竞争力反映了跨内部组织边界之间实现沟通、参与和高度认同感，核心竞争力是一个系统范畴的概念。为此，本文提出基于核心竞争力的跨国并购整合管理模式。

基于核心竞争力的跨国并购整合管理模式的内涵

核心竞争力是指企业将其内部一系列互补资源耦合起来所具有的开发独特产品、独特技术以及独特营销，并使企业一项或多项业务达到竞争领域一流水平的能力。构成企业核心竞争力的三要素分别是企业产品和服务带给消费者的独特价值和效益，体现在企业的一系列产品上和其它企业难以模仿的能力。它是研究开发能力与企业管理能力以及客户知识、营销知识的结合。

根据以上对于核心竞争力的分析，本文基于核心竞争力的跨国并购整合管理模式是建立在以下假设基础上：企业的并购整合是为核心竞争力构筑、培育和转移服务的，不是仅仅为整合而整合。核心竞争力渗透在企业研究开发、生产制造、人力资源、市场营销、企业文化和管理体系的全部职能中，单独从某一个子系统来考察核心竞争力构筑和培育是不可能的，必须系统全方位地构筑并购整合管理思路。包含在企业能力各个子系统中的资源和能力，有其战略地位的差异性，有的资源和能力构成了企业的战略性资产，有的是辅资产，因此，在整合管理过程中，对这些资源的整合有战略优先度的不同，在整合管理系统中，首要问题是解决战略性资产的整合。这三方面假设是基于核心竞争力的企业跨国并购整合管理模式的前提。根据假设，提出图1所示的基于核心竞争力的跨国并购整合管理模式。图1中阴影部分表示不同层次内涵之间的嵌入关系，即战略性资产是嵌入在管理要素、知识要素和价值观要素中，而这些要素又是嵌入在企业的人力资源、企业文化、研究开发和组织机制等各项职能活动之中。

基于核心竞争力的企业跨国并购整合模式，分为三个层次：核心层次整合是围绕企业战略性资产的构筑和培育展开；要素层次整合是核心层次整合的内在基础；而职能活动层次整合是并购整合管理的切入点，并购的具体整合反映在这些职能活动的整合过程中。

基于核心竞争力的跨国并购管理模式的层次整合

核心及要素层次整合基于核心竞争力的跨国并购的最终目标是通过整合管理，实现双方资源的相互互补性渗透，强化企业的核心竞争力。根据跨国并购整合管理模式，企业跨国并购的整合管理活动应以战略性资产的整合为导向。

培育战略性资产导向的整合管理活动，是第一层次的整合，是建立在对管理要素、知识要素和价值观要素的识别基础上，通过对双方管理、知识和价值观的识别，界定相互之间的互补性和兼容性，然后通过具体的职能管理活动得以落实。

在战略性资产要素层次的整合管理过程中，根据并购双方的战略依赖性和组织独立性程度的高低，可以采取不同的整合方式。这主要有控制公司型、保护型、共生型和吸收合并型四种类型（图2）。其中吸收合并（Absorption）和保护型（Preservation）是比较极端的方式，多数跨国并购整合的结果是既互相依赖又保持一定自治的混合体。在吸收合并（Absorption）情况下，整合意味着跨国并购双方长期形成的营运、组织和文化等全部融合。而保护型（Preservation）跨国并购整合中被跨国并购企业要求有较高的组织独立性，因而跨国并购企业必须以有限干预的方式来控制被跨国并购企业，同时允许后者全面开发和利用其自身的能力，从而使其保持相对较高的独立性。在共生型（Symbiosis）跨国并购整合中，双方企业由最初的独立逐渐转变成相互依赖，因而两家企业之间需要将保护和渗透同时并举。采取控制公司型（HoldingCompany）整合，一般情况下是由于双方企业战略依赖性和被跨国并购企业组织独立性需求较低所致。

并购过程中要素层次的整合是双方相互融合的过程，一般经历三个阶段：认知融合、经验融合和行为融合。在整合管理过程中，首先加强对认知的融合，指重视对什么样要素的融合，通过组织间差异的评估促进人们认知和思想上的变化。其次是重视对经验融合的管理，关注对认知变化与行为变化间交互作用的融合过程。该阶段对员工的正式培训、员工行为表现的考核以及管理层决策的检验非常重要，通过这些活动，可以推动管理团队和成员之间的交流以适应新的环境。最后是关注更为直接的行为融合，即指导员工学习“如何做”，在这一阶段，团队工作是一种常见的方式。

职能层次整合管理对战略性资产及要素层次的整合管理分析，主要是提出思路，具体落脚点在企业各项具体职能活动中。以下就研究开发、人力资源、企业文化、组织机制职能的整合管理提出建议思路。

研究开发的整合。研究开发能力是企业核心竞争力的关键。跨国并购实践中，双方企业研究开发的整合是跨国并购后企业获得维持和发展其核心技术的重要途径。这里的研究开发的整合可能是“盘活”跨国并购双方已有的核心技术；也可能是其中一方已有核心技术的拓展使用；还可能是双方已有技术耦合出来的核心技术，双方都因此而获益，从而增强了双方的核心竞争力。例如，我国首都钢铁公司跨国并购了美国麦斯塔工程设计公司70％股份，因而获得后者先进的轧钢和连铸技术。这次跨国并购有助于首钢在重型冶金机械设备方面设计和制造核心技术的形成，提高了其研究开发能力。

人力资源的整合（TheIntegrationofHumanResources）。现代企业越来越多地建立在知识的基础上。在生产诸要素中，人力资本要素扮演着最为关键的角色。学习型组织的提出和倡导者PeterM•Senge特别强调人力资源对企业的重要性，指出“未来真正出色的企业，将是能够设法使各阶层人员全心投入，并有能力不断学习的组织”（PeterM•Senge，2002）。

在人力资源整合中应该遵循的一个根本原则是整合后的企业人力资源价值（HRV：TheValueOfHumanResources）要大于整合前双方企业人力资源价值之和。人力资源价值是由所有企业员工的才能，包括群体技能、创造力、解决问题的能力和企业管理技能等构成。

在具体整合中，基于核心竞争力的人力资源整合，首先，要求保持人力资源的相对稳定性。因为这关系到以个体为载体的知识和技能积累和以组织为载体的个体知识和技能的有效联结，如果不能保持人力资源队伍的稳定而导致人员大量流失，可能会带走具有战略性资产特征的关键人才。其次，要特别注重对关键技术人才和管理人才的留用和整合。在处理人员相对稳定和留住关键人才的关系上，前者是基础，后者是目的，最终是为了培育企业的核心竞争能力。

企业文化整合。企业文化是指在企业内部将各种力量统一于共同方向上的由共同价值标准和价值取向构成的各种行为规范。企业文化一经形成，就具有相对的独立性、稳定性和无形性，对企业的生产、经营活动具有巨大的能动作用，如导向作用、凝聚作用、规范作用和激励作用等。

由于企业文化是经过企业成员集体创造、认同的，因而在其内部具有共性；而相对于外部则又具有个性化，不同企业的文化差异往往很大，呈现出广泛的多样性。为了方便研究，将企业文化大致分为四种不同类型（表1）：独裁型、官僚型、团队型和个性型。在跨国并购中，尽管双方企业都有自己独特的企业文化，但是当目标企业被跨国并购时，双方企业文化的变迁是不可避免的。并购企业应该把握文化变迁方向，并且有意识地通过双方企业的努力，实现跨国并购后企业文化定性，也就是将若干种不同的企业文化，经过融合、替代或保持企业文化独立方式，形成一种新的企业文化，这是企业文化整合的基本涵义。

组织机制整合。组织机制的整合过程是一个与组织资源重组紧密相关的组织再造过程，而组织机制重组则是组织再造中各种组织要素联结方式的再造。企业并购后的整合过程本身是“创造性破坏”过程，因而可以把组织机制整合看作是对公司能力进行更新的一种手段。核心竞争力的刚性特征阻碍了企业的创新，而组织在长期发展中不合时宜的惯例和规范以及其他消极因素也降低了企业的效率，因而可以把并购整合过程看成是流程重组的时机，而组织流程重组就是培育和更新核心竞争力的一种重要途径。当双方经营业务领域在生产、技术和市场等方面存在相关性时，通过重新配置、组合双方不同资源，往往能弥补双方内部能力的不足，加速公司核心能力的成长，这是组织机制整合的重要功能。

参考文献：

1.彼得•圣吉.第五项修炼.东方出版社，2002