董事长助理述职报告篇1

1、公司目前的状况：

由于所处行业的优势和这几年的有色金属牛市，利润这几年都保持较大幅度的上升，公司员工数量加上工人已超过800人。在现阶段我们企业是在董事长对原材料和产品的市场价格准确锁定的条件下不断取得业绩的，而这又主要是依靠老员工的经验来实现的。

从上至下各部门领导，管理理念普遍缺失，管理水平还是停留在作坊式管理向公司管理的过渡阶段，管理人员基本上没有接受过管理培训。董事长是一个反应敏捷，思路清晰的人，但板不起脸，大家一团和气。随着公司的发展，董事长你希望企业步入正轨，但精力有限一直无力做。在工作目标或者工作任务的具体执行中，例行化的计划制定、检查、跟踪、反馈环节没有建立。

基础业务管理方面：基础管理方面比较缺失，企业的工作计划只能实施一部分，没有检查，没有考评(考评只是事后的好好先生，没有任何意义，缺乏绩效考核的配套奖惩措施)，开会解决问题的效率不高，想到什么问题的时候再开，而且开会后问题没有责任人，没有解决时间，天马行空，开会效率极低)。九号车间都挂出：严禁大小便的牌牌，管理混乱，想想已经到什么地步了。

组织方面：管理人员和员工大多数安于现状，没有危机意识，企业过于人性化，制度执行难，因此工作气氛感觉松散，感觉工作效率提升的空间比较大。沟通方面，董事长的指示下达下去，部门主管执行力不强。沟通不畅，责、权、利不清晰。人力资源方面：顺便再提一下公司的核心竞争力，由于公司掌握的生产工艺、产品成本在市场上相对低廉，具有较强竞争力，另外公司的薪酬制度从掌握的情况来看(现在看来已经不合理了，工人的工资不高，靠的是年底发奖金，对于中高层管理人员，年薪和年底分红的比例差别非常大)能够留住骨干人员，但是非常不适应新鲜血液的进入。到目前为止，人力资源管理还处于低级水平。公司已经脱离了原始资本积累的发展时期,而步入了管理需要上台阶,创业团队心态发生变化了，已经开始出现享福心态。在公司中很多制度，行同虚设。很多事情能够在比制度更宽松的情况下通过，所谓的“潜规则”有代替企业规章制度的情况。

另外一个头痛的问题，一旦生产经营中出了什么问题，总能找到解脱责任的理由。尤其是问题涉及到两个或两个以上部门的时候，所有的部门主管都会不约而同地强调对方的责任，而不愿意多谈或直接回避自己部门的责任。大多数时候是出于自己的利益和自尊，实在很无奈，最多的时候就是开个会，各打五十大板。由于各分公司和各部门为完成年初制定的目标责任状和各自思维形式的不同，阻碍了沟通的的通畅，进一步导致了信息的不对称，呈现无效率状态，无形中就增加了公司的成本。

2、xxxx年的工作计划：

1、围绕董事长继续做好日常工作和服务工作：

(1)、本办公室内务卫生的打扫保养和董事长在公司的食宿安排工作

(2)、起草公司年度工作总结及董事长讲话稿、会议材料、负责公司重要会议的记录及会议纪要的整理，负责董事长签发文件的起草、打印、登记和存档工作。

(3)、协助办公室主任做好公司来宾的接待工作、电话记录、收发传真、公司电子邮件的收发，并及时交给董事长处理。

(4)、掌握董事长的日程安排，为董事长接见访客做好预约工作。

(5)、下达公司以及董事长审批、签批、签发的文件并对文件的执行情况进行跟进;

(6)、在本办公室主任的带领下对公司各项规章制度、董事长办公室的会议纪要、工作纪律的执行情况进行督办，并落实，做到了事事有交代。

(7)、积极协助董事长做好套期保值工作。

(8)、每天把公司的三张表(生产经营快报、白银行情分析表、财务日报表)整和好，全面掌握公司的动态并上报董事长，对出现的问题和董事长安排的工作基本上及时的提出了工作建议和处理方案，供董事长决策。

(9)、根据董事长的指示，配合办公室兼管总部和银业公司保安工作。

(10)、完成董事长或办公室主任交办的其他工作。

(11)、每周一提交上周工作总结和本周工作计划。

2、本着内强素质，外树形象的要求，积极学习适应公司股份制改革的需要：

1、 积极提高个人素质：争取拿到自学考试行政管理学本科和驾校驾证、找个女朋友

2、 努力学习一步炼铅专业知识，鉴于一步炼铅以后在公司发展中的重要位置，铅的冶金是08年度学习的重点，同时金融证券方面知识，公司股改上市肯定需要这方面的人员。

3、 公司内部工艺流程、生产经营学习，这是立足公司和督办董事长指示的迫切需要，真本事还得去基层去学。为了更好地为公司服务，制定一个“下车间学习计划”，也好学习下面对生产经营和管理层的反映。通过经常到车间学习和调研，不仅要对企业的基本生产流程有个清晰的认识，而且对其产生的各个附加系统能够如数家珍。

4、加强董事长办公室工作的计划性，合理分工，建立目标感和计划感，增加例行化的计划制定、检查、跟踪、反馈环节，做好董事长交办事情的督察工作，配合审记监察部门做好董事长交办的事项。

5、结合九号车间生产经验，努力对工艺流程、设备调试等关键环节经验的总结，并通过经验总结，完善生产过程的流程和作业学习书，督促其他部门围绕生产经营为中心，加强各部门的沟通和协调，以提高劳动生产率，为以后公司的大规模生产少走弯路做铺垫。

6、公司股改上市，规范管理是必然，要改变企业现状，首先从管理层改起。08年一个重要任务是说服高层管理人员，让管理层人员先上一个台阶各部门在制定08年工作计划的时候，要制定学习计划，半年抽查一次、为基础管理工作做铺垫。我相信通过循序渐进，也许会得到好的效果，从一部分的领域或部分的部门开始做一些有效的调整，使整个的企业完全改变。

3、保安工作小结及计划：

根据董事长的指示，配合办公室监管了银业公司和总部的保安工作。整体来说，离我本人的目标还差很远，但是进步还是很明显。整体上的日常管理和长期管理计划没有人能具体实施下去，“兵熊熊一个，将熊熊一窝”的局面依旧。主要原因：保安队伍裙带关系多，保安领头人无法贯彻制定的管理制度的执行等等。08年计划努力以二个确保和一个促进为主题。一确保无任何内盗、外盗、内外勾结盗使公司蒙受损失的出现，二确保公司出现什么事情，保安5分钟内随喊随到的高速应急能力和通过新的激励机制和办公室办公室值班制度的实行促进公司保安工作的有条不紊提高。

董事长助理述职报告篇2

（1）总则

（2）资本

（3）出资额转让及资本更改

（4）董事会

（5）经营管理机构

（6）业务

（7）银行分支和附属机构

（8）技术训练

（9）确立银行设施

（10）利润

（11）财务会计与审计

（12）税务

（13）保险

（14）银行职员

（15）审批及注册

（16）合同有效期

（17）终止与清算

（18）不可抗力

（19）保密及其他

（20）调解和仲裁

（21）合同文字

（22）法定通讯地址

（23）附加条款

＿＿＿＿＿（以下简称甲方）、＿＿＿＿＿（以下简称乙方）、＿＿＿＿＿（以下简称丙方）合称中方和＿＿＿＿＿（以下简称丁方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》和《经济特区外资银行、中外合资银行管理条例》（以下简称《条例》）及其他有关法律，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国＿＿＿＿＿共同举办一定合资银行，为此，订立本合同书。

第一章总则

第一条订约四方

订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行（以下简称银行）。

第二条银行名称及地址

银行名称：

中文：＿＿＿＿＿银行

英文：＿＿＿＿＿

银行地址：＿＿＿＿＿

第三条组织形式

银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。

第四条银行宗旨

银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金额合作，为加速＿＿＿＿＿和经济特区的建设服务。

第五条适用法律

银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。

第二章资本

第六条资本构成

银行的注册资本为＿＿＿＿＿元。

银行第一期的实收资本为＿＿＿＿＿元。订约四方出资的份额为：

甲方占百分之＿＿＿＿＿，出资＿＿＿＿＿元，以现金投资。

乙方占百分之＿＿＿＿＿，出资＿＿＿＿＿，以现金投资。

丙方占百分之＿＿＿＿＿，出资＿＿＿＿＿元，以现金投资。

丁方占百分之＿＿＿＿＿，出资＿＿＿＿＿元。以下列方式提供投资：

（1）以现金＿＿＿＿＿投资；

（2）丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银行的投资。内包括＿＿＿＿＿。

（3）＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿两公司的准备金（不包括坏帐准备金）与尚未分配的滚存利润。

以上（2）（3）两项合计共为＿＿＿＿＿元，应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负责表为依据，多还少补。

银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的原放款（银行成立时已有的放款）进行审查，对银行成立前该两公司的呆帐、坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由＿＿＿＿＿协助清理并负责偿还呆帐、坏帐引起的全部经济损失；对有坏帐风险的存款，专门小组在银行成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原方款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行负责。

订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之＿＿＿＿＿，经董事会决定后拨作准备金（本合同第二十五条有进一步规定），并经董事会决定可按订约四方上述出资比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至＿＿＿＿＿元。

第七条资本提供

订约四方需在银行成立后（银行的成立日期为银行营业执照的签发日期）三十天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股票等，如因技术原因，在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。

第八条出资凭证

订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书刊载明下列事项：银行名称，银行成立的年、月、日，订约四方名称及其出资金额，出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后，银行将增发出资证明书。

第三章出资额转让及资本更改

第九条出资额转让

订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。

第十条注册资本更改

如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。

第四章董事会

第十一条董事会组成

订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由十人组成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年，可以连任。

第十二条董事会权力

董事会是银行的最高权利机构，讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。

第十三条董事会议事规则

董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方可作出决议。

1．银行章程的修改。

2．批准上一年度的年度、审核损益表及资产负债表。

3．超过董事会规定的任何信贷额。

4．超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。

5．银行政策、目标的修改。

6．其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。

7．银行拟与其他人进行合并。

8．订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。

9．年度业务计划的重大修改。

10．从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。

11．银行每年分配给订约四方的红利。

12．银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。

13．银行清算及合同终止。

副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权人以过半数通过作出决议。

第十四条董事会召开

董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于＿＿＿＿＿的总行召开，或在会议通过书内指定的其他地点召开。

第十五条常务董事会组成

董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第1、7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。

第五章经营管理机构

第十六条银行行政管理体制

银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。

第十七条总裁、执行副总裁

银行设总裁一人，执行副总裁一人，是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会各项决议，负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为三年，可以连任。

第十八条总经理、副总经理

银行设总经理人一人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副总经理由中方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事项：

1．代表银行对外接洽业务。

2．谈判及签署文件。

3．委任及解雇非董事会委任的职员，并决定其报酬和福利。

4．起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。

5．起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。

6．向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及业务改进的建议。

7．向董事会报告银行职工人数，薪给等级及提升标准和制度。

8．提高银行职员业务及管理水平，制订银行职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。

9．运用董事会授予的其他职责和权力。

第六章业务

第十九条业务范围

银行经营下列业务：

1．本、外币放款和本、外币票据贴现；

2．本、外币投资业务；

3．外币和外币票据兑换；

4．股票、证券的买卖和发行；

5．资信调查和咨询服务；

6．信托、保管箱业务；

7．本、外币担保业务；

8．出口贸易结算和押汇；

9．国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收；

10．侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇；

11．办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款；

12．侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支；

13．其他经申请批准的业务。

第七章银行分支和附属机构

第二十条分支和附属机构的成立

银行根据业务发展的需要，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附属机构。

银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。

第二十一条现有附属机构

现有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成为银行在＿＿＿＿＿的子公司，＿＿＿＿＿改名为＿＿＿＿＿。该两子公司分别在＿＿＿＿＿注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成；各设总经理一人，副总经理若干人，由丁方和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。

银行对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余纯利应交给银行；如发生亏损，则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。

第八章技术训练

第二十二条技术训练

银行将调派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。

银行行政及财务高级职员将安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的训练中心或派往其他地方进行训练。

关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的条件而作出适当的决定。

第九章确立银行设施

第二十三条银行设施

为了顺利执行董事会制订的业务方针，逐步提高银行本身服务效率，为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务，订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他的便利。

第十章利润

第二十四条利润分配

订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润，分担银行的风险及亏损。

第二十五条准备金、职工奖励及福利基金

银行每年获得的利润，按照中华人民共和国的有关法令缴纳税款后，经董事会决定将税后利润至少提取百分之＿＿＿＿＿拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配。所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行，而增加出资额。

第二十六条利润汇出

银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由银行分别汇给订约四方的帐户。

当利润分配给丁方时，银行将丁方名下分配到的红利用＿＿＿＿＿币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。

第十一章财务会计与审计

第二十七条财务会计制度

银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定，结合银行的具体情况加以制订，并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写，必要时可用英文书写。

第二十八条货币单位

银行记帐本位币为＿＿＿＿＿币，除编制＿＿＿＿＿币的会计报表外，还应另编折合人民币的会计报表。人民币与＿＿＿＿＿币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价（买卖中间价）折算。

第二十九条审计与报表

银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。

第三十条银行审计师

董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师，依法审核银行一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。

第三十一条会计年度

银行会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起到12月31止为一年会计年度。

第十二章税务

第三十二条税款

银行应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。

第三十三条进口物资、设备

银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定多交进口关税和工商统一税。

第三十四条减税、免税及退税

银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助银行在适用法律许可下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。

第十三章保险

第三十五条保险及付款

银行在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。

第十四章银行职员

第三十六条银行职员雇佣

银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。

第十五章审批及注册

第三十七条审批、生效日期

银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁方的股东大会和中方各董事会通过，按照《条例》规定的报批手续，向审批机构申请批准。

本合同经中华人民共和国审批机构批准，发现批准证书后方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约束。

第三十八条注册、成立日期

订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照，银行的营业执照签发日期为银行的成立日期。

第十六章合同有效期

第三十九条合同有效期

合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况而告终止。

第十七章终止与清算

第四十条终止

当发生下列任何一种情况时，合同可告终止：

1．银行发生严重亏损无力继续经营。

2．订约任何一方不能履行合同规定义务，致使银行无法继续经营。

3．因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，银行无法继续经营。

4．银行未达到其经营目的，同时又无发展前途。

订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召开特别会议考虑结束事宜，如获得一致通过，银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。

第四十一条清算

当合同终止时，董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前，董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则，清算过程将包括收回银行债权，支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委的报告经董事会批准，董事会将报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

第十八章不可抗力

第四十二条不可抗力

不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸，以及其他不可抗力事项。

若订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。

第十九章保密及其他

第四十三条保密

有关银行的业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄漏（订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外），除非该资料先前已向公众公开。

第四十四条中方和丁方相互协助

为了履行本合同，中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项，丁方将予以协助。丁方为获得中国政府法令规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等，中方将予以协助；丁方为获得中国有关法令规定应享有的各项利益，中方亦将予以协助。

第二十章调解和仲裁

第四十五条董事会内部调整

订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。

第四十六条仲裁

订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议，应尽量通过友好协商解决，如经过协商无效，则提请中国国际贸易仲裁委员会调解和仲裁，按该会的程序规则进行。

如交该仲裁委员会后30天内尚未获得解决，则订约任何一方可将争议事件提交＿＿＿＿＿仲裁外按照联合国1976年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁方亦将任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的两位仲裁人联合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，60天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后60天内联合任命另公司仲裁人，有关仲裁人的任命将由＿＿＿＿＿裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理由等，将以中英文书写。

本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决，对订约四方均具有法律约束力。

在解决争议期间，除争议事项外，银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款。

第二十一章合同文字

第四十七条合同文字

合同用中英文书写，各中英文本具有同等效力。

第四十八条通知书

订约四方书信往来，董事会通行书与文件，财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时，应用书面通知其他三方。

第二十二章法定通讯地址

第四十九条法定地址

订约四方法定地址如下：

甲方：＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿

丙方：＿＿＿＿＿

丁方：＿＿＿＿＿

第二十三章附加条款

第五十条修改

董事长助理述职报告篇3

目录

1)总则

2)资本

3)出资额转让及资本更改

4)董事会

5)经营管理机构

6)业务

7)银行分支和附属机构

8)技术训练

9)确立银行设施

10)利润

11)财务会计与审计

12)税务

13)保险

14)银行职员

15)审批及注册

16)合同有效期

17)终止与清算

18)不可抗力

19)保密及其他

20)调解和仲裁

21)合同文字

22)法定通讯地址

23)附加条款

____________(以下简称甲方)、___________(以下简称乙方)、___________(以下简称丙方)合称中方和________(以下简称丁方)，根据中华人民共和国的中外合资经营企业法(以下简称《合资法》)和经济特区外资银行、中外合资银行管理条例(以下简称《条例》)及其他有关法规，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国__________共同举办一家合资银行，为此，订立本合同书。

第一章　总则

第一条　订约四方

订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行(以下简称银行)。

第二条　银行名称及地址

银行名称：

中文：_____________银行

英文：_________________

银行地址：_____________

第三条　组织形式

银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。

第四条　银行宗旨

银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金融合作，为加速_______和经济特区的建设服务。

第五条　适用法律

银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。

第二章　资本

第六条　资本构成

银行的注册资本为__________元。

银行第一期的实收资本为_________元。订约四方出资的份额为：

甲方占百分之_______，出资________元，以现金投资。

乙方占百分之_______，出资________元，以现金投资。

丙方占百分之_______，出资________元，以现金投资。

丁方占百分之_______，出资________元。以下列方式提供投资：

(1)以现金________元投资;

(2)丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银行的投资。内包括________。

(3)_______和________两公司的准备金(不包括坏帐准备金)与尚未分配的滚存利润。

以上(2)(3)两项合计共为_______元，应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为依据，多还少补。

银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对______和_______的原放款(银行成立时已有的放款)进行审查，对银行成立前该两公司的呆帐坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由______协助清理并负责偿还该呆帐、坏帐引起的全部经济损失;对有坏帐风险的放款，专门小组在银行成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原放款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由______和______自行负责。

订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之_______，经董事会决定后拨作准备金(本合同第廿五条有进一步规定)，并经董事会决定可按订约四方上述出资比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至___________元。

第七条　资本提供

订约四方需在银行成立后(银行的成立日期为银行营业执照的签发日期)三十天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股票等，如因技术原因，在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。

第八条　出资凭证

订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书载明下列事项：银行名称，银行成立的年、月、日，订约四方名称及其出资金额，出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后，银行将增发出资证明书。

第三章　出资额转让及资本更改

第九条　出资额转让

订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。

第十条　注册资本更改

如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。

第四章　董事会

第十一条　董事会组成

订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由十人组成。中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年，可以连任。

第十二条　董事会权力

董事会是银行的最高权力机构，讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。

第十三条　董事会议事规则

董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方可作出决议。

1.银行章程的修改。

2.批准上一年度的年报，审核损益表及资产负债表。

3.超过董事会规定的任何信贷额。

4.超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。

5.银行政策、目标的修改。

6.其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。

7.银行拟与其他人进行合并。

8.订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。

9.年度业务计划的重大修改。

10.从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。

11.银行每年分配给订约四方的红利。

12.银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。

13.银行清算及合同终止。

副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。

第十四条　董事会召开

董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于××的总行召开，或在会议通知书内指定的其他地点召开。

第十五条　常务董事会组成

董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第1、7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。

第五章　经营管理机构

第十六条　银行行政管理体制

银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。

第十七条　总裁、执行副总裁

银行设总裁一人，执行副总裁一人，是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议，负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为三年，可以连任。

第十八条　总经理、副总经理

银行设总经理一人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副由中方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事务：

1.代表银行对外接洽业务。

2.谈判及签署文件。

3.委托及解雇非董事会委托的职员，并决定其报酬和福利。

4.起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。

5.起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。

6.向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及业务改进的建议。

7.向董事会报告银行职工人数，薪给等级及提升标准和制度。

8.提高银行职员业务及管理水平，制订银行职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。

9.运用董事会授予的其他职责和权力。

第六章　业务

第十九条　业务范围

银行经营下列业务：

(一)本、外币放款和本、外币票据贴现;

(二)本、外币投资业务;

(三)外币和外币票据兑换;

(四)股票、证券的买卖和发行;

(五)资信调查和咨询服务;

(六)信托、保管箱业务;

(七)本、外币担保业务;

(八)出口贸易结算和押汇;

(九)国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收;

(十)侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇;

(十一)办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款;

(十二)侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支;

(十三)其他经申请批准的业务。

第七章　银行分支和附属机构

第二十条　分支和附属机构的成立

银行根据业务发展的需，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附属机构。

银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。

第二十一条　现有附属机构

现有______和_______成为银行在_______的子公司，______改名为_________。该两子公司分别在________注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成;各设总经理一人，副总经理若干人，由丁方和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。

银行对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余纯利应交给银行;如发生亏损，则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。

第八章　技术训练

第二十二条　技术训练

银行将调派______和_______的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。

银行行政及财务高级职员将安排在_______和_______的训练中心或派往其他地方进行训练。

关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及_______和________的条件而作出适当的决定。

第九章　确立银行设施

第二十三条　银行设施

为了顺利执行董事会订定的业务方针，逐步提高银行本身服务效率，为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务，订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他便利。

第十章　利润

第二十四条　利润分配

订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润，分担银行的风险及亏损。

第二十五条　准备金、职工奖励及福利基金

银行每年获得的利润，按照中华人民共和国的有关法令缴交税款后，经董事会决定将税后利润至少提取百分之_______拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配。所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行，而增加出资额。

第二十六条　利润汇出

银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由银行分别汇给订约四方的帐户。

当利润分配给丁方时，银行将丁方名下分配到红利用________币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。

第十一章　财务会计与审计

第二十七条　财务会议制度

银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定，结合银行的具体情况加以制订，并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写，必要时可用英文书写。

第二十八条　货币单位

银行记帐本位币为____币，除编制________币的会计报表外，还应另编折合人民币的会计报表。人民币与_____币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价(买卖中间价)折算。

第二十九条　审计与报表

银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。

第三十条　银行审计师

董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师，依法审核银行一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。

第三十一条　会计年度

银行会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第十二章　税务

第三十二条　税款

银行应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。

第三十三条　进口物资、设备

银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税。

第三十四条　减税、免税及退税

银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助银行在适用法律许可下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。

第十三章　保险

第三十五条　保险及付款

银行在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。

第十四章　银行职员

第三十六条　银行职员雇佣

银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。

第十五章　审批及注册

第三十七条　审批、生效日期

银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁方的股东大会和中方各董事会通过，按照《条例》规定的报批手续，向审批机构申请批准。

本合同经中华人民共和国审批机构批准，发出批准证书后方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约束。

第三十八条　注册、成立日期

订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照，银行的营业执照签发日期为银行的成立日期。

第十六章　合同有效期

第三十九条　合同有效期

合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况而告终止。

第十七章　终止与清算

第四十条　终止

当发生下列任何一种情况时，合同可告终止：

(一)银行发生严重亏损无力继续经营。

(二)订约任何一方不能履行合同规定义务，致使银行无法继续经营。

(三)因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，银行无法继续经营。

(四)银行未达到其经营目的，同时又无发展前途。

订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召开特别会议考虑结束事宜，如获得一致通过，银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。

第四十一条　清算

当合同终止时，董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前，董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则，清算过程将包括收回银行债权，支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委员会的报告经董事会批准，董事会将报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

第十八章　不可抗力

第四十二条　不可抗力

不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸，以及其他不可抗力事项。

若订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。

第十九章　保密及其他

第四十三条　保密

有关银行的业务资料，技术记录、财务情况均不可向外界泄漏(订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外)，除非该资料先前已向公众公开。

第四十四条　中方和丁方相互协助

为了履行本合同，中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项，丁方将予以协助。丁方为获得中国政府法令规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等，中方将予以协助;丁方为获得中国有关法令规定享有的各项利益，中方亦将予以协助。

第二十章　调解和仲裁

第四十五条　董事会内部调解

订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。

第四十六条　仲裁

订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议，应尽量通过友好协商解决，如经过协商无效，则提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调解或仲裁，按该会的程序规则进行。

如交该仲裁委员会后三十天内尚未获得解决，则订约任何一方可将争议事件提交_________仲裁处按照联合国一九七六年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁方亦将任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的两位仲裁人，联合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六十天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天内联合任命另一位仲裁人，有关仲裁人的任命将由××裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩扩供述和仲裁、裁判及有关理由等，将以中英文书写。

本条规定下的仲裁裁决将为量后的裁决，对订约四方均具有法律约束力。

在解决争议期间，除争议事项外，银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款。

第二十一章　合同文字

第四十七条　合同文字

合同用中英文书写。各中英文本具有同等效力。

第四十八条　通知书

订约四方书信往来，董事会通知书与文件，财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时，就用书面通知其他三方。

第二十二章　法定通讯地址

第四十九条　法定地址

订约四方法定地址如下：

甲方：_______________

乙方：_______________

丙方：_______________

丁方：_______________

第二十三章　附加条款

第五十条　修改

董事长助理述职报告篇4

2）资本

3）出资额转让及资本更改

4）董事会

5）经营管理机构

6）业务

7）银行分支和附属机构

8）技术训练

9）确立银行设施

10）利润

11）财务会计与审计

12）税务

13）保险

14）银行职员

15）审批及注册

16）合同有效期

17）终止与清算

18）不可抗力

19）保密及其他

20）调解和仲裁

21）合同文字

22）法定通迅地址

23）附加条款

____ （以下简称甲方）、____ （以下简称乙方）、____ （以下简称丙方）合称中方和____ （以下简称丁方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》）和《经济特区外资银行、中外合资银行管理条例》（以下简称《条例》）及其他有关法规，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国____ 共同举办一家合资银行，为此，订立本合同书。

第一章 总则

第一条 订约四方

订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行（以下简称银行）。

第二条 银行名称及地址

银行名称：

中文：________________银行

英文：________________

银行地址：____________

第三条 组织形式

银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。

第四条 银行宗旨

银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金融合作，为加速和经济建设服务。

第五条 适用法律

银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法规和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。

第二章 资本

第六条 资本构成

银行的注册资本为________ 元。

银行第一期的实收资本为________ 元。订约四方出资的份额为：

甲方占____%，出资________元，以现金投资。

乙方占____%，出资________元，以现金投资。

丙方占____%，出资________元，以现金投资。

丁方占____%，出资________元。

以下列方式提供投资：

（1）以现金________元投资；

（2）丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银行的投资。内包括________。

（3）____和____两公司的准备金（不包括坏帐准备金）与尚未分配的滚存利润。

以上（2）（3）两项合计共为________ 元，应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为依据，多退少补。

银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对________和_______的原放款（银行成立时已有的放款）进行审查，对银行成立前该两公司的呆账、坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由____协助清理并负责偿还呆帐、坏帐引起的全部经济损失；对有坏帐风险的放款，专门小组在银行成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原放款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由____和____自行负责。

订约四方同意将银行历年税后利润至少提取____%，经董事会决定后拨作准备金（本合同第二十五条有进一步规定），并经董事会决定可按订约四方上述出资比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至________ 元。

第七条 资本提供

订约四方需在银行成立后（银行的成立日期为银行营业执照的签发日期）30天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股标等，如因技术原因，在银行成立后30天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延期30天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。

第八条 出资凭证

订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书应载明下列事项：银行名称，银行成立的日期，订约四方名称及其出资金额，出资的日期以及发给出资证明书的日期。当按照本合同第六条增加出资额后，银行将增发出资证明书。

第三章 出资额转让及资本更改

第九条 出资额转让

订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。

第十条 注册资本更改

如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。

第四章 董事会

第十一条 董事会组成

订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由10人组成，中方5人，丁方5人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期3年，可以连任。

第十二条 董事会权力

董事会是银行的最高权力机构，讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。

第十三条 董事会议事规则

董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方可作出决议。

1．银行章程的修改。

2．批准上一年度的年报、审核损益表及资产负债表。

3．超过董事会规定的任何信贷额。

4．超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。

5．银行政策、目标的修改。

6．其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。

7．银行拟与其他人进行合并。

8．订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。

9．年度业务计划的重大修改。

10．从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。

11．银行每年分配给订约四方的红利。

12．银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。

13．银行清算及合同终止。

副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。

第十四条 董事会召开

董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于____的总行召开，或在会议通知书内指定的其他地点召开。

第十五条 常务董事会组成

董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第1、7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。

第五章 经营管理机构

第十六条 银行行政管理体制

银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。

第十七条 总裁、执行副总载

银行设总裁1人，执行副总裁1人，是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议，负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为3年，可以连任。

第十八条 总经理、副总经理

银行设总经理1人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副总经理由中方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事项：

1．代表银行对外接洽业务。

2．谈判及签署文件。

3．委任及解雇非董事会委任的职员，并决定其报酬和福利。

4．起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。

5．起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。

6．向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及业务改进的建议。

7．向董事会报告银行职工人数，薪金等级及提升标准和制度。

8．提高银行职员业务及管理水平，制订银行职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。

9．运用董事会授予的其他职责和权力

第六章 业务

第十九条 业务范围

银行经营下列业务：

（一）本、外币放款和本、外币票据贴现；

（二）本、外币投资业务；

（三）外币和外币票据兑换；

（四）股票、证券的买卖和发行

（五）资信调查和咨询服务；

（六）信托、保管箱业务；

（七）本、外币担保业务

（八）出口贸易结算和押汇；

（九）国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收；

（十）侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇；

（十一）办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款；

（十二）侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支；

（十三）其他经申请批准的业务。

第七章 银行分支和附属机构

第二十条 分支和附属机构的成立

银行根据业务发展的需要，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附属机构。

银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。

第二十一条 现有附属机构

现有____和____成为银行在____的子公司，____改名为________ 。该两子公司分别在____注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成；各设总经理1人，副总经理若干人，由丁方和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。

银行对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余纯利应交给银行；如发生亏损，则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。

第八章 技术训练

第二十二条 技术训练

银行将调派____和____的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。

银行行政及财务高级职员将安排在____和____的训练中心或派往其他地方进行训练。

关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及____和____的条件而作出适当的决定。

第九章 确立银行设施

第二十三条 银行设施

为了顺利执行董事会制订的业务方针，逐步提高银行本身服务效率，为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务，订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他的便利。

第十章 利润

第二十四条 利润分配

订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润，分担银行的风险及亏损。

第二十五条 准备金、职工奖励及福利基金

银行每年获得的利润，按照中华人民共和国的有关法规缴纳税款后，经董事会决定将税后利润至少提取____%拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配。所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行，而增加出资额。

第二十六条 利润汇出

银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由银行分别汇给订约四方的帐户。

当利润分配给丁方时，银行将丁方名下分配到的红利用____ 币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。

第十一章 财务会计与审计

第二十七条 财务会计制度

银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定，结合银行的具体情况加以制订，并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写，必要时可用英文书写。

第二十八条 货币单位

银行记帐本位币为____币，除编制____币的会计报表外，还应另编折合人民币的会计报表。人民币与____币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价（买卖中间价）折算。

第二十九条 审计与报表

银行的账目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。

第三十条 银行审计师

董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师，依法审核银行一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。

第三十一条 会计年度

银行会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一年会计年度。

第十二章 税务

第三十二条 税款

银行应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法规、条例的规定进行。

第三十三条 进口物资、设备

银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税。

第三十四条 减税、免税及退税

银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助银行在适用法律许可下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。

第十三章 保险

第三十五条 保险及付款

银行在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国的具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付给保险公司或由保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。

第十四章 银行职员

第三十六条 银行职员雇佣

银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。

第十五章 审批及注册

第三十七条 审批、生效日期

银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁方的股东大会和中方各董事会通过，按照有关规定的报批手续，向审批机构申请批准。

本合同经中华人民共和国审批机构批准，发出批准证书后方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约束。

第三十八条 注册、成立日期

订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照，银行的营业执照签发日期为银行的成立日期。

第十六章 合同有效期

第三十九条 合同有效期

合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况而告终止。

第十七章 终止与清算

第四十条 终止

当发生下列任何一种情况时，合同可告终止：

（一）本银行发生严重亏损无力继续经营；

（二）订约任何一方不能履行合同规定义务，致使银行无法继续经营；

（三）因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，银行无法继续经营；

（四）银行未达到其经营目的，同时又无发展前途。

订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召开特别会议考虑结束事宜，如获得一致通过，银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。

第四十一条 清算

当合同终止时，董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前，董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则，清算过程将包括收回银行债权，支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委的报告经董事会批准，董事会将报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

第十八章 不可抗力

第四十二条 不可抗力

不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、海啸，以及其他不可抗力事项。

若订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。

第十九章 保密及其他

第四十三条 保密

有关银行的业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄漏（订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外），除非该资料先前已向公众公开。

第四十四条 中方和丁方相互协助

为了履行本合同，中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项，丁方将予以协助。丁方为获得中国政府法律规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等，中方将予以协助；丁方为获得中国有关法律规定应享有的各项利益，中方亦将予以协助。

第二十章 调解和仲裁

第四十五条 董事会内部调解

订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。

第四十六条 仲裁

订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议，应尽量通过友好协商解决，如经过协商无效，则提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调解和仲裁，按该会的程序规则进行。

如交该仲裁委员会后30天内尚未获得解决，则订约任何一方可将争议事件提交____仲裁按照联合国1976年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁方亦将任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的两位仲裁人联合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后60天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后60天内联合任命另一位仲裁人，有关仲裁人的任命将由____ 裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理由等，将以中英文书写。

本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决，对订约四方均具有法律约束力。

在解决争议期间，除争议事项外，银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款。

第二十一章 合同文字

第四十七条 合同文字

合同用中英文书写。各中英文本具有同等效力。

第四十八条 通知书

订约四方书信往来，董事会通知书与文件，财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时，应用书面通知其他三方。

第二十二章 法定通讯地址

第四十九条 法定地址

订约四方法定地址如下：

甲方：____________________

乙方：____________________

丙方：____________________

丁方：____________________

第二十三章 附加条款

第五十条 修改

合同的任何修改须经董事会决定后，呈交审批机关批准，方为有效。

第五十一条 前写合约及照会

董事长助理述职报告篇5

2）资本9）确立银行设施

3）出资额转让及资本更改10）利润

4）董事会11）财务会计与审计

5）经营管理机构12）税务

6）业务13）保险

7）银行分支和附属机构14）银行职员

15）审批及注册

16）合同有效期

17）终止与清算

18）不可抗力

19）保密及其他

20）调解和仲裁

21）合同文字

22）法定通讯地址

23）附加条款

××××（以下简称甲方）、××××（以下简称乙方）、××××××（以

下简称丙方）合称中方和××（以下简称丁方），根据中华人民共和国的中外合资

经营企业法（以下简称《合资法》）和经济特区外资银行、中外合资银行管理条例

（以下简称《条例》）及其他有关法规，按照平等互利原则，通过友好协商，一致

同意在中华人民共和国×××共同举办一家合资银行，为此，订立本合同书。

第一章总则

第一条订约四方

订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行（以下简称银行）。

第二条银行名称及地址

银行名称：

中文：××××银行

英文：××××××××

银行地址：××××××

第三条组织形式

银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。

第四条银行宗旨

银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟

新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩

大国际经济和金融合作，为加速××和经济特区的建设服务。

第五条适用法律

银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华

人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例

规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人

民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。

第二章资本

第六条资本构成

银行的注册资本为××××××元。

银行第一期的实收资本为×××××元。订约四方出资的份额为：

甲方占百分之××，出资××××元，以现金投资。

乙方占百分之××，出资××××元，以现金投资。

丙方占百分之×，出资××××元，以现金投资。

丁方占百分之××，出资×××××元。以下列方式提供投资：

（1）以现金××××元投资；

（2）丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银行的投资

。内包括××××。

（3）××和××两公司的准备金（不包括坏帐准备金）与尚未分配的滚存利

润。

以上（2）（3）两项合计共为××××××元，应凭丁方聘请的在香港注册

会计师验证的转入日期的资产负债表为依据，多还少补。

银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对××和××的原放款（银行成立

时已有的放款）进行审查，对银行成立前该两公司的呆帐坏帐和银行成立后一年内

发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由××协助清理并负责偿还该呆帐、坏帐引

起的全部经济损失；对有坏帐风险的放款，专门小组在银行成立一年内提出意见，

转由丁方负责处理。原放款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由××和×

×自行负责。

订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之××，经董事会决定后拨作

准备金（本合同第廿五条有进一步规定），并经董事会决定可按订约四方上述出资

比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至×××××元。

第七条资本提供

订约四方需在银行成立后（银行的成立日期为银行营业执照的签发日期）三十

天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股票等，如因技术

原因，在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合

决定，可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，

应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。

第八条出资凭证

订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由银

行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书载明下列事项：银

行名称，银行成立的年、月、日，订约四方名称及其出资金额，出资的年、月、日

以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后，银行将增

发出资证明书。

第三章出资额转让及资本更改

第九条出资额转让

订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方

同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知

其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件

应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方可按照

上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。

第十条注册资本更改

如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民

共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。

第四章董事会

第十一条董事会组成

订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由十人组成。中方五人，丁方

五人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各

委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年，可以连任。

第十二条董事会权力

董事会是银行的最高权力机构，讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范

围在银行章程中规定。

第十三条董事会议事规则

董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四

方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方可

作出决议。

1．银行章程的修改。

2．批准上一年度的年报，审核损益表及资产负债表。

3．超过董事会规定的任何信贷额。

4．超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。

5．银行政策、目标的修改。

6．其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。

7．银行拟与其他人进行合并。

8．订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资

额。

9．年度业务计划的重大修改。

10．从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。

11．银行每年分配给订约四方的红利。

12．银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。

13．银行清算及合同终止。

副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或

其授权人以过半数通过作出决议。

第十四条董事会召开

董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会

特别会议。董事会会议在设于××的总行召开，或在会议通知书内指定的其他地点

召开。

第十五条常务董事会组成

董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事组成，在董事会休会期间

，除第十三条第1、7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长

或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决

议相抵触。

第五章经营管理机构

第十六条银行行政管理体制

银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。

第十七条总裁、执行副总裁

银行设总裁一人，执行副总裁一人，是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事

会和常务董事会的各项决议，负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活

动，研究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐

，由董事会聘请和解聘。任期均为三年，可以连任。

第十八条总经理、副总经理

银行设总经理一人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副总理由中

方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决

议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在国内办理的日常业

务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事务：

1．代表银行对外接洽业务。

2．谈判及签署文件。

3．委托及解雇非董事会委托的职员，并决定其报酬和福利。

4．起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。

5．起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批

后监督该计划的贯彻执行。

6．向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及业务改进的建议。

7．向董事会报告银行职工人数，薪给等级及提升标准和制度。

8．提高银行职员业务及管理水平，制订银行职员训练计划，监督由董事会批

准的训练计划的执行。

9．运用董事会授予的其他职责和权力。

第六章业务

第十九条业务范围

银行经营下列业务：

（一）本、外币放款和本、外币票据贴现；

（二）本、外币投资业务；

（三）外币和外币票据兑换；

（四）股票、证券的买卖和发行；

（五）资信调查和咨询服务；

（六）信托、保管箱业务；

（七）本、外币担保业务；

（八）出口贸易结算和押汇；

（九）国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收；

（十）侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口

贸易结算和押汇；

（十一）办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款；

（十二）侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款

和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支；

（十三）其他经申请批准的业务。

第七章银行分支和附属机构

第二十条分支和附属机构的成立

银行根据业务发展的需，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附

属机构。

银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。

第二十一条现有附属机构

现有××和××成为银行在××的子公司，××改名为××××。该两子公司

分别在××注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁方

各自委派相等人数的董事组成；各设总经理一人，副总经理若干人，由丁方和中方

推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执

行副总裁报告。

银行对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其

盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余纯利应交给银行；如发生亏损，则分别由

其在实收资本的有限责任范围内自行处理。

第八章技术训练

第二十二条技术训练

银行将调派××和××的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理

技术和培训职工。

银行行政及财务高级职员将安排在××和××的训练中心或派往其他地方进行

训练。

关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及××和××的

条件而作出适当的决定。

第九章确立银行设施

第二十三条银行设施

为了顺利执行董事会订定的业务方针，逐步提高银行本身服务效率，为客户提

供具有国际水平的银行及咨询服务，订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提

供其他便利。

第十章利润

第二十四条利润分配

订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润，分担银行的风险及亏损。

第二十五条准备金、职工奖励及福利基金

银行每年获得的利润，按照中华人民共和国的有关法令缴交税款后，经董事会

决定将税后利润至少提取百分之××拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比

例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一

年会计年度终结时的投资比例进行分配。所提取的准备金可按照第六条规定再行投

资于银行，而增加出资额。

第二十六条利润汇出

银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由银行分别汇给订约四方的帐

户。

当利润分配给丁方时，银行将丁方名下分配到红利用××币在交税款后电汇给

丁方指定银行及帐户。

第十一章财务会计与审计

第二十七条财务会议制度

银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计

制度的规定，结合银行的具体情况加以制订，并报当地财政部门和税务机关备案。

银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必

须用中文书写，必要时可用英文书写。

第二十八条货币单位

银行记帐本位币为×币，除编制×币的会计报表外，还应另编折合人民币的会

计报表。人民币与×币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价（买卖中

间价）折算。

第二十九条审计与报表

银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提

供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在中国注册的一家

独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年

报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。

第三十条银行审计师

董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师，依法审核银

行一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。

第三十一条会计年度

银行会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一

个会计年度。

第十二章税务

第三十二条税款

银行应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减

税亦按照有关法令、条例的规定进行。

第三十三条进口物资、设备

银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定

免交进口关税和工商统一税。

第三十四条减税、免税及退税

银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助银行在适用

法律许可下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。

第十三章保险

第三十五条保险及付款

银行在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国的人民保险公司或

经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切

保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共

和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付

给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币

结付。

第十四章银行职员

第三十六条银行职员雇佣

银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保

护、劳动纪律等事宜，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规

定办理。

第十五章审批及注册

第三十七条审批、生效日期

银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁方的股东大会和中方各董

事会通过，按照《条例》规定的报批手续，向审批机构申请批准。

本合同经中华人民共和国审批机构批准，发出批准证书后方能生效，批准日期

为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约束。

第三十八条注册、成立日期

订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管

理部门办理银行登记手续及领取营业执照，银行的营业执照签发日期为银行的成立

日期。

第十六章合同有效期

第三十九条合同有效期

合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况而告终止。

第十七章终止与清算

第四十条终止

当发生下列任何一种情况时，合同可告终止：

（一）银行发生严重亏损无力继续经营。

（二）订约任何一方不能履行合同规定义务，致使银行无法继续经营。

（三）因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，银行无法继续经营。

（四）银行未达到其经营目的，同时又无发展前途。

订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召开特别会议考虑结束

事宜，如获得一致通过，银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。

第四十一条清算

当合同终止时，董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前，董事会不

能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和

手续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原

则，清算过程将包括收回银行债权，支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还

其名下投资及划分剩余资产。清算委员会的报告经董事会批准，董事会将报告原审

批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

第十八章不可抗力

第四十二条不可抗力

不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸，以及其他

不可抗力事项。

若订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时，应尽速备同有

关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减

轻或免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。

第十九章保密及其他

第四十三条保密

有关银行的业务资料，技术记录、财务情况均不可向外界泄漏（订约四方需向

政府有关机关呈交的报告除外），除非该资料先前已向公众公开。

第四十四条中方和丁方相互协助

为了履行本合同，中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项，丁方将

予以协助。丁方为获得中国政府法令规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可

书等，中方将予以协助；丁方为获得中国有关法令规定享有的各项利益，中方亦将

予以协助。

第二十章调解和仲裁

第四十五条董事会内部调解

订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相

谅解的精神协商解决。

第四十六条仲裁

订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议，应尽量通过友好协商解

决，如经过协商无效，则提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调

解或仲裁，按该会的程序规则进行。

如交该仲裁委员会后三十天内尚未获得解决，则订约任何一方可将争议事件提

交××仲裁处按照联合国一九七六年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处

将包括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁方亦将任命一位仲裁人，然后再由

上述被任命的两位仲裁人，联合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六

十天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天内联合任

命另一位仲裁人，有关仲裁人的任命将由××裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约

人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过程将用中英

文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩扩供述和仲裁、裁判及有关理由等，将

以中英文书写。

本条规定下的仲裁裁决将为量后的裁决，对订约四方均具有法律约束力。

在解决争议期间，除争议事项外，银行订约各方应继续履行银行合同、章程所

规定的其他各项条款。

第二十一章合同文字

第四十七条合同文字

合同用中英文书写。各中英文本具有同等效力。

第四十八条通知书

订约四方书信往来，董事会通知书与文件，财务会计通知书与报告等应按订约

四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改

时，就用书面通知其他三方。

第二十二章法定通讯地址

第四十九条法定地址

订约四方法定地址如下：

甲方：××××

乙方：××××

丙方：××××

丁方：××××

第二十三章附加条款

第五十条修改

合同的任何修改须经董事会决定后，呈交审批机关批准，方为有效。

董事长助理述职报告篇6

目录

1)总则

2)资本

3)出资额转让及资本更改

4)董事会

5)经营管理机构

6)业务

7)银行分支和附属机构

8)技术训练

9)确立银行设施

10)利润

11)财务会计与审计

12)税务

13)保险

14)银行职员

15)审批及注册

16)合同有效期

17)终止与清算

18)不可抗力

19)保密及其他

20)调解和仲裁

21)合同文字

22)法定通讯地址

23)附加条款

____________(以下简称甲方)、____________(以下简称乙方)、__________________(以下简称丙方)合称中方和______(以下简称丁方)，根据中华人民共和国的中外合资经营企业法(以下简称《合资法》)和经济特区外资银行、中外合资银行管理条例(以下简称《条例》)及其他有关法规，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国_________共同举办一家合资银行，为此，订立本合同书。

第一章 总则

第一条 订约四方

订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行(以下简称银行)。

第二条 银行名称及地址

银行名称：

中文：____________银行

英文：________________________

银行地址：__________________

第三条 组织形式

银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。

第四条 银行宗旨

银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金融合作，为加速______和经济特区的建设服务。

第五条 适用法律

银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。

第二章 资本

第六条 资本构成

银行的注册资本为__________________元。

银行第一期的实收资本为_______________元。订约四方出资的份额为：

甲方占百分之______，出资____________元，以现金投资。

乙方占百分之______，出资____________元，以现金投资。

丙方占百分之___，出资____________元，以现金投资。

丁方占百分之______，出资_______________元。以下列方式提供投资：

(1)以现金____________元投资;

(2)丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银行的投资。内包括____________。

(3)______和______两公司的准备金(不包括坏帐准备金)与尚未分配的滚存利润。

以上(2)(3)两项合计共为__________________元，应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为依据，多还少补。

银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对______和______的原放款(银行成立时已有的放款)进行审查，对银行成立前该两公司的呆帐坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由______协助清理并负责偿还该呆帐、坏帐引起的全部经济损失;对有坏帐风险的放款，专门小组在银行成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原放款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由______和______自行负责。

订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之______，经董事会决定后拨作准备金(本合同第廿五条有进一步规定)，并经董事会龆?砂炊┰妓姆缴鲜龀鲎时壤痈孟钭急附鹬刑崛。?制谠黾映鲎识钪羅______________元。

第七条 资本提供

订约四方需在银行成立后(银行的成立日期为银行营业执照的签发日期)三十天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股票等，如因技术原因，在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。

第八条 出资凭证

订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书载明下列事项：银行名称，银行成立的年、月、日，订约四方名称及其出资金额，出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后，银行将增发出资证明书。

第三章 出资额转让及资本更改

第九条 出资额转让

订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。

第十条 注册资本更改

如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。

第四章 董事会

第十一条 董事会组成

订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由十人组成。中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年，可以连任。

第十二条 董事会权力

董事会是银行的最高权力机构，讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。

第十三条 董事会议事规则

董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方可作出决议。

1.银行章程的修改。

2.批准上一年度的年报，审核损益表及资产负债表。

3.超过董事会规定的任何信贷额。

4.超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。

5.银行政策、目标的修改。

6.其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。

7.银行拟与其他人进行合并。

8.订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。

9.年度业务计划的重大修改。

10.从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。

11.银行每年分配给订约四方的红利。

12.银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。

13.银行清算及合同终止。

副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。

第十四条 董事会召开

董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于______的总行召开，或在会议通知书内指定的其他地点召开。

第十五条 常务董事会组成

董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第1、7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。

第五章 经营管理机构

第十六条 银行行政管理体制

银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。

第十七条 总裁、执行副总裁

银行设总裁一人，执行副总裁一人，是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议，负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为三年，可以连任。

第十八条 总经理、副总经理

银行设总经理一人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副由中方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事务：

1.代表银行对外接洽业务。

2.谈判及签署文件。

3.委托及解雇非董事会委托的职员，并决定其报酬和福利。

4.起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。

5.起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。

6.向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及业务改进的建议。

7.向董事会报告银行职工人数，薪给等级及提升标准和制度。

8.提高银行职员业务及管理水平，制订银行职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。

9.运用董事会授予的其他职责和权力。

第六章 业务

第十九条 业务范围

银行经营下列业务：

(一)本、外币放款和本、外币票据贴现;

(二)本、外币投资业务;

(三)外币和外币票据兑换;

(四)股票、证券的买卖和发行;

(五)资信调查和咨询服务;

(六)信托、保管箱业务;

(七)本、外币担保业务;

(八)出口贸易结算和押汇;

(九)国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收;

(十)侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇;

(十一)办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款;

(十二)侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支;

(十三)其他经申请批准的业务。

第七章 银行分支和附属机构

第二十条 分支和附属机构的成立

银行根据业务发展的需，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附属机构。

银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。

第二十一条 现有附属机构

现有______和______成为银行在______的子公司，______改名为____________。该两子公司分别在______注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成;各设总经理一人，副总经理若干人，由丁方和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。

银行对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余纯利应交给银行;如发生亏损，则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。

第八章 技术训练

第二十二条 技术训练

银行将调派______和______的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。

银行行政及财务高级职员将安排在______和______的训练中心或派往其他地方进行训练。

关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及______和______的条件而作出适当的决定。

第九章 确立银行设施

第二十三条 银行设施

为了顺利执行董事会订定的业务方针，逐步提高银行本身服务效率，为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务，订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他便利。

第十章 利润

第二十四条 利润分配

订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润，分担银行的风险及亏损。

第二十五条 准备金、职工奖励及福利基金

银行每年获得的利润，按照中华人民共和国的有关法令缴交税款后，经董事会决定将税后利润至少提取百分之______拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配。所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行，而增加出资额。

第二十六条 利润汇出

银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由银行分别汇给订约四方的帐户。

当利润分配给丁方时，银行将丁方名下分配到红利用______币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。

第十一章 财务会计与审计

第二十七条 财务会议制度

银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定，结合银行的具体情况加以制订，并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写，必要时可用英文书写。

第二十八条 货币单位

银行记帐本位币为___币，除编制___币的会计报表外，还应另编折合人民币的会计报表。人民币与___币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价(买卖中间价)折算。

第二十九条 审计与报表

银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。

第三十条 银行审计师

董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师，依法审核银行一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。

第三十一条 会计年度

银行会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第十二章 税务

第三十二条 税款

银行应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。

第三十三条 进口物资、设备

银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税。

第三十四条 减税、免税及退税

银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助银行在适用法律许可下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。

第十三章 保险

第三十五条 保险及付款

银行在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。

第十四章 银行职员

第三十六条 银行职员雇佣

银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。

第十五章 审批及注册

第三十七条 审批、生效日期

银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁方的股东大会和中方各董事会通过，按照《条例》规定的报批手续，向审批机构申请批准。

本合同经中华人民共和国审批机构批准，发出批准证书后方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约束。

第三十八条 注册、成立日期

订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照，银行的营业执照签发日期为银行的成立日期。

第十六章 合同有效期

第三十九条 合同有效期

合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况而告终止。

第十七章 终止与清算

第四十条 终止

当发生下列任何一种情况时，合同可告终止：

(一)银行发生严重亏损无力继续经营。

(二)订约任何一方不能履行合同规定义务，致使银行无法继续经营。

(三)因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，银行无法继续经营。

(四)银行未达到其经营目的，同时又无发展前途。

订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召开特别会议考虑结束事宜，如获得一致通过，银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。

第四十一条 清算

当合同终止时，董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前，董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则，清算过程将包括收回银行债权，支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委员会的报告经董事会批准，董事会将报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

第十八章 不可抗力

第四十二条 不可抗力

不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸，以及其他不可抗力事项。

若订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。

第十九章 保密及其他

第四十三条 保密

有关银行的业务资料，技术记录、财务情况均不可向外界泄漏(订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外)，除非该资料先前已向公众公开。

第四十四条 中方和丁方相互协助

为了履行本合同，中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项，丁方将予以协助。丁方为获得中国政府法令规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等，中方将予以协助;丁方为获得中国有关法令规定享有的各项利益，中方亦将予以协助。

第二十章 调解和仲裁

第四十五条 董事会内部调解

订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。

第四十六条 仲裁

订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议，应尽量通过友好协商解决，如经过协商无效，则提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调解或仲裁，按该会的程序规则进行。

如交该仲裁委员会后三十天内尚未获得解决，则订约任何一方可将争议事件提交______仲裁处按照联合国一九七六年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁方亦将任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的两位仲裁人，联合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六十天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天内联合任命另一位仲裁人，有关仲裁人的任命将由______裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩扩供述和仲裁、裁判及有关理由等，将以中英文书写。

本条规定下的仲裁裁决将为量后的裁决，对订约四方均具有法律约束力。

在解决争议期间，除争议事项外，银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款。

第二十一章 合同文字

第四十七条 合同文字

合同用中英文书写。各中英文本具有同等效力。

第四十八条 通知书

订约四方书信往来，董事会通知书与文件，财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时，就用书面通知其他三方。

第二十二章 法定通讯地址

第四十九条 法定地址

订约四方法定地址如下：

甲方：____________

乙方：____________

丙方：____________

丁方：____________

第二十三章 附加条款

第五十条 修改

合同的任何修改须经董事会决定后，呈交审批机关批准，方为有效。

第五十一条 前写合约及照会

本合同经审批机构批准正式生效后，订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等，如与本合同相抵触时，以本合同为准。

甲方：____________

董事长助理述职报告篇7

目录（1）总则（2）资本（3）出资额转让及资本更改（4）董事会（5）经营管理机构（6）业务（7）银行分支和附属机构（8）技术训练（9）确立银行设施（10）利润（11）财务会计与审计（12）税务（13）保险（14）银行职员（15）审批及注册（16）合同有效期（17）终止与清算（18）不可抗力（19）保密及其他（20）调解和仲裁（21）合同文字（22）法定通讯地址（23）附加条款＿＿＿＿＿（以下简称甲方）、＿＿＿＿＿（以下简称乙方）、＿＿＿＿＿（以下简称丙方）合称中方和＿＿＿＿＿（以下简称丁方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》和《经济特区外资银行、中外合资银行管理条例》（以下简称《条例》）及其他有关法律，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国＿＿＿＿＿共同举办一定合资银行，为此，订立本合同书。第一章总则第一条订约四方订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行（以下简称银行）。第二条银行名称及地址银行名称：中文：＿＿＿＿＿银行英文：＿＿＿＿＿银行地址：＿＿＿＿＿第三条组织形式银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。第四条银行宗旨银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金额合作，为加速＿＿＿＿＿和经济特区的建设服务。第五条适用法律银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。第二章资本第六条资本构成银行的注册资本为＿＿＿＿＿元。银行第一期的实收资本为＿＿＿＿＿元。订约四方出资的份额为：甲方占百分之＿＿＿＿＿，出资＿＿＿＿＿元，以现金投资。乙方占百分之＿＿＿＿＿，出资＿＿＿＿＿，以现金投资。丙方占百分之＿＿＿＿＿，出资＿＿＿＿＿元，以现金投资。丁方占百分之＿＿＿＿＿，出资＿＿＿＿＿元。以下列方式提供投资：（1）以现金＿＿＿＿＿投资；（2）丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银行的投资。内包括＿＿＿＿＿。（3）＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿两公司的准备金（不包括坏帐准备金）与尚未分配的滚存利润。以上（2）（3）两项合计共为＿＿＿＿＿元，应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负责表为依据，多还少补。银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的原放款（银行成立时已有的放款）进行审查，对银行成立前该两公司的呆帐、坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由＿＿＿＿＿协助清理并负责偿还呆帐、坏帐引起的全部经济损失；对有坏帐风险的存款，专门小组在银行成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原方款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行负责。订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之＿＿＿＿＿，经董事会决定后拨作准备金（本合同第二十五条有进一步规定），并经董事会决定可按订约四方上述出资比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至＿＿＿＿＿元。第七条资本提供订约四方需在银行成立后（银行的成立日期为银行营业执照的签发日期）三十天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股票等，如因技术原因，在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。第八条出资凭证订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书刊载明下列事项：银行名称，银行成立的年、月、日，订约四方名称及其出资金额，出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后，银行将增发出资证明书。第三章出资额转让及资本更改第九条出资额转让订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。第十条注册资本更改如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。第四章董事会第十一条董事会组成订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由十人组成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年，可以连任。第十二条董事会权力董事会是银行的最高权利机构，讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。第十三条董事会议事规则董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方可作出决议。1．银行章程的修改。2．批准上一年度的年度、审核损益表及资产负债表。3．超过董事会规定的任何信贷额。4．超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。5．银行政策、目标的修改。6．其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。7．银行拟与其他人进行合并。8．订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。9．年度业务计划的重大修改。10．从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。11．银行每年分配给订约四方的红利。12．银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。13．银行清算及合同终止。副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。第十四条董事会召开董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于＿＿＿＿＿的总行召开，或在会议通过书内指定的其他地点召开。第十五条常务董事会组成董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第1、7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。第五章经营管理机构第十六条银行行政管理体制银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。第十七条总裁、执行副总裁银行设总裁一人，执行副总裁一人，是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会各项决议，负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为三年，可以连任。第十八条总经理、副总经理银行设总经理人一人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副总经理由中方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事项：1．代表银行对外接洽业务。2．谈判及签署文件。3．委任及解雇非董事会委任的职员，并决定其报酬和福利。4．起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。5．起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。6．向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及业务改进的建议。7．向董事会报告银行职工人数，薪给等级及提升标准和制度。8．提高银行职员业务及管理水平，制订银行职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。9．运用董事会授予的其他职责和权力。第六章业务第十九条业务范围银行经营下列业务：1．本、外币放款和本、外币票据贴现；2．本、外币投资业务；3．外币和外币票据兑换；4．股票、证券的买卖和发行；5．资信调查和咨询服务；6．信托、保管箱业务；7．本、外币担保业务；8．出口贸易结算和押汇；9．国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收；10．侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇；11．办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款；12．侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支；13．其他经申请批准的业务。第七章银行分支和附属机构第二十条分支和附属机构的成立银行根据业务发展的需要，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附属机构。银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。第二十一条现有附属机构现有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成为银行在＿＿＿＿＿的子公司，＿＿＿＿＿改名为＿＿＿＿＿。该两子公司分别在＿＿＿＿＿注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成；各设总经理一人，副总经理若干人，由丁方和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。银行对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余纯利应交给银行；如发生亏损，则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。第八章技术训练第二十二条技术训练银行将调派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。银行行政及财务高级职员将安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的训练中心或派往其他地方进行训练。关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的条件而作出适当的决定。第九章确立银行设施第二十三条银行设施为了顺利执行董事会制订的业务方针，逐步提高银行本身服务效率，为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务，订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他的便利。第十章利润第二十四条利润分配订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润，分担银行的风险及亏损。第二十五条准备金、职工奖励及福利基金银行每年获得的利润，按照中华人民共和国的有关法令缴纳税款后，经董事会决定将税后利润至少提取百分之＿＿＿＿＿拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配。所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行，而增加出资额。第二十六条利润汇出银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由银行分别汇给订约四方的帐户。当利润分配给丁方时，银行将丁方名下分配到的红利用＿＿＿＿＿币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。第十一章财务会计与审计第二十七条财务会计制度银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定，结合银行的具体情况加以制订，并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写，必要时可用英文书写。第二十八条货币单位银行记帐本位币为＿＿＿＿＿币，除编制＿＿＿＿＿币的会计报表外，还应另编折合人民币的会计报表。人民币与＿＿＿＿＿币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价（买卖中间价）折算。第二十九条审计与报表银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。第三十条银行审计师董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师，依法审核银行一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。第三十一条会计年度银行会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起到12月31止为一年会计年度。第十二章税务第三十二条税款银行应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。第三十三条进口物资、设备银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定多交进口关税和工商统一税。第三十四条减税、免税及退税银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助银行在适用法律许可下，向有关～申请减免税或办理退税手续。第十三章保险第三十五条保险及付款银行在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。第十四章银行职员第三十六条银行职员雇佣银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。第十五章审批及注册第三十七条审批、生效日期银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁方的股东大会和中方各董事会通过，按照《条例》规定的报批手续，向审批机构申请批准。本合同经中华人民共和国审批机构批准，发现批准证书后方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约束。第三十八条注册、成立日期订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照，银行的营业执照签发日期为银行的成立日期。第十六章合同有效期第三十九条合同有效期合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况而告终止。第十七章终止与清算第四十条终止当发生下列任何一种情况时，合同可告终止：1．银行发生严重亏损无力继续经营。2．订约任何一方不能履行合同规定义务，致使银行无法继续经营。3．因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，银行无法继续经营。4．银行未达到其经营目的，同时又无发展前途。订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召开特别会议考虑结束事宜，如获得一致通过，银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。第四十一条清算当合同终止时，董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前，董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则，清算过程将包括收回银行债权，支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委的报告经董事会批准，董事会将报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。第十八章不可抗力第四十二条不可抗力不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸，以及其他不可抗力事项。若订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。第十九章保密及其他第四十三条保密有关银行的业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄漏（订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外），除非该资料先前已向公众公开。第四十四条中方和丁方相互协助为了履行本合同，中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项，丁方将予以协助。丁方为获得中国政府法令规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等，中方将予以协助；丁方为获得中国有关法令规定应享有的各项利益，中方亦将予以协助。第二十章调解和仲裁第四十五条董事会内部调整订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。第四十六条仲裁订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议，应尽量通过友好协商解决，如经过协商无效，则提请中国国际贸易仲裁委员会调解和仲裁，按该会的程序规则进行。如交该仲裁委员会后30天内尚未获得解决，则订约任何一方可将争议事件提交＿＿＿＿＿仲裁外按照联合国1976年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁方亦将任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的两位仲裁人联合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，60天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后60天内联合任命另公司仲裁人，有关仲裁人的任命将由＿＿＿＿＿裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理由等，将以中英文书写。本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决，对订约四方均具有法律约束力。在解决争议期间，除争议事项外，银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款。第二十一章合同文字第四十七条合同文字合同用中英文书写，各中英文本具有同等效力。第四十八条通知书订约四方书信往来，董事会通行书与文件，财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时，应用书面通知其他三方。第二十二章法定通讯地址第四十九条法定地址订约四方法定地址如下：甲方：＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿丙方：＿＿＿＿＿丁方：＿＿＿＿＿第二十三章附加条款第五十条修改合同的任何修改须经董事会决定后，呈交审批机关批准，方为有效。第五十一条前写全约及照会本合同经审批机构批准正式生效后，订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等，如与合同相抵触时，以本合同为准。

董事长助理述职报告篇8

2)资本

3)出资额转让及资本更改

4)董事会

5)经营管理机构

6)业务

7)银行分支和附属机构

8)技术训练

9)确立银行设施

10)利润

11)财务会计与审计

12)税务

13)保险

14)银行职员

15)审批及注册

16)合同有效期

17)终止与清算

18)不可抗力

19)保密及其他

20)调解和仲裁

21)合同文字

22)法定通迅地址

23)附加条款

____ (以下简称甲方)、____ (以下简称乙方)、____ (以下简称丙方)合称中方和____ (以下简称丁方)，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)和《经济特区外资银行、中外合资银行管理条例》(以下简称《条例》)及其他有关法规，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国____ 共同举办一家合资银行，为此，订立本合同书。

第一章 总则

第一条 订约四方

订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行(以下简称银行)。

第二条 银行名称及地址

银行名称：

中文：________________银行

英文：________________

银行地址：____________

第三条 组织形式

银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。

第四条 银行宗旨

银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金融合作，为加速和经济建设服务。

第三条 适用法律

银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法规和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。

第二章 资本

第六条 资本构成

银行的注册资本为________ 元。

银行第一期的实收资本为________ 元。订约四方出资的份额为：

甲方占____%，出资________元，以现金投资。

乙方占____%，出资________元，以现金投资。

丙方占____%，出资________元，以现金投资。

丁方占____%，出资________元。

以下列方式提供投资：

(1)以现金________元投资；

(2)丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银械耐蹲省D诎?╛_______。

(3)____和____两公司的准备金(不包括坏帐准备金)与尚未分配的滚存利润。

以上(2)(3)两项合计共为________ 元，应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为依据，多退少补。

银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对____和____的原放款(银行成立时已有的放款)进行审查，对银行成立前该两公司的呆账、坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由____协助清理并负责偿还呆帐、坏帐引起的全部经济损失；对有坏帐风险的放款，专门小组在银行成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原放款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由____和____自行负责。

订约四方同意将银行历年税后利润至少提取____%，经董事会决定后拨作准备金(本合同第二十五条有进一步规定)，并经董事会决定可按订约四方上述出资比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至________ 元。

第七条 资本提供

订约四方需在银行成立后(银行的成立日期为银行营业执照的签发日期)30天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股标等，如因技术原因，在银行成立后30天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延期30天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。

第八条 出资凭证

订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书应载明下列事项：银行名称，银行成立的日期，订约四方名称及其出资金额，出资的日期以及发给出资证明书的日期。当按照本合同第六条增加出资额后，银行将增发出资证明书。

第三章 出资额转让及资本更改

第九条 出资额转让

订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。

第十条 注册资本更改

如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。

第四章 董事会

第十一条 董事会组成

订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由10人组成，中方5人，丁方5人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期3年，可以连任。

第十二条 董事会权力

董事会是银行的最高权力机构，讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。

第十三条 董事会议事规则

董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方可作出决议。

1.银行章程的修改。

2.批准上一年度的年报、审核损益表及资产负债表。

3.超过董事会规定的任何信贷额。

4.超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。

5.银行政策、目标的修改。

6.其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。

7.银行拟与其他人进行合并。

8.订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。

9.年度业务计划的重大修改。

10.从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。

11.银行每年分配给订约四方的红利。

12.银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。

13.银行清算及合同终止。

副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。

第十四条 董事会召开

董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于____的总行召开，或在会议通知书内指定的其他地点召开。

第十五条 常务董事会组成

董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第1、7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。

第五章 经营管理机构

第十六条 银行行政管理体制

银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。

第十七条 总裁、执行副总载

银行设总裁1人，执行副总裁1人，是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议，负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为3年，可以连任。

第十八条 总经理、副总经理

银行设总经理1人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副总经理由中方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事项：

1.代表银行对外接洽业务。

2.谈判及签署文件。

3.委任及解雇非董事会委任的职员，并决定其报酬和福利。

4.起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。

5.起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。

6.向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及业务改进的建议。

7.向董事会报告银行职工人数，薪金等级及提升标准和制度。

8.提高银行职员业务及管理水平，制订银行职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。

9.运用董事会授予的其他职责和权力。

第六章 业务

第十九条 业务范围

银行经营下列业务：

(一)本、外币放款和本、外币票据贴现；

(二)本、外币投资业务；

(三)外币和外币票据兑换；

(四)股票、证券的买卖和发行；

(五)资信调查和咨询服务；

(六)信托、保管箱业务；

(七)本、外币担保业务；

(八)出口贸易结算和押汇；

(九)国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收；

(十)侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇；

(十一)办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款；

(十二)侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支；

(十三)其他经申请批准的业务。

第七章 银行分支和附属机构

第二十条 分支和附属机构的成立

银行根据业务发展的需要，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附属机构。

银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。

第二十一条 现有附属机构

现有____和____成为银行在____的子公司，____改名为________ 。该两子公司分别在____注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成；各设总经理1人，副总经理若干人，由丁方和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。

银行对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余纯利应交给银行；如发生亏损，则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。

第八章 技术训练

第二十二条 技术训练

银行将调派____和____的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。

银行行政及财务高级职员将安排在____和____的训练中心或派往其他地方进行训练。

关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及____和____的条件而作出适当的决定。

第九章 确立银行设施

第二十三条 银行设施

为了顺利执行董事会制订的业务方针，逐步提高银行本身服务效率，为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务，订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他的便利。

第十章 利润

第二十四条 利润分配

订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润，分担银行的风险及亏损。

第二十五条 准备金、职工奖励及福利基金

银行每年获得的利润，按照中华人民共和国的有关法规缴纳税款后，经董事会决定将税后利润至少提取____%拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配。所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行，而增加出资额。

第二十六条 利润汇出

银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由银行分别汇给订约四方的帐户。

当利润分配给丁方时，银行将丁方名下分配到的红利用____ 币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。

第十一章 财务会计与审计

第二十七条 财务会计制度

银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定，结合银行的具体情况加以制订，并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写，必要时可用英文书写。

第二十八条 货币单位

银行记帐本位币为____币，除编制____币的会计报表外，还应另编折合人民币的会计报表。人民币与____币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价(买卖中间价)折算。

第二十九条 审计与报表

银行的账目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。

第三十条 银行审计师

董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师，依法审核银行一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。

第三十一条 会计年度

银行会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一年会计年度。

第十二章 税务

第三十二条 税款

银行应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法规、条例的规定进行。

第三十三条 进口物资、设备

银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税。

第三十四条 减税、免税及退税

银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助银行在适用法律许可下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。

第十三章 保险

第三十五条 保险及付款

银行在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国的具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付给保险公司或由保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。

第十四章 银行职员

第三十六条 银行职员雇佣

银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。

第十五章 审批及注册

第三十七条 审批、生效日期

银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁方的股东大会和中方各董事会通过，按照有关规定的报批手续，向审批机构申请批准。

本合同经中华人民共和国审批机构批准，发出批准证书后方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约束。

第三十八条 注册、成立日期

订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照，银行的营业执照签发日期为银行的成立日期。

第十六章 合同有效期

第三十九条 合同有效期

合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况而告终止。

第十七章 终止与清算

第四十条 终止

当发生下列任何一种情况时，合同可告终止：

(一)本银行发生严重亏损无力继续经营；

(二)订约任何一方不能履行合同规定义务，致使银行无法继续经营；

(三)因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，银行无法继续经营；

(四)银行未达到其经营目的，同时又无发展前途。

订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召开特别会议考虑结束事宜，如获得一致通过，银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。

第四十一条 清算

当合同终止时，董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前，董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则，清算过程将包括收回银行债权，支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委的报告经董事会批准，董事会将报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

第十八章 不可抗力

第四十二条 不可抗力

不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、海啸，以及其他不可抗力事项。

若订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。

第十九章 保密及其他

第四十三条 保密

有关银行的业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄漏(订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外)，除非该资料先前已向公众公开。

第四十四条 中方和丁方相互协助

为了履行本合同，中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项，丁方将予以协助。丁方为获得中国政府法律规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等，中方将予以协助；丁方为获得中国有关法律规定应享有的各项利益，中方亦将予以协助。

第二十章 调解和仲裁

第四十五条 董事会内部调解

订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。

第四十六条 仲裁

订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议，应尽量通过友好协商解决，如经过协商无效，则提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调解和仲裁，按该会的程序规则进行。

如交该仲裁委员会后30天内尚未获得解决，则订约任何一方可将争议事件提交____仲裁按照联合国1976年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁方亦将任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的两位仲裁人联合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后60天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后60天内联合任命另一位仲裁人，有关仲裁人的任命将由____ 裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理由等，将以中英文书写。

本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决，对订约四方均具有法律约束力。

在解决争议期间，除争议事项外，银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款。

第二十一章 合同文字

第四十七条 合同文字

合同用中英文书写。各中英文本具有同等效力。

第四十八条 通知书

订约四方书信往来，董事会通知书与文件，财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时，应用书面通知其他三方。

第二十二章 法定通讯地址

第四十九条 法定地址

订约四方法定地址如下：

甲方：____________________

乙方：____________________

丙方：____________________

丁方：____________________

第二十三章 附加条款

第五十条 修改

董事长助理述职报告篇9

斯人已远去。市场都在担心，滕泰手中发展起来的民生研究所其人事迅猛变动中是否会受到影响，但就《投资者报》记者了解到，研究所在公司定位不会改变，暂时由公司的一把手来管理。

此外，记者了解到，民生证券新一届的董事会成员已经就位，7位来自大股东泛海系。除了董事会改组，民生证券还进行了改制，正式从有责责任公司转变为股份有限公司。

从多项迹象来看，民生证券IPO进程正在加速。

一把手亲自抓研究

6月11日，在公司2012年董事会上，滕泰的辞职报告正式获得董事会的批准。

两个月前，滕泰离职的消息就在研究所传开，滕泰也在那时递交了辞职报告，但遗憾的是直到现在，公司仍没有物色到一位继任者。

“目前研究所的管理格局是由所长李锋和其他几位副所长暂时，‘共同辅政’。”民生证券一位知情人士告诉《投资者报》记者：

研究所具体层面，两位离职并没有给研究所带来过多的震荡，仅有马永谙手下的三位基金研究员流失了，整体研究员比较稳定。

“高层方面，研究所业务暂由公司董事长余政和总裁罗凌来管理。”知情人士分析：“一把手、二把手亲自抓研究，可见公司对研究所很重视。”

2010年6月，滕泰和马永谙同时由银河证券跳槽至民生证券。在滕泰的主管下，民生证券研究所从同行大量挖角，组建了一支近百人的研究和销售队伍，研究实力迅速上位。

在新的研究团队领导下，民生证券的基金分仓份额快速增长，从排名中等跻身前十，成为民生证券最耀眼的部门之一。

在余政看来，民生的特色就是投行和研究。他说过，投行、研究是公司的两台“发动机”：研究是基础“发动机”，投行是高端“发动机”。依靠两大“发动机”，将来重点引领经纪业务、资产管理业务向纵深发展。

余政在不同的场合，曾多次强调过公司的上述发展战略。

上述知情人士透露：“在6月11日的那次股东大会上，管理层最核心的一个要求就是创新发展，要有危机感，要在证券低迷下寻找公司新的盈利变化，而研究所仍是公司重点关注的业务方向。”

“此次滕泰和马永谙辞职，虽然会对目前的研究所业务开展产生一定影响，但研究所的定位不会因此变化。”上述知情人士道。

余政在最近接受媒体采访时曾经表示，逆水行舟不进则退，未来两三年如不抓紧时间创新发展，被收购可能是最好的下场，关门打烊并不只是个传说。现在许多券商同行已经看到趋势并进行战略调整。在新形势下，优胜劣汰不可避免，有的公司会做大，有的公司会做强，有的公司会形成自己的特色；那些“不大、不强、没特色”的公司，就会被淘汰。中小券商应寻求突破，在提高综合竞争力的同时突出优势、做出特色。

公司改制完成IPO加速

此次董事会上，民生证券除了确定未来发展方向外，还宣布了一项重要举措。

《投资者报》记者了解到， 在此次董事会议上，民生证券正式完成改制，由有限责任公司正式改为股份有限公司。始于2009年8月的这场股份制改革，历经两年终于落下帷幕。

上述知情人士告诉记者，虽然民生证券IPO还有一段很长的路要走，但成功改制为上市扫清了障碍。

此次董事会还有一个特点：即民生证券新一届董事会班底第一次亮相。

今年5月，民生证券迎来了第二波空降董事。根据北京证监局的批复材料，王彤、冯壮勇、李能正式获得民生证券董事资格。三位都是来自泛海系，王、冯来自民生投资；李来自泛海集团。

公开资料显示，王彤，2004年7月进入泛海控股集团有限公司(下称泛海控股集团)工作，曾任职上市公司泛海建设，目前为泛海控股集团投资管理总部副总裁，兼公司管理总监。2012年2月，出任民生投资监事。

冯壮勇，2007年6月进入泛海控股集团，任法律事务管理总部副总监，2011年1月，任民生投资董事。

董事长助理述职报告篇10

所有公司,不论其规模大小,保持强有力、有效的审计委员会都是有益的。因此,董事会与公司高层管理者,必须致力于建立与保持一个有效的审计委员会。

全美董事协会(NACD)蓝筹委员会认为,审计委员会的主要目标是督促提供有效的财务报告,并控制、识别与管理许多因素对公司财务状况带来的风险。公司面临的风险涉及竞争、环境、财务、法律、运营、监管、战略与技术等方面。审计委员会本身无法监管所有这些风险,应该由各方(包括董事会其他委员会)共同合作。

审计委员会作为董事会的一个机构,主要使董事会、高层管理者与内、外部审计员关注有效的财务报告与风险管理(关键风险的识别和控制)的重要性。

审计委员会的职责可以分为监控财务报告、风险管理(识别与控制关键风险)、审计职能(内部与外部审计)三个方面,三者关系见下图。财务报告、风险管理与审计职能关系

(一)财务报告

财务报告包括:(1)内部报告(管理报告,包括向审计委员会提交的报告);(2)外部报告(年度财务报表,中期报表,与其他向外部成员披露的财务信息,包括非财务监管报告)。

(二)风险管理

风险管理主要是识别与控制关键风险,其基础是控制体系。这样一个体系有助于组织通过以下途径实现目标:提高报告的可信度,保证资产安全,遵守法律与法规,运营的有效性与效率。控制体系包括五个要素:(1)控制环境(包括“高标准”———董事与官员遵守法律与道德承诺);(2)全面风险评估;(3)控制实施;(4)信息与沟通;(5)监控。

(三)审计职能

审计职能包括:外部审计、内部审计、监管审计与其他审计。

审计委员会成员应通过评估、协调与审查确保审计职能的有效完成。

为了监督财务报告、风险管理(含控制)与审计职能,审计委员会应有一份章程,并定期根据该章程审查委员会的绩效。章程既可以是简单的目标陈述,通常出现于公司的年度报告中,也可以详细描述委员会的职责。关键是章程的效用,而不是其长度。

当股东提出要求时,应该能够获得这份章程。这份章程还应该定期接受全体董事会审查。应该在年度报告或委托说明书中简要介绍或详细描述这份章程。

二、组成:审计委员会需要独立、合格的领导与成员

甄选审计委员会成员时,应该从那些具备职位所要求的资格条件的人中挑选。

(一)审计委员会成员的资格条件

审计委员会成员不仅需要具备董事的所有基本特质:正直负责、依据事实的判断力、成熟的自信与高绩效标准,而且必须符合两个关键资格条件:保持独立和具备财务知识。

1.成员的独立性

独立性有助于董事更客观地观察事物,提出问题,使公司受益。

一个董事如果具备以下条件,可以视为是公司的独立董事:(1)在过去五年内不是公司或该公司的任何附属机构雇员;(2)不是公司管理层近亲;(3)不向公司提供重要服务或产品;(4)不受雇于向公司提供主要服务的公司;(5)除了董事费,没有从公司获得高额薪酬。

如果审计委员会要求更严格,董事会可以提出例外条件,并对此加以说明。

为确保独立性目标,董事会应考虑各成员的个体活动能力与客观判断能力。很多时候成员能通过董事会或其他机构进行的独立性考察,但针对具体问题却很难真正做到独立。另外,应考虑股东对董事独立性的看法。当股东与管理者的意见不一致并采取对公司财务结果不利行动时,尤为必要。

2.应具备财务知识

审计委员会提供优质服务不一定需要所有成员具有会计或财务专业经验,但应具备一定财务知识,至少能阅读财务报表。

各成员应了解财务报告、风险管理(识别与控制关键风险)与审计职能等审计委员会的关键职责。针对所监管行业,如能源、金融服务或卫生保健等,各成员还需了解相关行业监管知识。为强化这些知识,各成员应在公司内、外接受培训。

3.审计委员会的集体技能

作为一个群体,审计委员会应该知道企业风险、经营、财务报告与控制,具备公司法与风险管理知识,以及企业领导经验。至少有1名成员在公司战略计划方面具有很高风险问题处理能力。如公司需要进行多次兼并、全球扩张或在科技方面进行新投资,审计委员会的某些成员应该具有相应领域的经验。委员会的集体技能应根据组织的规模、所处环境与所在行业确定。

(二)主席的资格条件

审计委员会主席的独立性、能力、贡献与领导能力是审计委员会有效性的一个关键决定因素。

主席是审计委员会与财务监督过程中最重要的成员,应是一个主动的领导者,了解委员会的角色,领导与管理者、审计员及董事会之间的建设性对话。应该具备深厚的财务知识,并且有时间起草并管理委员会的议事日程。最好是受到高度尊敬,具有丰富经验的董事,具有理智的好奇、怀疑的眼光、坚韧与勇气等特质。

(三)提名审计委员会成员与主席

董事会的提名委员会(如没有,该委员会则为全体董事会)与首席执行官∕主席、首席财务官、审计委员会主席一道推荐审计委员会成员。如果他们招募整个董事会,提名审计委员会成员时应该牢记董事会需要具有上述集体资格条件的有效的审计委员会。招募董事时,提名委员会应该积极寻找那些最符合相应资格条件的候选人。候选人来自负责财务的高级经理,会计专业人员,与其他具有财务专长的人员。这些人既可以是退休者也可以是在职者。

审计委员会成员、董事会或提名委员会通常应该选出审计委员会主席,并指明其继任者。该继任者在需要时能够随时上任。

(四)审计委员会的规模

审计委员会通常至少有3个成员,不超过6人。如果面临现有成员无法应对的特殊问题,审计委员会可以从董事会或其他地方(例如公司人事处)找到合适的临时性人选。由3人或更多人组成的审计委员会具备多种技能与经验,有助于促进委员会的讨论与调查。许多小的上市公司只有两个外部董事,无法组建一个3人审计委员会,除非再聘用一个外部董事。

审计委员会的组成变化应该始于自我评估过程,而不是自动轮换或规定任职期限。因此,审计委员会应该定期评估委员会各成员与主席以及委员会整体的绩效。

三、过程:使审计委员会更有效

为了履行监督职责,董事需要提出深入的问题并确信获得可信与彻底的回答。为达到这一目标,他们需要一个可操作的监督程序。程序的科学有助于结果的正确。该过程的关键要素包括充足的资源、会议与关系。审计委员会在开始时就应该考虑这些有助于履行其职责的要素。

(一)确保资源充足

审计委员会需要正确的信息,恰当的时间,接触专家与审计员的机会,以及接受继续教育。审计委员会无效的主要原因是缺乏一种或多种上述重要资源。应该由审计委员会判断其资源是否充足。

1.获取关键信息

审计委员会需要在恰当时间获得正确信息,主动界定什么是及时的、有针对性的信息,即能够对重要绩效指标与监督的关键风险迅速做出反应的信息,并利用这些信息。

2.创造接触审计员的机会

在委员会会议之外与审计员建立信任关系和直接沟通,是非常重要的。这种关系应该是舒适的,受管理方支持,并维持在可控制的范围内。主席与内、外部审计领导的非正式定期会议通常是有帮助的。

3.继续教育

审计委员会成员应该接受与他们的基本职责相关的初始与继续教育———根据需要随时更新控制与审计职能方面的知识及财务报告的基础教育。就行业、企业演变、财务风险,以及监管等问题与管理层定期对话是必不可少的。

内、外部审计员通过以下方式保证审计委员会获得并保持基础的“财务知识”:例行向审计委员会提出新的或刚出现的财务报告问题,安排与委员会工作相关的教育论坛。委员会成员也应该由公司出资参加外部研讨会与论坛。

(二)会议

1.会议议事日程与会议记录

审计委员会主席与管理者协商、起草委员会的议事日程。该日程应该恰当反映对每个重要商业单元的风险的定期审查。

审计委员会应该每年考虑所有循环性任务与来年需要解决的预期风险,列出一份针对常规问题的计划表,包括对委员会、财务管理、内外部审计员的评估。召开专门会议讨论年度报告与季度报告。

每次会议结束时,委员会都应提出下次会议议程应该增加的项目。委员会成员必要时有义务与主席接触,提议增加会议项目。

审计委员会的会议秘书应该将会议记录送交主席批准。并在下次开会之前送达董事会所有成员。

2.开会频率与会议长度

审计委员会为了有效履行职责,应经常开会,时间不受限制。

持续半天的季度会议即可保证充分讨论所有相关问题。审计委员会主席应该在开会之前将相关资料分发给各位成员,以保证会前充足准备与最大限度地利用会议时间。

3.会议费用

审计委员会的会议通常频繁、冗长,在没有自动提供会议费用的公司,向审计委员会成员提供额外薪酬是必要的。这一薪酬应该体现成员的额外开会要求与其他时间投入,包括会议准备。

4.主席角色

除起草与管理议事日程,审计委员会主席应该主持会议,向董事会汇报,给委员会成员分配恰当的任务。审计委员会每次开会结束后,主席都要向董事会汇报会议讨论的问题以及提出的建议,如可能,还应以书面形式事先分发给董事充分讨论。主席至少每年一次,作关于审计委员会对公司风险形势的整体评估。如果需要,两次会议之间,主席应该保持与首席执行官、首席财务官、总顾问及内外部审计员的常规接触;主席应该努力建立亲密关系,从而保证频繁、坦诚的沟通。

5.列席人员

审计委员会应该根据议事日程,考虑邀请其他利益团体参加会议。审计委员会应该在没有管理者参与的情形下,定期单独与内外部审计员、财务管理者、公司主要经营部门的负责人及公司总顾问会面。这有助于评估获得的信息,考虑恰当的行动。

(三)建立信任关系

审计委员会应该与管理者、内外部审计员和顾问、董事会其他委员会建立负责、可操作的信任关系。

1.与管理者的关系

管理者对审计委员会的态度非常重要。如果首席执行官与高级经理不完全支持审计委员会的目的、组成与过程,审计委员会将不能成功履行其职责。因此,董事会应该考虑将首席执行官与审计委员会之间的关系作为评价首席执行官绩效的一项指标。

2.与内部审计员的关系

内部审计是治理过程的关键资源,应该获得审计委员会章程的支持。审计委员会对于保证内部审计职能的有效性起着重要作用;审计委员会应该建立并保持与首席审计官之间的公开沟通。首席审计官应该在没有管理者或其他人在场的条件下,定期单独与审计委员会会面。

3.与外部审计员的关系

审计委员会应该协调与外部审计员之间的总体关系。外部审计员应该将审计委员会视作主要客户;同样,内部审计员应该与审计委员会及其主席保持公开沟通。外部审计员应该在没有管理者或内部审计员在场的条件下,定期单独与审计委员会会面。

4.与董事会其他委员会的关系

审计委员会的工作除了关注财务报告及相关领域,还应该与其他委员会就基本治理与经营需要进行合作。例如,审计委员会应与薪酬委员会合作,确保激励工资与职责和绩效之间恰当挂钩,考虑激励工资对公司财务会计选择的影响。审计委员会主席出席其他委员会与审计委员会的工作相关的会议或与这些委员会举行联合会议是适当的。

(四)职责

与其他董事一样,审计委员会成员有关心的义务。主要在以下三个监督方面有不同的职责:控制、报告与审计。这三个方面都涉及监督财务报告与经营和财务风险。各审计委员会应该视具体情况考虑是否履行以下职责。

1.监控报告

审计委员会有监控报告职能,但是在某种程度上,有赖管理者的介入。因此,审计委员会应该从管理者那里获得书面陈述,包括公司内部控制与财务报告制度,以及是否遵守通行会计准则的公司财务报表。这种书面陈述不会降低审计委员会工作的重要性。审计委员会也应寻求外部审计员关于公司使用的会计方法及其改革可接受性与恰当性的意见。

2.监控风险管理

审计委员会监督控制时,应该:

(1)保证评估公司面临的风险。公司应该有内部控制体制,有助于管理者识别与管理公司在实现经营目标过程中面临的风险。为支持管理者识别与减少风险的工作,审计委员会在内部审计员的帮助下应该对公司主要业务和财务风险进行逻辑性与计划性审查。“主要业务和财务风险”涉及每个重要经营单元、主要人事职能与财务控制。

(2)评估公司的控制目标以及是否达到了这些目标。审计委员会应该把重点放在“实质性的”控制弱点上。

(3)源自内外部审计员、管理者的风险评估,重点放在属于审计委员会监督范围内的风险上。

(4)从内外部审计员、管理者那里了解公司面临的关键控制问题,并监督在这些问题上取得的进展。管理者、内外部审计员关于风险环境以及风险管理体制变革的评估应定期提供给审计委员会,便于审计委员会了解任何特定威胁的风险程度变化。

审计委员会应该鼓励“高标准”,强调遵守伦理道德、法律规定及有效财务报告和控制的基本价值观。

3.监控审计职能

审计职能包括由内部审计员、外部审计员与监管者等实施的几种不同审计活动。

内部审计主要包括:审查、批准内部审计章程;审查关于内部审计职位的雇佣决定;告知内部审计职能的变化;告知内部审计员的薪酬;评价内部审计职能的客观性,内部审计人员与预算的充足性,以及内部审计活动的范围和结果;审查外购内部审计的建议,将该建议送交董事会投票。

外部审计主要包括:及时与外部审计员讨论财务报告或财务绩效;对甄选、保留与解雇外部审计员提出建议;评价外部审计职能的客观性,考虑外部审计员提供其他服务的程度与潜在影响,与外部审计员讨论审计员的独立性;审查外部审计活动的范围与后果;寻求外部审计员承认董事会,而不是管理者是其客户;与管理者联合决定审计费。

监控审计主要包括:获得、评估重要监控审计结果;与检查者会面,保证完全理解所发现的情况;审查管理者对监控审计与后续审计的反应。

四、实施:审计委员会的建立与最优实践的保持

审计委员会的卓越表现是一种宝贵、可更新的资源。新公司总是需要建立新的审计委员会,而建立审计委员会总会面临改革、改造与改善的需要。

(一)行动步骤

当审计委员会的每个成员、全体董事会与高级经理都完全认可并支持审计委员会角色的重要性时,就具备了变革的时机。

审计委员会需要在以下方面投入必需的时间:

1.审计委员会的目的———为什么需要审计委员会?审计委员会的价值是什么?向谁提供价值?为什么?审计委员会的职责是什么?董事会成员与其他人对审计委员会的预期是什么?

建议行动:与所有成员召开成立大会,详细审查审计委员会的章程与具体的董事会预期。会议应该包括审计委员会对规划活动的设想。审计委员会应该与董事会主席和审计委员会主席一起,界定具体职责和相关的审计委员会绩效预期。

2.审计委员会的组成———审计委员会有合适的成员吗?如何使审计委员会达到公司预期的水平?

建议行动:起草并使用独立性定义。与董事会提名委员会一起,保证向审计委员会输送最优秀的人才。

3.审计委员会的最优实践———审计委员会、审计委员会成员、审计委员会主席如何最有效的履行其职责?审计委员会如何利用审计员、管理者与其他人?审计委员会应该怎样?

建议行动:审计委员会成员应该熟悉审计委员会的最优实践。利用一次或更多次会议讨论审计委员会的最优实践。审计委员会应该鼓励对成员进行持续教育。

董事长助理述职报告篇11

一、引言

国内外一系列恶性财务丑闻案件的发生，使人们认识到必须施行内外兼修以防范企业的舞弊行为，即在接受注册会计师审计的同时，着力加强企业内部控制建设。2008年5月及2010年4月财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会联合了《企业内部控制基本规范》和相关配套指引，确立了我国企业内部控制有效性自我评价制度和注册会计师审计制度，标志着我国企业内控体系贯彻实施步入了法制化、规范化发展的新阶段。根据COSO《内部控制——整合框架》以及我国《企业内部控制基本规范》对内部控制的定义，内部控制是由董事会及经理层为实现各类控制目标提供合理保证的过程。现有的内部控制研究多是集中在内部控制信息披露及与企业绩效的关系上，从结果来推断内部控制的有效性问题，很少从内部控制的源头着手，即内部控制制度的设计和运行。董事会作为现代公司法人治理结构的核心，是联结股东与经理层的纽带，行使着最高决策权，对内部控制的设计与运行负有不可推卸的责任。内部控制是否有效必然受董事会的影响，但影响效度则受董事会特征的制约，也就是说，不同的董事会特征对内部控制目标的实现所产生的影响程度不同。目前国内学者对于内部控制目标实现程度的研究较多，但是从董事会特征方面进行的研究大多是规范性研究，即使是实证研究，也主要是以财务报告的可靠性（审计意见类型表征）作为衡量内部控制有效的指标。事实上，财务报告的可靠性仅是内部控制的一个目标，内部控制的目标还包括经营效率效果及法律法规遵循性等。那么，是不是已有的研究成果也同样可以来解释董事会特征与其他目标之间的关系呢？本文选取了2009—2011年中国A股上市公司样本，通过梳理已有研究成果，突破单指标检验的片面性，将内部控制三目标综合考虑，实证已有研究的可扩展性。

二、文献综述与研究假设

通过已有文献梳理，我们发现，不同学者对于董事会特征的理解或定位并不一致（杨清香等，2009；向锐，2009；谢志华等，2011）[1][2][3]，在研究过程中选取不同的变量进行规范或实证分析，从而在一定程度上造成研究结论不一致。因此，本文在对文献进行详细分析和整理后，选取了如下五项代表性指标 作为董事会特征的研究变量。

1.董事会规模与内部控制目标的实现

董事会规模是影响董事会效率的关键因素，Yermark（1996）研究发现，大规模的董事会能够更加有效的监控管理者行为，为跨行业经营提供帮助，帮助公司建立良好的外在形象，从而形成良好的公司业绩。[4]但Lipton et al（1992）的研究却发现董事会规模过大会也使董事会的决策效率降低，造成相互推诿，无法切实履行决策、监督职能。[5]蔡宁（2003）的研究更是得出了大规模的董事会助长了财务报告舞弊行为的发生，即董事会规模与财务舞弊行为正相关的结论。[6]回顾当前对董事会规模的研究文献，理论界并没有对规模作用认同形成一个统一的观点。大规模的董事会可能带来群体决策优势，提高决策质量，有助于董事会之间的信息交流，增强了企业对市场信息的反应能力，但规模过大也可能导致决策不效率等。蔡志岳等（2007）研究发现董事会规模过大会降低工作效率，降低对企业合规性经营的监督能力。[7]陈军、刘莉（2006）通过对董事会规模与相关研究的分析，提出了“U”型特征的研究假设。[8]本文认为“U”型特征可能亦符合本文的研究，所以，本文在借鉴已有研究成果的基础上，提出假设1。

H1：董事会规模与内部控制目标的实现呈“U”型关系。即 ：

H1a：董事会规模与企业财务报告可靠性呈“U”型关系；

H1b：董事会规模与企业经营效率呈“U”型关系；

H1c：董事会规模与企业遵守法律法规状况呈“U”型关系。

2.独立董事比例与内部控制目标的实现

独立董事制度是提高董事会独立性，保证其监督效率的重要制度安排，目的在于改善公司治理结构，降低成本，保护股东利益。因此较高的独立董事比例能够增强对财务信息的监控作用，提高信息披露质量，监督经理层的机会主义行为。Beasley（1996）研究发现， 独立董事的介入能够在一定程度上能够抑制经理人的财务舞弊行为。[9] 蔡志岳等（2007）研究表明，独立董事比例越高，公司经营越规范。[7]国内学者吴清华等（2007）、杨忠诚等（2008）研究发现，独立董事制度的引入明显提高了企业经营效益，降低了经理人的盈余管理程度。[10][11]胡奕明等（2008）实证研究得出了独立董事比例越高，上市公司的盈余信息质量也会提高。[12]郑志刚等（2009）从独立董事制度与其他治理机制的交互效应入手，研究发现，独立董事制度亦间接的发挥了公司治理的作用，显著地改善了大股东监督和管理层薪酬激励的治理效果。[13]通过以上论述，我们基本上可以得出独立董事相对于内部董事而言，由于其来自企业外部所具有的独立性能够更加有效地监督企业的经营行为，保证内部控制有效、完整。由此得出假设2。

H2：独立董事比例与内部控制目标的实现正相关。

3.董事会领导结构与内部控制目标的实现

现论积极主张“两职分离”的领导结构，认为实行“两职分离”是公司决策管理和决策控制相分离的要求，希望通过这一机制有效的维护董事会监督的独立性和有效性，使董事会能够有效地履行职责 （Lipton et al，1992）。[5]Molz（1998）对这一问题的研究发现，两职分离的领导结构可以显著增强董事会的监控职能，提高公司透明度。[14]杨薇等（2006）研究也得出了企业可以通过恰当地权责分配来提高企业整体的控制意识，降低舞弊行为。[15]陈军、刘莉（2006）在对已有文献回顾的基础上，研究发现董事长与CEO两职合一与企业绩效显著负相关，即两职合一的董事会结构不利于企业绩效的提升。[8]董事长与CEO的两职合一则容易模糊监督与被监督的关系，形成内部人控制问题，削弱董事会的监督职能，造成公司治理制衡机制失效，往往导致错误与舞弊的发生。由此得到假设3。

H3：董事长兼任CEO与内部控制目标的实现负相关。

4.董事会会议频率与内部控制目标的实现

董事会通过董事会会议做出决策，来完成对企业经营管理活动的监督。Conger（1998）认为董事会会议频率能够反映出董事会的活跃和积极程度，增加董事会会议次数能够提高董事会的效率。[16]Vafeas（1999）研究发现董事会会议次数的增加可以改善经营管理，有利于企业实现企业价值最大化。[17]董事会会议频率也体现了董事会监管企业的力度，会议次数的增加，可能会更好的做出正确决策，对企业行为实施有效地监督。但我们也应很清楚的知道，当企业处于困境时，董事会会议次数也可能会显著的增加，而这并不能说明内部控制是有效的。谷棋等（2001）的研究结果即是例证，他们研究发现，我国上市公司董事会的会议频率在企业业绩下降之后通常会增加，在董事会会议频率较高的年度及以后年度的经营绩效会有微弱的改善。[18]杨清香等（2009）研究发现董事会会议频率与财务舞弊的负相关关系不显著，但在时刻效应上是显著的。[1]基于以上分析，我们发现当前对董事会会议频率的研究尚未形成一个一致的结论，故本文提出如下假设。

H4：董事会会议频率与内部控制目标的实现相关，但具体方向不明。

5.审计委员会的设置与内部控制目标的实现

审计委员会是董事会的一个专门机构，主要职责在于沟通外部审计人员，监督检查内部控制制定和执行情况，审核企业财务信息真实性与披露状况，对内部控制目标的实现起着重要作用。在我国，由于审计委员会的设立具有非强制性， 某些公司可能未设立审计委员会。Blue委员会认为审计委员会的设立可以有效地提高董事会的监督职能，提高财务报告的质量；吴清华和王平心（2007）等通过实证研究发现审计委员会可以有效地抑制管理层的舞弊行为，提高财务信息的披露质量。[10] 蔡志岳等（2007）研究也发现审计委员会的设立可以在一定程度上监督约束公司的行为，但并不显著。[7]审计委员会作为隶属于董事会的一个专门委员会，对完善公司治理结构、提高公司治理水平起着重要作用，委员会中的财务专家们能够有效地监督企业的财务行为，提高了企业财务报告的可靠性，有利于减少舞弊。由此得到假设5。

H5：设置审计委员会与内部控制目标的实现正相关

三、样本选择与变量定义

1.数据来源与样本选择

本文选取了2009—2011年中国A股上市公司作为研究对象，并按照以下标准进行筛选：（1）剔除金融、保险类上市公司，此类上市公司受到严格的监管，在董事会设置及内部控制制度建设上与一般上市公司有显著差异，若将其纳入研究范围，可能会影响研究结果的真实性；（2）剔除数据不完整的样本公司，即有数据缺失的上市公司；最后获得2126个样本。样本数据主要来自WIND数据库和国泰安数据库，部分数据来自上海证券交易所（http：//.cn）、深圳证券交易所（http：//）、中国证券监督委员会网站（http：//）以及其它公开披露的信息资料。本文利用SPSS17.0进行分析。

2.变量的定义

根据研究需要，作者选取了被解释变量、解释变量和控制变量，其中各变量选择如下：

（1）被解释变量。在COSO报告和我国《企业内部控制基本规范》中都明确的定义内部控制的概念，认为内部控制是一个合理保证多目标实现的过程。然而在研究过程中，学者们大都以财务报告可靠性 这一目标来分析，并没有结合其它目标进行综合分析。本文根据《企业内部控制基本规范》对内部控制的定义，选取了财务报告可靠性、经营效率与效果，以及法律法规的遵循这三个内部控制目标。 综合分析董事会特征与它们之间的关系。在研究中。企业经营效率与效果用净资产收益率（ROE）来衡量，财务报告可靠性主要以企业财务报告被审计师所出具的意见来衡量，法律法规的遵循则是根据企业当年是否受到监管机构的公开谴责等进行界定。

（2）解释变量。本文主要是为了研究董事会特征与内部控制有效性之间的关系，在此选取了五个特征变量。

（3）控制变量。企业之间存在众多的差异，为了使研究更加的符合实际，降低误差，本文在以上解释变量的基础上加入了一些控制变量。①公司规模，用总资产的对数表示。企业规模增加会引起成本的增加，但同时规模的扩大也一定程度上反映了企业的管理能力，规模大的企业拥有更多的资源去设计和实施内部控制。②资本结构。根据信号传递理论，业绩好、有发展前景的公司更倾向于使用高的负债率，此时，受托责任和债权人的监督共同促使企业建立良好的内部控制制度，并据以有效实施。 ③股权结构。企业股权的分散程度对内部控制主要表现在内部控制制度的贯彻实施上，股权集中的企业相对而言更能保证内部控制目标的实现。④成长性。成长速度不同的企业所采取的经营策略有所不同，高速成长的企业可能会更加关注内部控制，同时良好的内部控制也会进一步推动企业的发展。⑤机构持股比重。 根据已有研究，机构持股在一定程度上可以抑制企业的不规范经营，降低违法行为的发生，同时，机构持股会显著的改善企业信息披露状况，监督了企业的财务报告披露行为。

以上具体变量设定见表1。

表1：变量设定及定义

四、实证结果及分析

1.描述性统计

在进行回归分析之前，本文先就各变量进行描述性统计，如表2所示：

表2 变量描述性统计

由表2可见，企业Roe均值为0.0923，财务报表被出具标准审计意见的均值为0.9714，法律法规遵循性的均值为0.9929，且这三个指标的标准差都是位于0.1左右，这表明企业内部控制目标实现程度高，内部控制比较有效，内部控制制度可能得到了有效地贯彻实施；董事长与CEO兼任情况比重较小，平均值为0.13，说明绝大多数的公司董事长和CEO两职是分离的；董事会规模的最小值为5，最大值为18，标准差为2.016，表明不同企业董事人数存在显著差异；独立董事均值为0.3616，中位数为0.3333，正好等于1/3，这说明我国，A股上市公司在形式上基本已经达到了证监会关于独立董事要达到1/3的最低要求，但是各个公司独立董事占董事总人数的比例有很大差异，最高已达到57.14%；董事会会议频率标准差为4.1956，这表明上市公司董事会会议次数存在的显著差异，最大值为34次，明显异常；上市公司对于审计委员会的重视程度有待进一步提高，仅有65%的公司设置了审计委员会，对于建立健全内部控制制度的企业来说，审计委员会不可缺；第一大股东持股比例差异显著，最少的为2.1%，最大的为80.38%，均值36.3453%，与美国相比，我国上市公司的股权比较集中。机构投资者持股比重平均值为20.13%，但公司间差异较大，机构持股所形成的外部约束作用可能在公司间不平衡。同时，根据变量的描述性统计，我们发现部分连续型变量存在明显的极端值，故在回归分析之前，先对连续型变量进行5%的winsorize处理，以处理后的变量进行模型回归。

2.回归分析

在相关变量回归之前，本文先主要变量的相关性进行检验，结果见表3。

Stone和Rasp（1911）建议进行回归分析时，变量相关系数不应超过0.5，本文研究变量的相关系数均未超过0.5，故解释变量和控制变量均可纳入模型之中。此外，经过共线性分析，容差均小于0.1，VIF值均小于10，说明回归方程不存在严重的多重共线问题。

为了研究董事会特征与内部控制目标的实现之间的关系，我们设计了如下一组模型：

模型一：（检验董事会特征与企业经营效率效果的关系）

模型二：（检验董事会特征与财务报告可靠性的关系）

模型三：（检验董事会特征与法律法规遵循性的关系）

模型中 、 、 为常数项， 、 、 （i=1、2、…、10）为模型回归系数， 、

、 为随机误差项。

表4 实证回归结果

回归结果如表4，从表中可以得出董事会规模与企业的经营效率效果，以及财务报告可靠性的确呈U型结构，均通过了显著性检验。董事会规模与企业的法律法规遵循状况也是呈U型结构，但是没有通过显著性检验，这一结果部分的证明了假设1，表明董事会规模对内部控制目标的影响效果存在差异；独立董事比例与企业的经营效率与效果、财务报告可靠性，以及对法律法规的遵循都是显著正相关的，这一研究结果表明，企业的独立董事比例越高，经营效率越好，同时财务报告的真实性越有保证，结论支持了假说2；董事长与CEO两职合一与企业的经营效率与效果显著正相关，但与财务报告可靠性、法律法规的遵循却是显著负相关，这一结果与预期存在差异，可能是两职合一在一定程度上能够提高企业决策的效率，以及确保了企业计划的有效实施。但又由于两职合一，削弱了董事会的监督能力，增加了财务报告不实风险，致使被注册会计师出具非标准审计报告；董事会会议频率与内部控制目标之间不存在显著关系，研究结果表明，董事会会议的次数并不影响内部控制目标的实现，次数的多少可能完全由企业的需要决定；审计委员会的设置与内部控制目标显著正相关，表明设置审计委员会的企业内部控制更加有效。这一结果也证明了我国《企业内部控制基本规范》所做规定的合理性，即要求企业在董事会下设立审计委员会，负责审查企业内部控制、监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内部控制及相关事宜。然而，在控制变量中，我们却发现，除了资本结构对内部控制目标产生的影响不完全契合，其他控制变量对企业内部控制目标的影响与已有研究成果都是相符的，且在各目标间是一致的。

3.稳健性检验

为了验证结果的稳定性，本了如下的处理：①使用总资产收益率Roa对Roe进行替代。回归分析了董事会特征与Roa之间的关系，结果保持一致，仅在系数大小方面存在差异，具体相关关系和显著性没有实质性差异；②对数据按照行业进行分组回归，缩小了样本，检验结果依然没有变化。可见本文的研究结果具有一定的可靠性。

五、结论及启示

内部控制的目标并不仅仅是财务报告的可靠性，以往的研究往往仅从审计意见角度来研究董事会特征对内部控制有效性的影响，这存在着极大的片面性。本文从内部控制的定义出发，指出内部控制的目标包括财务报告的可靠性、经营效率与效果及法律法规遵循性。通过实证研究的方法，研究了董事会特征与内部控制目标实现之间的关系，得出了与已有研究不同的结论。董事会特征从不同方面影响着内部控制。董事会规模对内部控制的影响是U型的，但主要在经营效率与效果，以及财务报告可靠性上作用显著，而在法律法规的遵循上则不显著。U型关系也说明了董事会规模不是越大越好，而是要有个临界点，董事人数过多可能会使企业决策缺乏效率。对于董事会领导结构的研究表明两职合一削弱了董事会对经理层的监督，而且容易造成内部人控制，让内部控制机制的设计和实施面临阻碍，使得财务报告可靠性降低，容易忽视对法律法规的遵循，但是却能显著提高公司的经营业绩。独立董事比例与审计委员会的设置可以显著的促进内部控制目标的实现，能够形成有力的监督，切实防范企业的舞弊等违规行为。在董事会特征中，对内部控制目标的实现所起作用不存在显著关系的是董事会的会议频率，这说明了增加董事会的会议次数不能够明显的改善内部控制的质量，增强内部控制的执行力。

通过本文的研究，我们可以看出选取单指标去研究内部控制目标的实现是不科学的，容易形成错误的结论。本文最大的创新即是全面的考虑了内部控制的三个目标，通过研究董事会特征与内部控制三个目标之间的关系，使我们认识到哪些特征对内部控制三个目标的影响是一致的，哪些是不一致的。这有助于我们更好的加强董事会建设。首先，目前我国企业的独立董事制度尚不健全，既然独立董事比例可以显著的促进企业内部控制目标的实现，那么我们有理由强化独立董事参与公司决策的功能，在董事会中形成决策均衡机制，否决无效、低效的决策。同时企业应该完善独立董事的选聘制度，合理设置独立董事的职权，让独立董事能够对企业发表独立意见，保证独立董事的独立性；其次，审计委员会作为企业内部审计监督机构，也应该发挥其监督的作用，利用自身的信息优势，有效地防范企业的舞弊行为。

参考文献

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[12]胡奕明，唐松莲. 独立董事与上市公司盈余信息质量[J]. 管理世界，2008（9）

[13]郑志刚，吕秀华. 董事会独立性的交互效应和中国资本市场独立董事制度政策效果的评估[J]. 管理世界，2009（7）

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[15]杨薇，姚涛.公司治理与财务舞弊的关系—来自中国上市公司的经验证据[J].重庆大学学报（社会科学版），2006（5）

董事长助理述职报告篇12

2）资本

3）出资额转让及资本更改

4）董事会

5）经营管理机构

6）业务

7）银行分支和附属机构

8）技术训练

9）确立银行设施

10）利润

11）财务会计与审计

12）税务

13）保险

14）银行职员

15）审批及注册

16）合同有效期

17）终止与清算

18）不可抗力

19）保密及其他

20）调解和仲裁

21）合同文字

22）法定通讯地址

23）附加条款

__________（以下简称甲方）、__________（以下简称乙方）、__________（以下简称丙方）合称中方和__________（以下简称丁方），根据《中华人民共和国的中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》，和《经济特区外资银行、中外合资银行管理条例》（以下简称《条例》）及其他有关法规，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国__________共同举办一家合资银行，为此，订立本合同书。

第一章　总则

第一条　订约四方

订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行（以下简称银行）。

第二条　银行名称及地址

银行名称：__________

中文：__________银行

英文：__________

银行地址：__________

第三条　组织形式

银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。

第四条　银行宗旨

银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金融合作，为加速__________和经济特区的建设服务。

第五条　适用法律

银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。

第二章　资本

第六条　资本构成

银行的注册资本为__________元。

银行第一期的实收资本为__________元。订约四方出资的份额为：

甲方占百分之__________，出资__________元，以现金投资。

乙方占百分之__________，出资__________元，以现金投资。

丙方占百分之__________，出资__________元，以现金投资。

丁方占百分之__________，出资__________。以下列方式提供投资：

（1）以现金__________元投资；

（2）丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银行的投资。内容包括__________。

（3）__________和__________两公司的准备金（不包括坏帐准备金）与尚未分配的滚存利润。

以上（2）（3）两项合计共为__________元，应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为依据，多还少补。

银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对__________和__________的原放款（银行成立时已有的放款）进行审查，对银行成立前该两公司的呆帐、坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由__________协助清理并负责偿还呆帐、坏帐引起的全部经济损失；对有坏帐风险的放款，专门小组在银行成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原方款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由__________和__________自行负责。

订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之__________，经董事会决定后拨作准备金（本合同第二十五条有进一步规定），并经董事会决定可按订约四方上述出资比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至__________元。

第七条　资本提供

订约四方需要银行成立后（银行的成立日期为银行营业执照的签发日期）三十天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股票等，如因技术原因，在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。

第八条　出资凭证

订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书刊载明下列事项：名称银行，银行成立的年、月、日，订约四方名称及其出资金额，出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后，银行将增发出资证明书。

第三章　出资额转让及资本更改

第九条　出资额转让

订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。

第十条　注册资本更改

如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。

第四章　董事会

第十一条　董事会组成

订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由十人组成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年，可以连任。

第十二条　董事会权力

董事会是银行的最高权力机构，讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。

第十三条　董事会议事规则

董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方可作出决议。

1．银行章程的修改。

2．批准上一年度的年报、审核损益表及资产负债表。

3．超过董事会规定的任何信贷额。

4．超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。

5．银行政策、目标的修改。

6．其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。

7．银行拟与其他人进行合并。

8．订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。

9．年度业务计划的重大修改。

10．从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。

11．银行每年分配给订约四方的红利。

12．银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。

13．银行清算及合同终止。

副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。

第十四条　董事会召开

董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于__________的总行召开，或在会议通过书内指定的其他地点召开。

第十五条　常务董事会组成

董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第1、7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。

第五章　经营管理机构

第十六条　银行行政管理体制

银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。

第十七条　总裁、执行副总裁

银行设总裁一人，执行副总裁一人，是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议，负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为三年，可以连任。

第十八条　总经理、副总经理

银行设总经理一人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副总经理由中方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事项：

1．代表银行对外接洽业务。

2．谈判及签署文件。

3．委任及解雇非董事会委任的职员，并决定其报酬和福利。

4．起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。

5．起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。

6．向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及业务改进的建议。

7．向董事会报告银行职工人数，薪给等级及提升标准和制度。

8．提高银行职员业务及管理水平，制订银行职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。

9．运用董事会授予的其他职责和权力。

第六章　业务

第十九条　业务范围

银行经营下列业务：

1．本、外币放款和本、外币票据贴现；

2．本、外币投资业务；

3．外币和外币票据兑换；

4．股票、证券的买卖和发行；

5．资信调查和咨询服务；

6．信托、保管箱业务；

7．本、外币担保业务；

8．出口贸易结算和押汇；

9．国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收；

10．侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇；

11．办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款；

12．侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支；

13．其他经申请批准的业务。

第七章　银行分支和附属机构

第二十条　分支和附属机构的成立

银行根据业务发展的需要，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附属机构。

银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。

第二十一条　现有附属机构

现有__________和__________成为银行在__________的子公司，__________改名为__________。该两子公司分别在__________注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成；各设总经理一人，副总经理若干人，由丁方和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。

银行对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余纯利应交给银行；如发生亏损，则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。

第八章　技术训练

第二十二条　技术训练

银行将调派__________和__________的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。

银行行政及财务高级职员将安排在__________和__________的训练中心或派往其他地方进行训练。

关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及__________和__________的条件而作出适当的决定。

第九章　确立银行设施

第二十三条　银行设施

为了顺利执行董事会制订的业务方针，逐步提高银行本身服务效率，为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务，订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他的便利。

第十章　利润

第二十四条　利润分配

订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润，分担银行的风险及亏损。

第二十五条　准备金、职工奖励及福利基金

银行每年获得的利润，按照中华人民共和国的有关法令缴纳税款后，经董事会决定将税后利润至少提取百分之__________拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一年会计年度终结的投资比例进行分配。所提取的准备金可按第六条规定再行投资于银行，而增加出资额。

第二十六条　利润汇出

银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由银行分别给订约四方的帐户。

当利润分配给丁方时，银行将丁方名下分配到的红利用__________币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。

第十一章　财务会计与审计

第二十七条　财务会计制度

银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定，结合银行的具体情况加以制订，并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写，必要时可用英文书写。

第二十八条　货币单位

银行记帐本位币为__________币，除编制__________币的会计报表外，还应另编折合人民币的会计报表。人民币与__________币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价（买卖中间价）折算。

第二十九条　审计与报表

银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。

第三十条　银行审计师

董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师，依法审核银行一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。

第三十一条　会计年度

银行会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一年会计年度。

第十二章　税务

第三十二条　税款

银行应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。

第三十三条　进口物资、设备

银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税。

第三十四条　减税、免税及退税

银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助银行在适用法律许可下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。

第十三章　保险

第三十五条　保险及付款

银行在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。

第十四章　银行职员

第三十六条　银行职员雇佣

银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。

第十五章　审批及注册

第三十七条　审批、生效日期

银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁方的股东大会和中方各董事会通过，按照《条例》规定的报批手续，向审批机构申请批准。

本合同经中华人民共和国审批机构批准，发出批准证书后方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约束。

第三十八条　注册、成立日期

订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照，银行的营业银行签发日期为银行的成立日期。

第十六章　合同有效期

第三十九条　合同有效期

合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况而告终止。

第十七章　终止与清算

第四十条　终止

当发生下列任何一种情况时，合同可告终止：

1．银行发生严重亏损无力继续经营。

2．订约双方一方不能履行合同规定义务，致使银行无法继续经营。

3．因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，银行无法继续经营。

4．银行未达到其经营目的，同时又无发展前途。

订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召开特别会议考虑结束事宜，如获得一致通过，银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。

第四十一条　清算

当合同终止时，董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前，董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则，清算过程将包括收回银行债权，支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委员会的报告经董事会批准，董事会将报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

第十八章　不可抗力

第四十二条　不可抗力

不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸，以及其他不可抗力事项。

若订约一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。

第十九章　保密及其他

第四十三条　保密

有关银行的业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄漏（订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外），除非该资料先前已向公众公开。

第四十四条　中方和丁方相互协助

为了履行本合同，中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项，丁方将予以协助。丁方为获得中国政府法令规定所需的各项执照、许可证、签证和认可书等，中方将予以协助；丁方为获得中国有关法令规定应享有的各项利益，中方亦将予以协助。

第二十章　调解和仲裁

第四十五条　董事会内部调整

订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。

第四十六条　仲裁

订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议，应尽量通过友好协商解决，如经过协商无效，则提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调解和仲裁，按该会的程序规则进行。

如交该仲裁委员会后三十天内尚未获得解决，则订约任何一方可将争议事件提交__________仲裁处按照联合国一九七六年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁方亦将任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的两位仲裁人联合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六十天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天内联合任命另一位仲裁人，有关仲裁人的任命将由__________裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理由等，将以中英文书写。

本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决，对订约四方均具有法律约束力。

在解决争议期间，除争议事项外，银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款。

第二十一章　合同文字

第四十七条　合同文字

合同用中英文书写。各中英文本具有同等效力。

第四十八条　通知书

订约四方书信往来，董事会通知书与文件，财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时，应用书面通知其他三方。

第二十二章　法定通讯地址

第四十九条　法定地址

订约四方法定地址如下：

甲方：__________

乙方：__________

丙方：__________

丁方：__________

第二十三章　附加条款

第五十条　修改

合同的任何修改须经董事会决定后，呈交审批机关批准，方为有效。

第五十一条　前写合约及照会

本合同经审批机构批准正式生效后，订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等，如与合同相抵触时，以本合同为准。

附

金融类合同参考文本②

目录

（1）总则

（2）经营目的的和业务范围

（3）出资

（4）合资各方的责任和义务

（5）董事及董事会

（6）经营管理机构

（7）劳动管理

（8）税务、财务、会计、审计

（9）利润分配

（10）合资期限、解散及清算

（11）违约责任和争议的解决

（12）合同的文字、生效及其他

合资经营__________合同

__________、__________（以下简称甲方）和__________、__________、__________（以下简称乙方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资企业法》）及中国的其他有关法规，按照平等互利的原则，经过友好协商，同意在中国共同出资建立合资企业，特签订如下合同。

第一章　总则

第一条　本合同双方如下：

甲方：

__________（以下简称甲1方）

法定地址：__________

法定代表：__________

__________（以下简称甲2方）

法定地址：__________

法定代表：__________

乙方：

__________（以下简称乙1方）

法定地址：__________

法定代表：__________

__________（以下简称乙2方）

法定地址：__________

法定代表：__________

__________（以下简称乙3方）

法定地址：__________

法定代表：__________

第二条　甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务；乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。

第三条　合资企业的名称为__________，英文名称为__________（以下称“合资公司”）。

法定地址：__________

第四条　合资公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。

第五条　合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。

第六条　根据董事会的决定，合资公司经政府有关部门批准后，可以在中国国内、外设立分支机构。

第二章　经营目的和业务范围

第七条　合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进中国和__________以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。

第八条　合资公司的业务范围如下：

1．根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。

2．直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。

3．租赁业务的介绍、担保和咨询。

第三章　出资

第九条

1．合资公司的投资总额和注册资本均为__________元。甲、乙双方的出资比例各为__________％，出资金额各为__________元。

2．合资各方出资比例和以现金支付的金额如下：

甲1方：__________％　__________元，其中__________元以与其等值的人民币支付。

甲2方：__________％　__________元，其中__________元以与其等值的人民币支付。

乙1方：__________％　__________元

乙2方：__________％　__________元

乙3方：__________％　__________元

3．在合资公司领到营业执照后__________个工作日内，合资合方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户。

4．以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。

5．在合资期间，合资公司不能减少注册资本。

6．合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，由合资公司据以发给出资证明书。

7．合资期间内，合资的任何一方，不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。

第十条

1．合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式处置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。

2．合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资方有优先购买权。合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的条件，本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3．在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在各自内部相互转让。

第四章　合资各方的责任和义务

第十一条　合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支持合资公司的建立和业务开展，承担上述责任和义务：

1．甲方的责任

（1）负责为建立合资公司向中国政府有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。

（2）协助租借办公用房和购买办公用品。

（3）介绍和推荐租赁用户和项目。

（4）提供国内金融和租赁市场信息。

（5）协助合资公司在中国国内成立分支机构。

（6）向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。

（7）协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。

（8）协助筹措外汇及人民币资金。

2．乙方的责任

（1）利用在__________及世界各国的营业网，宣传合资公司的租赁业务，向合资公司介绍和推荐租赁用户和项目。

（2）介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。

（3）协助合资公司向国外出租设备，以及承租人产品的出口。

（4）提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。

（5）协助对国外用户进行资信调查。

（6）在合资公司所在地或__________对公司职员进行业务培训。

（7）协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通讯设备及办公用具。

（8）协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。

第五章　董事及董事会

第十二条　董事的派出

1．合资公司的董事共__________名，其中甲方派出__________名，乙方派出__________名。

2．董事的任期为__________，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。

第十三条　董事的职责

1．合资公司董事出席董事会，提出议案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。

2．董事为非驻勤职务，在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资待遇。

第十四条　董事长、副董事长

1．合资公司的董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事担任。

2．董事长为合资公司的法定代表，负责召集并主持董事会。

3．副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表合资公司行使职权。

4．董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。

第十五条　董事会的召集

1．合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。

2．董事会原则上一年一次，一般在合资公司的营业年度终止后__________个月内，在合资公司总部所在地召开。

3．董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或三分之一以上董事提议召开会议时，要召开临时董事会。

4．董事长最迟要在会议召开三周之前，将召开董事会的通知议案，以书面发送各位董事。

5．召开董事会必须有三分之二以上董事出席。董事如不能出席时，可向其他董事发出委任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。

6．董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本保存在合资公司。

第十六条　董事会的职责

1．董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。

2．董事会职责如下：

（1）修改合资公司章程。

（2）决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。

（3）决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。

（4）任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成立以及聘请总会计师等。

（5）决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。

（6）国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。

（7）批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。

（8）确定经营方针，决定各年度业务计划和财务预算。

（9）决定会计处理规则和资金筹措方针。

（10）决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。

（11）决定驻勤董事和高级职员的待遇。

（12）审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。

（13）审查、批准董事提出的议案。

（14）决定合资公司有关经营管理的规章制度。

（15）决定其他重要事项。

3．关于上述（1）－－（9）项的决议，应由出席会议的全体董事通过方可作出。关于（10）－－（15）项决议，在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定。

第六章　经营管理机构

第十七条　总经理、副总经理

1．合资公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为__________年，可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐。经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。

经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理。

2．合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是：

（1）在董事会授权范围内，对外代表合资公司。

（2）根据董事会和经营委员会的决定，安排领导合资公司日常经营管理业务。

（3）作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。

（4）决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金筹措。

3．副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。

4．总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理、不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。

第十八条　经营委员会

1．合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人民组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。

2．经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议时，可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。

第十九条　经营委员会的职责是：

1．拟定上报董事会会议讨论的议案。

2．批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。

3．批准超过总经理权限的资金筹措。

4．国内业务代理机构的设立和撤销。

5．执行董事会会议决定事项。

6．合资公司规则、制度的具体制定。

7．任免部门经理以下的管理人员。

8．根据合资公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇佣、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项。

9．决定职工的培训计划。

10．向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。

上述1－－4项的决议，应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第5－－10项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定。

第七章　劳动管理

第二十条　合资公司职员雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项按照《中华人民共和国中外合资企业管理规定》及其他实施规定，经董事会制定草案，由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。

第二十一条　关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工艺待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论决定。

第八章　税务、财务、会计、审计

第二十二条　合资公司按照中国有关法律和条例的规定，缴纳税金。

第二十三条　合资公司的财务与会计制定，应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定，结合本公司的情况加以制订，并报当地财政部门、税务机关备案。

第二十四条　合资公司按照《合资企业法》的规定，提取储备基金，企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率，由董事会根据合资公司的经营情况，讨论决定。

第二十五条　合资公司以__________币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则，采用借贷记帐法记帐。

第二十六条　合资公司的会计年度，每年从一月一日起到十二月三十一日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都有中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、统计表，要同时使用英文书写。

第二十七条　合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户，也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户。

第二十八条　合资公司的财务审计，应聘请中国的注册会计师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。

第二十九条　合资各方，可以向合资公司派遣自己的审计师，检查会计帐簿，费用由派出方自理。

第三十条　合资公司的董事或持有董事委任书的代理人，可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其他计算记录。

第九章　利润分配

第三十一条　公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按公司各方出资比例，按会计年度进行分配。

第三十二条　在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前年度没有分配的利润可以并处本年度利润分配。

第三十三条　乙方分得的净利润，在按照中国的税法规定纳税后，可向国外汇出。

第三十四条　每营业年度的最初四个月内，总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，向董事会提出，接受审查。

第十章　合资期限、解散及清算

第三十五条　合资公司的期限为：自合资公司的营业执照签发之日起__________年。

如任何一方提议延长，并得到董事会通过之后，可以在合资期满__________年之前，向对外经济贸易部提出申请。

第三十六条　合资公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可宣布解散：

1．合资公司合资期限届满。

2．合资公司发生重大损失，失去了继续经营的能力。

3．合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定，致使合资公司无法继续经营。

4．由于战争或其他不可抗力原因，合资公司蒙受重大损失，难以维持经营。

5．公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。

第三十七条

1．合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序、原则及清算委员会的人选等向企业主管部门提出，接受审查和对清算的监督。

2．清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，合资公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。

清算费用以及清算委员会委员的报酬，从合资公司的财产中优先支付。

3．清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经董事会决议后，由清算委员会实施。清算期间内，清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉。

第三十八条

1．合资公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。

2．资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。

3．不能转让或处理的资产剩余时，__________方要以合适的评价额，将剩余资产全部接收，清算债务。

4．偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照中国税法的规定纳税后，根据合资各方的出资比例进行分配。

5．分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照中国税法的规定纳税后，可以向国外汇出。

第三十九条　合资公司的清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。

第四十条　因合资期限期满，解散或其他理由而本合同终止时，合资的任何一方，不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称。

第四十一条　合资公司解散后，各种文件资料、帐簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合资各方全体分别保存。

第十一章　违约责任和争议的解决

第四十二条

1．任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第十五天起算，每逾期一个月，违约方应向守约方缴付相当其出资额__________％的罚金，逾期三个月，则除缴付累计应出资额__________％的罚金外，其他合资方有权按本合同第三十六条第3款规定，终止本合同，并要求违约方赔偿损失。

2．因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。

第四十三条

1．对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资公司的利润受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。

2．协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁，被告者如是乙方，则由__________国__________仲裁协会进行仲裁。

仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

3．在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其他事项。

4．仲裁时使用语言为英语。

第四十四条　本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

第十二章　合同的文字、生效及其他

第四十五条　本合同用中文和__________文书写成，两种文本具有同等效力。

第四十六条

1．本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。

2．合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。

3．本合同未规定的事项，根据《合资企业法》及有关法律，由合资各方协商决定。

第四十七条　向合资各方发送文件的地址，以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准。